Η συμφωνία πριν δεν είναι μεγάλη υπόθεση για τον ao. Μεγάλη υπόθεση για το ωωω

Μια μεγάλη συναλλαγή για εταιρεία περιορισμένης ευθύνης περιλαμβάνει ειδική διαδικασία έγκρισης και υπολογισμού. Τι είναι μεγάλη υπόθεση για μια LLC; Πώς λαμβάνεται η απόφαση για την εφαρμογή του; Σε ποιες περιπτώσεις είναι δυνατή η αμφισβήτηση μιας μεγάλης συναλλαγής; Διαβάστε το άρθρο για λεπτομέρειες.

Την 1η Ιανουαρίου 2017, τέθηκαν σε ισχύ στη Ρωσία αλλαγές στους κανόνες που καθορίζουν την έννοια και τα χαρακτηριστικά των μεγάλων συναλλαγών για επιχειρηματικές οντότητες. Οι αλλαγές στην ομοσπονδιακή νομοθεσία επηρέασαν τις απαιτήσεις για τον μηχανισμό αναγνώρισης, λήψης αποφάσεων και έγκρισης, καθώς και το έντυπο για τη λήψη αδειών από κυβερνητικούς φορείς (Ομοσπονδιακός νόμος αριθ. 14-FZ "Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης" της 8ης Φεβρουαρίου 1998) . Μια σημαντική συναλλαγή για μια LLC το 2018 θεωρείται μια εμπορική συμφωνία που είναι θεμελιωδώς διαφορετική και εκτός της συνήθους δραστηριότητας της εταιρείας.

Τι θεωρείται σημαντική συναλλαγή για μια LLC

Ο ορισμός και τα χαρακτηριστικά μιας μεγάλης συναλλαγής έχουν γενικές διατάξεις για διάφορους τύπους επιχειρήσεων, ωστόσο, υπάρχουν ορισμένες αποχρώσεις για τις επιχειρηματικές κοινότητες της LLC. Για να κατανοήσετε πώς να προσδιορίσετε το μέγεθος μιας συναλλαγής για μια LLC, πρέπει να την αξιολογήσετε με βάση τα ακόλουθα κριτήρια:

Σε μια μεγάλη εμπορική συναλλαγή γίνεται πάντα απόκτηση ή εκποίηση ακριβού ακινήτου.

Η αξία της αποκτηθείσας ή αλλοτριωμένης περιουσίας, που αποτελεί αντικείμενο της συναλλαγής, εκτιμάται σε ποσό που υπερβαίνει το 25% της συνολικής τιμής του συνόλου της περιουσίας της Ε.Π.Ε. Στην περίπτωση αυτή λαμβάνονται υπόψη όλα τα είδη κινητής και ακίνητης περιουσίας που αποτελούν περιουσιακά στοιχεία και στον ισολογισμό της κοινότητας.

Μια μεγάλη εμπορική και οικονομική συναλλαγή μπορεί να είναι μία ή να αποτελείται από μια αλυσίδα μικρότερων εμπορικών συμφωνιών.

Η απόφαση για τη διενέργεια συναλλαγών με ακίνητα για ποσό που υπερβαίνει την αξία ολόκληρης της περιουσίας του οργανισμού λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων.

Όταν συνοψίζεται η αξία της περιουσίας μιας LLC, το ποσό περιλαμβάνει όχι μόνο ακίνητα, υλική και τεχνική βάση, αλλά και μετοχές, χρηματοδότηση, πνευματική ιδιοκτησία

Οι μικρές συμφωνίες μπορούν να συνδυαστούν σε μια μεγάλη συναλλαγή εάν συντρέχουν οι ακόλουθοι παράγοντες:

• έχουν τον ίδιο μηχανισμό?
• συμβαίνουν ταυτόχρονα ή σε σύντομο χρονικό διάστημα·
• γίνονται από τους ίδιους συμμετέχοντες·
• ενωμένοι από έναν κοινό στόχο και τελικό στόχο.

Η ουσία των συναλλαγών μπορεί να είναι διαφορετική:

• συμφωνίες για τη λήψη δανείου με εξασφάλιση·
• αγορά μετοχών για μεγάλο ποσό ·
• συμφωνία μίσθωσης με την απόσυρση από τη χρήση της οργάνωσης ακινήτων.
• αγοραπωλησία ακινήτων·
• δωρεά, ανταλλαγή, εγγύηση.

Η αποτίμηση της περιουσίας της LLC πραγματοποιείται σύμφωνα με τις λογιστικές εκθέσεις για την επόμενη περίοδο συμφωνίας. Μια μεγάλη συναλλαγή για μια LLC ενδέχεται να υπόκειται σε προσαρμογές και να μην αναγνωρίζεται ως τέτοια, εάν ο κοινοτικός χάρτης υποδεικνύει υψηλότερα ποσά επιτρεπόμενων επιχειρηματικών συναλλαγών. Στην περίπτωση αυτή, η συναλλαγή, έστω και με υψηλό κόστος, εμπίπτει στην κατηγορία των τυπικών οικονομικών και εμπορικών δραστηριοτήτων του οργανισμού.

Κατά τον προσδιορισμό του μεγέθους μιας συναλλαγής για μια LLC, λαμβάνονται ως βάση δύο παράγοντες:

• υπολογίζεται το κόστος μιας εμπορικής λειτουργίας, μετά το οποίο το ποσό συγκρίνεται με τη συνολική αξία της περιουσίας του οργανισμού.
• Οι οικονομικές και εμπορικές αρχές καθορίζουν εάν μια συναλλαγή υπερβαίνει τις συνήθεις επιχειρηματικές πρακτικές.

Τα κριτήρια τιμής και οι μηχανισμοί για την έγκριση μιας σημαντικής συναλλαγής σε μια LLC μπορούν να αλλάξουν, αυτό το γεγονός θα πρέπει να αντικατοπτρίζεται στο καταστατικό του οργανισμού. Αυτό σημαίνει ότι σε οποιαδήποτε οικονομική κοινότητα μπορούν να τεθούν υψηλότερα κριτήρια τιμής για την αναγνώριση μιας συναλλαγής ως σημαντικής. Η απόφαση για τη διεξαγωγή συναλλαγών με υψηλό εύρος τιμών μπορεί να ληφθεί από τους διευθυντές, τις συνελεύσεις των ιδρυτών, το διοικητικό συμβούλιο. Αλλά αυτό το γεγονός θα πρέπει επίσης να διευκρινιστεί στον χάρτη.

Σχετικά με τροποποιήσεις του καταστατικού μιας LLC με έναν μόνο ιδρυτή

Γιατί χρειάζεται χωριστός ορισμός μιας μεγάλης συναλλαγής;

Σημαντικό κριτήριο για τις μεγάλες συναλλαγές είναι η σειρά με την οποία γίνονται αποδεκτές. Μια σημαντική συναλλαγή για μια LLC πρέπει απαραίτητα να λάβει τη συγκατάθεση για την προμήθεια και την έγκριση του ανώτατου διοικητικού οργάνου. Για μικρότερες τυπικές επιχειρηματικές συμφωνίες, αυτοί οι όροι δεν απαιτούνται.

Στις περισσότερες ΕΠΕ, το μοναδικό εκτελεστικό όργανο είναι υπεύθυνο για τη διαχείριση - ο διευθυντής, ο πρόεδρος. Έχει το δικαίωμα να λαμβάνει αποφάσεις και να διαθέτει τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας, σύμφωνα με το καταστατικό της LLC. Ο μηχανισμός λήψης αποφάσεων για μια σημαντική συναλλαγή σε μια LLC έχει σχεδιαστεί για να περιορίζει τις εξουσίες του επικεφαλής, να προστατεύει την περιουσία και τα περιουσιακά στοιχεία της κοινότητας. Δηλαδή, λειτουργεί ως όργανο ελέγχου του ηγέτη από μέλη της κοινότητας (ρήτρα 3.1, άρθρο 40 του ομοσπονδιακού νόμου αριθ. 14).

Η ορολογία των εννοιών της συναίνεσης και της έγκρισης καθορίζεται από τον Αστικό Κώδικα, άρθ. 26 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, άρθρο. 157 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Η LLC είναι υποχρεωμένη να καθορίσει το μέγεθος της συναλλαγής και να λάβει πρώτα τη συγκατάθεση για την προμήθεια και στη συνέχεια την έγκριση από το ανώτατο όργανο, το οποίο είναι η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων. Τα καταστατικά έγγραφα μιας LLC περιορίζουν τις εξουσίες του επικεφαλής του οργανισμού. Επομένως, ελλείψει συγκατάθεσης και έγκρισης, δεν μπορεί να πραγματοποιηθεί συναλλαγή με αξία που υπερβαίνει το ένα τέταρτο της περιουσίας της LLC. Σε αντίθετη περίπτωση μπορεί να προσβληθεί, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθ. 174 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Οι νέοι κανόνες από ορισμένες πτυχές αμβλύνουν τη διαδικασία έγκρισης και λήψης απόφασης για μια σημαντική συναλλαγή. Αυτό υπαγορεύεται από την ανάλυση της δικαστικής πρακτικής. Πριν από την υιοθέτηση της νέας ερμηνείας του νόμου, οι μεγάλες συναλλαγές συχνά αμφισβητούνταν δικαστικά για εντελώς ασήμαντους και αβάσιμους λόγους. Χάρη στις αλλαγές που έγιναν στο Art. 46 του ομοσπονδιακού νόμου αριθ. 14, τα δικαστήρια μπορούν να απορρίψουν αξιώσεις για αμφισβήτηση οικονομικών συμφωνιών εάν δεν πληρούν τα κριτήρια για μια σημαντική συναλλαγή.

Μηχανισμός έγκρισης για μια σημαντική συναλλαγή σε μια LLC

Εάν η συναλλαγή αναγνωριστεί ως σημαντική με όλα τα κριτήρια, τότε πρέπει να εγκριθεί από τη γενική συνέλευση της LLC και να συναινέσει στη σύναψη πρόσθετων συμφωνιών. Κατά τη διεξαγωγή μιας μεγάλης συναλλαγής, που αποτελείται από μια αλυσίδα αλληλένδετων συμφωνιών, καθίσταται απαραίτητη η διενέργεια πρόσθετων εμπορικών συναλλαγών και η σύναψη συμβάσεων εργασίας. Πρέπει επίσης να λάβουν συγκατάθεση.

Πραγματοποιούνται προκαταρκτικοί υπολογισμοί κόστους. Είναι ευκολότερο να συναφθούν εάν η συμφωνία είναι ενιαίας φύσης. Με πολλές αλληλένδετες πράξεις, θα πρέπει να κάνετε υπολογισμούς για καθεμία από αυτές. Με βάση τις λογιστικές αναφορές, υπολογίζεται ο λόγος του ποσού της συναλλαγής προς την αξία της περιουσίας του οργανισμού. Αυτός ο παράγοντας τεκμηριώνεται από πιστοποιητικό του μεγέθους της συναλλαγής για την LLC. Κατά την εγγραφή μιας συναλλαγής, αυτό το έγγραφο μπορεί να ζητηθεί από τη Rosreestr.

Παράδειγμα βοήθειας

Η διαδικασία λήψης απόφασης για μια μεγάλη συναλλαγή θα πρέπει να καθορίζεται στο καταστατικό. Για την έγκριση μιας σημαντικής συναλλαγής σε μια LLC, ενδέχεται να προβλεφθούν οι ακόλουθες ενέργειες:

• λήψη απόφασης με τη διεξαγωγή γενικής συνέλευσης των ιδρυτών ·
• λήψη συγκατάθεσης με ψηφοφορία του διοικητικού συμβουλίου·
• χωρίς να χρειάζονται ειδικές εκδηλώσεις και πρόσθετες εγκρίσεις.

Επίσης, στα ιδρυτικά έγγραφα μιας LLC, μπορεί να καθοριστεί υψηλότερος δείκτης του κόστους της συναλλαγής σε σχέση με το συνολικό κεφάλαιο, στον οποίο η λειτουργία μπορεί να πραγματοποιηθεί χωρίς την έγκριση του ανώτατου διοικητικού οργάνου. Εάν το καταστατικό της εταιρείας δεν περιέχει λεπτομερή διαδικασία για τη διενέργεια σημαντικής συναλλαγής, το άρθ. 45-46 του ομοσπονδιακού νόμου αριθ. 14. Είναι νομικά διαπιστωμένο ότι ελλείψει προσαρμογών στα νομοθετικά έγγραφα, η απόφαση για τη διεξαγωγή σημαντικής συναλλαγής λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των ιδρυτών. Με βάση την απόφαση της γενικής συνέλευσης, συντάσσεται πρωτόκολλο, το οποίο αντικατοπτρίζει αυτό το γεγονός, η διαδικασία αναφέρεται στην παράγραφο 6 του άρθ. 37, παράγραφος 1 του άρθρου. 50 του ομοσπονδιακού νόμου αριθ. 50).

Πώς να υπολογίσετε μια σημαντική συμφωνία για μια LLC

Ο μηχανισμός υπολογισμού αποτελείται από διάφορα στάδια:

1. Πρώτα απ 'όλα, προσδιορίζεται το συνολικό κόστος της συναλλαγής.
2. Σύμφωνα με λογιστικά έγγραφα εμφανίζεται η αξία της περιουσίας της κοινότητας.
3. Πραγματοποιείται συγκριτική ανάλυση του λόγου της αξίας της συναλλαγής προς τη συνολική αξία των περιουσιακών στοιχείων της LLC.

Πώς να καθορίσετε την αξία της ιδιοκτησίας LLC για μια σημαντική συναλλαγή; Συγκεντρώνονται λογιστικά έγγραφα για την τελευταία περίοδο αναφοράς και λαμβάνονται δεδομένα για τη συνολική αξία όλων των περιουσιακών στοιχείων του οργανισμού στον ισολογισμό. Κατά τον υπολογισμό των περιουσιακών στοιχείων, λαμβάνεται ως βάση η πιο πρόσφατη αναφορά. Κατά την άθροιση του υπολοίπου, λαμβάνεται υπόψη μόνο το ακίνητο που ανήκει επί του παρόντος στον οργανισμό, λαμβάνοντας υπόψη την υπολειμματική αξία. Τα μισθωμένα ακίνητα, καθώς και τα χρέη των ΕΠΕ, δεν περιλαμβάνονται στους υπολογισμούς.

Ο λόγος του ποσού της συναλλαγής προς την αξία των περιουσιακών στοιχείων της LLC υπολογίζεται σύμφωνα με τον τύπο: (a:b) x100 = c, όπου:

• α είναι το κόστος της συναλλαγής·
• β - την αξία της περιουσίας της LLC.
• γ - ποσοστό.

Εάν ο ιδρυτής μιας LLC είναι ένας συμμετέχων, δεν χρειάζεται να καθοριστεί το κόστος μιας εμπορικής συναλλαγής, η συναλλαγή δεν μπορεί να αναγνωριστεί ως σημαντική (ρήτρα 7, άρθρο 46 του ομοσπονδιακού νόμου αριθ. 14). Για να επιβεβαιώσετε τη λειτουργία, αρκεί να υποβάλετε ένα απόσπασμα από το Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων στις κρατικές αρχές. Επίσης, δεν χρειάζεται να πραγματοποιηθεί η διαδικασία έγκρισης για μια μεγάλη συναλλαγή. Για αυτό, αρκεί ο ιδρυτής και ο υπεύθυνος μερικής απασχόλησης να εκδώσει έγγραφο άδειας για λογαριασμό του.

Πώς να αμφισβητήσετε μια σημαντική συμφωνία LLC

Εάν μια σημαντική συναλλαγή δεν έχει περάσει τη διαδικασία έγκρισης, μπορεί να αμφισβητηθεί στο δικαστήριο. Η προθεσμία για την υποβολή αξίωσης είναι 12 μήνες από τη στιγμή που ένα ή περισσότερα μέλη της κοινότητας ενημερώθηκαν για μια επιχείρηση μεγάλης κλίμακας χωρίς κοινή συναίνεση.

Εάν μια σημαντική συναλλαγή δεν γίνει αποδεκτή από τη γενική συνέλευση από την πρώτη φορά, τα πρακτικά αναφέρουν τις λεπτομέρειες που προκαλούν αμφιβολίες για τη γενική συνέλευση. Μετά την πραγματοποίηση προσαρμογών, το θέμα της διενέργειας αυτής της λειτουργίας μπορεί να επανεξεταστεί με νέους υπολογισμούς και συμμόρφωση με τη διαδικασία έγκρισης.

Το 2017, τέθηκαν σε ισχύ οι προβλεπόμενες από καιρό αλλαγές στο κομμάτι της νομοθεσίας που σχετίζεται με τον ορισμό των μεγάλων συναλλαγών. Οι αλλαγές αφορούσαν επίσης τα ζητήματα των προκριματικών σημάτων, τη διαδικασία έγκρισης και έγιναν προσαρμογές στη διαδικασία έκδοσης απόφασης για την αδειοδότηση τέτοιων συναλλαγών από τα διοικούντα κρατικά όργανα. Τώρα μια συναλλαγή χαρακτηρίζεται ως σημαντική μόνο εάν υπερβαίνει τις συνήθεις επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας.

Η έννοια της μεγάλης συναλλαγής για νομικά πρόσωπα

Παρά μια σειρά κοινών χαρακτηριστικών χαρακτηριστικών, η έννοια της μεγάλης συναλλαγής ποικίλλει ανάλογα με τη μορφή της νομικής οντότητας που σκοπεύει να την πραγματοποιήσει. Αυτός ο τύπος πραγματοποιείται από τους ακόλουθους οργανισμούς:

• Επιχειρηματικές εταιρείες (LLC, JSC).
• ενιαίες επιχειρήσεις.
• Κρατικοί και δημοτικοί φορείς.

Όσον αφορά την LLC, το άρθ. 46 του ομοσπονδιακού νόμου αριθ. 14 της 08.02.1998 γι' αυτούς αντιπροσωπεύει μια σημαντική συναλλαγή, ως συναλλαγή κατά την οποία αποκτάται ή εκχωρείται περιουσία για ποσό που υπερβαίνει το 25% της αξίας της περιουσίας της ίδιας της εταιρείας. Καθορίζεται με βάση τις λογιστικές εκθέσεις για την περίοδο που προηγείται της ημερομηνίας της συναλλαγής. Οι εξαιρέσεις είναι περιπτώσεις όπου ο Καταστατικός Χάρτης της LLC ορίζει υψηλότερο ποσό για μια σημαντική συναλλαγή. Εάν κάτι τέτοιο δεσμεύεται κατά τη διάρκεια της συνήθους οικονομικής δραστηριότητας, τότε δεν μπορεί να θεωρηθεί αυτόματα μεγάλη.

Έτσι, μια σημαντική συναλλαγή για μια LLC πληροί πάντα τα ακόλουθα κριτήρια:

• Με αυτήν, η περιουσία της Ε.Π.Ε. αποκτάται ή αλλοτριώνεται πάντα.
• Μπορεί να είναι όχι μόνο ενιαίο, αλλά και να αντιπροσωπεύει μια αλυσίδα συναλλαγών που διασυνδέονται.
• Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να κάνει προσαρμογές στη λίστα των πιθανών συναλλαγών για τον συγκεκριμένο οργανισμό.

Μια σημαντική συναλλαγή για μια JSC ρυθμίζεται από τον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 208 της 26.12. 1995 Καθορίζει ότι στην περίπτωση αυτή, μια τέτοια συναλλαγή μπορεί να θεωρηθεί ως συναλλαγή κατά την οποία αποκτάται ή εκχωρείται περιουσία της εταιρείας κατά ποσοστό τουλάχιστον 25% της συνολικής λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων. Υπολογίζεται από τις λογιστικές εκθέσεις για την τελευταία περίοδο αναφοράς. Τέτοιες συναλλαγές μπορεί να περιλαμβάνουν δάνεια, πιστώσεις κ.λπ.

Οι συναλλαγές των ενιαίων επιχειρήσεων καθορίζονται από τον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 161 της 14.11. 2002 Σε αυτήν την περίπτωση, μια σημαντική συναλλαγή είναι αυτή κατά την οποία η περιουσία ενός οργανισμού αποκτάται ή εκχωρείται για ποσό που υπερβαίνει το 10% του εγκεκριμένου κεφαλαίου του ή το 50.000 φορές τον κατώτατο μισθό στη Ρωσία. Η αξία του ακινήτου υπολογίζεται με βάση λογιστικές εκθέσεις

Ομοσπονδιακός νόμος αριθ. 7 της 12.01. 1996 ορίζει την έννοια της μεγάλης συναλλαγής για δημοσιονομικούς οργανισμούς. Αναγνωρίζεται ως τέτοιο υπό την προϋπόθεση ότι λειτουργεί με μετρητά ή ακίνητα που υπερβαίνουν το 10% της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του ιδρύματος αυτού. Καθορίζονται με βάση τις λογιστικές εκθέσεις για την τελευταία δεκαετία αναφοράς. Εξαιρέσεις θα είναι οι καταστάσεις στις οποίες ο Καταστατικός Οργανισμός σας επιτρέπει να αναγνωρίσετε μια σημαντική συναλλαγή με μικρότερα ποσά.

Οι μεγάλες συναλλαγές των αυτόνομων ιδρυμάτων εξετάζονται από τον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 174 της 03.11. 2006 Τέτοια θεωρούνται υπό την προϋπόθεση ότι κατά τη διάρκεια της συναλλαγής λειτουργούν με χρηματικά ποσά ή περιουσιακά στοιχεία ποσού ίσου ή μεγαλύτερου του 10% της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του ιδρύματος αυτού. Εξαίρεση αποτελεί η αναγνώριση από τον Χάρτη ενός αυτόνομου οργανισμού της δυνατότητας εξέτασης μιας μεγάλης συναλλαγής μικρότερου μεγέθους.

Τι θεωρείται σημαντική συναλλαγή για μια LLC

Κατά τον καθορισμό του μεγέθους μιας συναλλαγής για μια LLC, επί του παρόντος καθοδηγούνται από δύο βασικά κριτήρια:

• Πρώτον, συγκρίνουν το ποσό της συναλλαγής με την αξία των περιουσιακών στοιχείων του ιδρύματος.
• Δεύτερον, καθορίστε εάν υπερβαίνει τις τυπικές επιχειρηματικές δραστηριότητες του οργανισμού.

Κατά την εξέταση του ποσού της περιουσίας που αποξενώνεται ή αποκτάται, θα πρέπει να γίνει κατανοητό ότι δεν πρόκειται μόνο για ακίνητα αντικείμενα, εξοπλισμό κ.λπ., αλλά και προϊόντα πνευματικής εργασίας, μετοχές, μετρητά κ.λπ.

Οι ακόλουθες οικονομικές συναλλαγές μπορούν να λειτουργήσουν ως συναλλαγές σε αυτήν την πτυχή:

• Συμφωνία βάσει της οποίας γίνεται εκποίηση ή απόκτηση περιουσίας (πίστωση, δάνειο, απόκτηση μετοχών κ.λπ.).
• Συμφωνίες βάσει των οποίων η ιδιοκτησία αποσύρεται από τα περιουσιακά στοιχεία του οργανισμού για μεγάλο χρονικό διάστημα (μεταβιβάζεται σε άλλο ίδρυμα βάσει σύμβασης μίσθωσης κ.λπ.).

Διαβάστε επίσης: Αλλαγή της νομικής διεύθυνσης μιας LLC - οδηγίες βήμα προς βήμα το 2019

Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί επίσης να δώσει έναν ατομικό ορισμό μιας σημαντικής συναλλαγής για μια συγκεκριμένη LLC. Αντίθετα, από το 2017, αυτές μπορούν να είναι μόνο οι αρχές της επέκτασής τους σε άλλες συναλλαγές.

Η συναφθείσα σύμβαση αξιολογείται σύμφωνα με δύο βασικά κριτήρια:

• Οργανισμοί που αποκτούν και αλλοτριώνουν περιουσία.
• Ενέργειες που υποτίθεται ότι εκτελούνται με αυτήν την ιδιότητα.

Και το κύριο πράγμα εδώ θα είναι ένα ποσοτικό κριτήριο, δηλ. η αναλογία της αξίας της συναλλαγής και του ποσού των περιουσιακών στοιχείων.

Οι δραστηριότητες της εταιρείας που εμπίπτουν σε υψηλό εύρος τιμών υπόκεινται απαραίτητα σε ανάλυση. Εάν πραγματοποιούνται με μία μόνο συναλλαγή, τότε είναι ευκολότερο να αναλυθούν. Οι δυσκολίες προκύπτουν όταν αποτελούν μια αλυσίδα αλληλένδετων συναλλαγών. Σε αυτήν την περίπτωση, η διαδικασία ανάλυσης απλοποιείται εάν οι συμμετέχοντες είναι οι ίδιοι.

Οι ακόλουθοι τύποι συναλλαγών LLC δεν θα αναγνωριστούν ως κύριες:

• Στις περιπτώσεις που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο των συνήθων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της εταιρείας.
• Εάν τέτοιες πράξεις περιλαμβάνουν την τοποθέτηση κοινών μετοχών της επιχείρησης ή τίτλους κατηγορίας έκδοσης.

• διαδικασία δωρεάς.
• Πιστωτικά δάνεια.
• Αγορά - πώληση εμπορευμάτων.
• Πράξεις ανταλλαγής ακινήτων.

Εάν η συναλλαγή είναι μεγάλης φύσης, τότε εκτός από την έγκρισή της θα απαιτείται και συναίνεση για τη σύναψη πρόσθετων συμφωνιών, προσυμφώνων και συμβάσεων εργασίας.

Ένας αριθμός μικρών συναλλαγών μπορεί να αναγνωριστεί ως μία σημαντική συναλλαγή εάν πληρούν τις ακόλουθες απαιτήσεις:

• Έχουν ομοιογενή χαρακτήρα.
• Διαπράχθηκαν ταυτόχρονα ή σε σύντομο χρονικό διάστημα.
• Περιλαμβάνουν τα ίδια αντικείμενα και υποκείμενα.
• Είναι δυνατό να εντοπιστεί ένας μόνο στόχος σε αυτά.

Ο Καταστατικός Χάρτης μιας LLC θα πρέπει να διευκρινίζει σαφώς τον μηχανισμό για τη διεξαγωγή μιας μεγάλης συναλλαγής:

• Την ανάγκη λήψης της συγκατάθεσης όλων των ιδρυτών της εταιρείας.
• Με τη σύμφωνη γνώμη του Δ.Σ.
• Δεν χρειάζονται πρόσθετες εγκρίσεις.

Εάν τέτοιες πληροφορίες δεν περιλαμβάνονταν στον Χάρτη, τότε κατά την εφαρμογή της σύμβασης, θα πρέπει να καθοδηγείται από τον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 14, ο οποίος ορίζει ότι η έγκριση είναι δικαίωμα της γενικής συνέλευσης των μελών της εταιρείας. Είναι επίσης δυνατό να καθοριστεί υψηλότερο ανώτατο όριο τιμής για τη συναλλαγή στο Χάρτη.

Υπολογισμός μιας σημαντικής συναλλαγής για μια LLC

Για τον υπολογισμό της λεπτότητας παρέχεται ο ακόλουθος μηχανισμός δράσης:

• Στο πρώτο στάδιο υπολογίζεται το συνολικό κόστος της συναλλαγής.
• Το ποσό που ελήφθη συγκρίνεται με την αξία της περιουσίας της LLC. Για να το κάνετε αυτό, λάβετε τα δεδομένα των λογιστικών εκθέσεων για την τελευταία περίοδο αναφοράς. Στην περίπτωση αυτή λαμβάνονται υπόψη όλα τα περιουσιακά στοιχεία.

Από το 2017, μεγάλο ποσό θεωρείται το ποσό που ισούται ή υπερβαίνει το 25% του ποσού που αναγράφεται στη γραμμή 700 του ισολογισμού.

Πριν από τη σύναψη συμφωνίας, πρέπει να γίνουν οι ακόλουθοι έλεγχοι:

• Υπολογίστε την αξία των περιουσιακών στοιχείων. Με βάση την πιο πρόσφατη οικονομική κατάσταση.
• Συγκρίνετε το ποσό της σύμβασης με την αξία των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας.
• Προσδιορίστε την αιτιακή σχέση με το ακίνητο.
• Εάν το περιουσιακό στοιχείο έχει ήδη συμβόλαια με παρόμοια σημασία, τότε θα πρέπει να δημιουργήσετε μια σχέση μαζί τους.
• Συσχετίστε τη συναλλαγή που συνάπτεται με τις συνήθεις επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας.

Υπολογισμός υπολοίπου

Για να εκτελέσετε τη λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων, πρέπει να λάβετε το ποσό του τελευταίου ισολογισμού. Παράλληλα, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ότι σε τέτοιους υπολογισμούς δεν λαμβάνονται υπόψη οφειλές, δηλ. λάβετε τα συνολικά περιουσιακά στοιχεία, αλλά λάβετε υπόψη την υπολειμματική αξία.

Για όλους αυτούς τους υπολογισμούς, λαμβάνεται υπόψη μόνο το ακίνητο που είναι επίσημα ιδιοκτησία νομικού προσώπου. Άλλα αντικείμενα ή μισθωμένα ακίνητα δεν λαμβάνονται υπόψη.

Εάν η εταιρεία έχει έναν ιδρυτή

Ο ομοσπονδιακός νόμος αριθ. 14 ορίζει ότι οι συναλλαγές που συνάπτονται από μια LLC, όπου μόνο ένα άτομο ενεργεί ως ιδρυτής, δεν μπορούν να θεωρηθούν μεγάλες. Για να επιβεβαιώσετε αυτό το γεγονός, αρκεί να υποβάλετε ένα απόσπασμα από το Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων. Εάν με την πάροδο του χρόνου η σύνθεση της κοινωνίας διευρυνθεί, τότε για να αποφευχθούν περιττές αξιώσεις, είναι προτιμότερο να εξασφαλιστεί η έγκριση της σύμβασης από όλους τους συμμετέχοντες, ακόμη και αν έχει γίνει με προηγούμενη συμφωνία που έχει συναφθεί με διαφορετική σύνθεση.

Πληροφορίες μεγέθους

Η δικαστική αμφισβήτηση συναλλαγών δεν είναι ασυνήθιστη. Σε τέτοιες περιπτώσεις, κατά την εξέταση της υπόθεσης, ο δικαστής είναι υποχρεωμένος να λάβει υπόψη όλα τα βασικά λογιστικά έγγραφα της εταιρείας και να ορίσει την απαραίτητη εμπειρογνωμοσύνη. Για το σκοπό αυτό ζητείται βεβαίωση του μεγέθους της συναλλαγής από το λογιστήριο της εταιρείας.

Κάθε αρχιλογιστής θα πρέπει να γνωρίζει τη διαδικασία σύνταξης του. Το έγγραφο πρέπει να επικυρωθεί με τις υπογραφές του επικεφαλής της LLC και του επικεφαλής λογιστή. Αφού λάβουν ένα πιστοποιητικό, κατά κανόνα, το παρέχουν στην Rosreestr για να καταγράψουν το γεγονός της μεταβίβασης της ιδιοκτησίας και των δικαιωμάτων σε αυτό.

Ορισμένοι τύποι συναλλαγών που πραγματοποιεί η LLC πραγματοποιούνται εντός των ορίων που ορίζει αυστηρά ο νόμος. Τέτοιες συναλλαγές μπορεί να είναι οι λεγόμενες μεγάλες συναλλαγές (συμφωνίες, συμβόλαια). Εάν δεν τηρηθεί ειδική διαδικασία, τότε δεν αναγνωρίζονται ως έγκυρες. Ακόμη και πριν από την έναρξη της λειτουργίας του, ο δικηγόρος καθορίζει το καθεστώς - αν είναι μεγάλο ή όχι.

Ορισμός συναλλαγής και διαδικασία ολοκλήρωσής της

Το αστικό δίκαιο της Ρωσικής Ομοσπονδίας ορίζει μεγάλη υπόθεση. Μείζονα συναλλαγή θεωρούνται πολλές διασυνδεδεμένες συναλλαγές, με αποτέλεσμα την απόκτηση ή την αποξένωση περιουσίας. Η αξία των ακινήτων σε τέτοιες συναλλαγές θα πρέπει να ξεκινά από το 25 τοις εκατό ή περισσότερο της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης.

Παραδόξως, αλλά η σύναψη συμφωνίας διακανονισμού ισχύει και για μεγάλες συναλλαγές. Στην περίπτωση αυτή, τα μέρη και οι δικαιούχοι δεν είναι πάντα γνωστοί. Αυτό ισχύει για συναλλαγές. Σε αυτήν την περίπτωση, επιτρέπεται να μην προσδιορίζονται υποχρεωτικές πληροφορίες.

Η αξία των ίδιων των περιουσιακών στοιχείων καθορίζεται από τον ισολογισμό της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης, που καταρτίζεται από λογιστή με την πιο πρόσφατη ημερομηνία αναφοράς για την περασμένη περίοδο (πέρυσι). Οι κύριες συμφωνίες μπορεί να περιλαμβάνουν: δάνειο, πίστωση, υποθήκη. Όμως, οι συναλλαγές που σχετίζονται με την τοποθέτηση στην αγορά κινητών αξιών, παρά τους μεγάλους όγκους τους, δεν μπορούν με κανένα τρόπο να χαρακτηριστούν ως μεγάλες.

Ο νόμος «Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης» ορίζει με σαφήνεια ότι οι συναλλαγές που γίνονται στο πλαίσιο τακτικής οικονομικής δραστηριότητας δεν μπορούν να χαρακτηριστούν ως μεγάλες.

Έγκριση συμφωνίας

Για την έγκριση της συμφωνίας συγκαλείται γενική συνέλευση των συμμετεχόντων (μετόχων) της εταιρείας, όπου αποφασίζεται το θέμα της έγκρισης μεγάλης συναλλαγής. Καταρτίζεται σχέδιο απόφασης έγκριση της συμφωνίαςμεταξύ των θεμάτων. Στην απόφαση αυτή καθορίζονται: το τίμημα του αποκτηθέντος ακινήτου, το ίδιο το αντικείμενο της συναλλαγής και ο αγοραστής. Εάν η σύμβαση συνήφθη κατά τη διάρκεια της δημοπρασίας, τότε ο δικαιούχος δεν μπορεί να αναφέρεται στην απόφαση. Ο ίδιος κανόνας ισχύει και σε ορισμένες άλλες περιπτώσεις όπου ο δικαιούχος δεν μπορούσε να προσδιοριστεί μέχρι τη στιγμή της έγκρισης.

Μπορεί να δημιουργηθεί μια LLC Διοικητικό συμβούλιο. Στην περίπτωση αυτή, όλες οι συμφωνίες αξίας από είκοσι πέντε έως πενήντα τοις εκατό της αξίας της περιουσίας της εταιρείας διαχειρίζονται το Συμβούλιο. Και ήδη το συμβούλιο μπορεί να αποφασίσει την έγκριση μεγάλων συμβάσεων.

Η απόφαση που λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση διασφαλίζεται με την παρουσία όλων των συμμετεχόντων. Οι συμμετέχοντες πρέπει να ειδοποιηθούν εκ των προτέρων. Ο επικεφαλής της επιχείρησης ενημερώνει τους παρόντες με την ημερήσια διάταξη της συνεδρίασης. Η διαδικασία για τη διεξαγωγή συνεδρίασης καθορίζεται από το νόμο για την LLC, το καταστατικό και άλλα έγγραφα της ίδιας της επιχείρησης. Επιτρέπεται διάλειμμα στην εργασία, χωρίς περιορισμό χρονικά.

Τα στοιχεία για τη συμφωνία είναι υπογεγραμμένα λεπτά συνάντησης. Η απόφαση θεωρείται νόμιμη εάν δεν έρχεται σε αντίθεση με το καταστατικό και την ισχύουσα νομοθεσία. Βασικές συνθήκες που δεν καθορίζονται στο πρωτόκολλο καθιστούν αυτόματα τη συναλλαγή μη εγκεκριμένη.

Η συμφωνία θεωρείται εγκεκριμένη από τη στιγμή που υπογράφεται το πρωτόκολλο.

Αναγνώριση των συναλλαγών ως νόμιμων

Εάν, κατά τη διάρκεια των γεγονότων, σύμφωνα με τους όρους της σύμβασης, παραβαίνουν το νόμο, τότε η συμφωνία μπορεί να κηρυχθεί άκυρη με αξίωση της εταιρείας ή οποιουδήποτε από τους συμμετέχοντες σε αυτήν.

Το δικαστήριο ορίζει τον χρόνο διεξαγωγής ακροάσεων για να αναγνωρίσει τους όρους της σύμβασης ως άκυρους. Εάν μια ακρόαση χαθεί, η παραγραφή δεν μπορεί να αποκατασταθεί. Και αυτό σημαίνει ότι δεν μπορείτε να χάσετε τις ακροάσεις.

Η συμφωνία αναγνωρίζεται από το δικαστήριοκάτω από συγκεκριμένες συνθήκες:

• Ο ψηφοφόρος δεν θέλει να παραδεχτεί ότι η συμφωνία έγινε σωστά, και καταθέτει μήνυση στο δικαστήριο. Βάση για την υποβολή αξίωσης είναι το γεγονός ότι η ψήφος του συμμετέχοντος στην ψηφοφορία για την αναγνώριση μιας σημαντικής συναλλαγής δεν επηρέασε το τελικό αποτέλεσμα, ακόμη και αν ψήφισε. Αυτή η περίσταση δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να είναι παράνομη. Τηρήθηκαν όλες οι διαδικασίες και η απόφαση ελήφθη κατά πλειοψηφία.
• Δεν υπάρχει τρόπος να αποδειχθεί (δεν υπάρχουν στοιχεία) ότι η συμφωνία μπορεί να συνεπάγεται απώλειες για ολόκληρη την κοινωνία ή τον μεμονωμένο συμμετέχοντα.
• Μπορεί να απαιτούνται αποδείξεις στο δικαστήριο έγγραφα έγκρισης σύμβασης. Εάν τα έγγραφα είναι σε πλήρη σειρά και εκτελούνται σύμφωνα με τους κανόνες, τότε η συναλλαγή αναγνωρίζεται ως νόμιμη.
• Όλα θεωρούνται έγκυρα και αναγνωρίζονται από το δικαστήριο - ακόμα κι αν η συναλλαγή έγινε με παραβάσεις, αλλά το δεύτερο μέρος που συμμετείχε σε αυτήν δεν τις γνώριζε ή δεν έπρεπε να τις γνωρίζει.
• Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να ορίζει ότι η απόφαση για την πραγματοποίηση μεγάλων συναλλαγών λαμβάνεται χωρίς γενική συνέλευση και διοικητικό συμβούλιο.
• Δεν αποκλείεται το ενδεχόμενο αναδρομικής έγκρισης της σύμβασης.

Άρθρο του νόμου που ρυθμίζει τους κανόνες για τη διαδικασία έγκρισης των συμφωνιών, δεν μπορεί να εφαρμοστείστα ακόλουθα τρία σημεία:

1. Μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης αποτελείται από έναν συμμετέχοντα, ο οποίος εκτελεί ο ίδιος όλες τις λειτουργίες της επιχείρησης και τις συναλλαγές.
2. Η εμφάνιση σχέσεων όταν μια μετοχή ή μέρος αυτής στο εγκεκριμένο κεφάλαιο περνά στην εταιρεία.
3. Η εμφάνιση σχέσεων όταν υπάρχει συγχώνευση εταιρειών ή ένταξη ως αποτέλεσμα αναδιοργάνωσης μιας Ε.Π.Ε.

Το «κλείσιμο» μιας συμφωνίας δεν είναι πάντα λόγος χαλάρωσης. Μερικές φορές αυτό είναι μόνο η αρχή των προβλημάτων. υπάρχει πάντα πιθανότητα ακύρωσης της σύμβασης.

Το κύριο σημείο προκειμένου η απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της LLC να αναγνωριστεί ως νόμιμη και να μην προκαλέσει προβλήματα στο μέλλον είναι η παρουσία στοιχειώδους πλειοψηφίας.

Εάν σύμφωνα με το καταστατικό δεν απαιτείται ούτε γενική συνέλευση ούτε απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, τότε υπάρχει πιθανότητα απόκτησης μη ρευστοποιήσιμων περιουσιακών στοιχείων ή απόσυρσης περιουσιακών στοιχείων. Αυτή η επιλογή δεν μπορεί να ταιριάζει στους συμμετέχοντες της εταιρείας και θα προκαλέσει σύγκρουση συμφερόντων.

Εάν οποιοδήποτε πρόσωπο που σχετίζεται με την εταιρεία ενδιαφέρεται για τη συμφωνία, κανόνες αποκλεισμού.

Κανόνες που καθορίζονται από το καταστατικό της εταιρείας

1) Ο χάρτης διέπει την καθημερινή οικονομική δραστηριότητα της εταιρείας. Μπορεί επίσης να καθορίσει το κατώτερο και το ανώτερο όριο για τις μεγάλες συμβάσεις ή ακόμη και να καταργήσει τη διαδικασία για τέτοιες διαδικασίες. Παρουσία οποιουδήποτε από τα επίπεδα κατωφλίου, τα στοιχεία για τις ελάχιστες και μέγιστες τιμές κατωφλίου πρέπει να εκφράζονται ως ποσοστό. Η απόφαση λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση ή το διοικητικό συμβούλιο.

2) Συνήθως η απόφαση για τη συμφωνία λαμβάνεται γενική συνέλευση των μελών της εταιρείας. Όταν όμως συγκροτείται ένα διοικητικό συμβούλιο, όλες οι λειτουργίες μεταφέρονται σε αυτό. Οι αλλαγές πρέπει να αντικατοπτρίζονται στο καταστατικό.

3) Νέοι κανόνες που διέπουν τη διαδικασία συμφωνίας ορίζουν ένα νέο όριο μεγέθους. Εάν νωρίτερα το όριο δεν ήταν περισσότερο από 25 τοις εκατό, τώρα αυτός ο κανόνας έχει αυξηθεί από 25 τοις εκατό ή περισσότερο.

4) Το καταστατικό της Ε.Π.Ε. προβλέπει πλέον άλλα είδη και μέγεθος μεγάλων συναλλαγών. Αυτοί οι τύποι περιλαμβάνουν: άντληση δανειακών κεφαλαίων και συναλλαγές ακινήτων. Το όριο σε τέτοιες συμβατικές ρυθμίσεις μπορεί να υπερβαίνει το καθορισμένο όριο.

5) Σύμφωνα με τους καταστατικούς κανόνες και την ισχύουσα νομοθεσία, κατά την έγκριση μιας μεγάλης συναλλαγής, πρέπει να αναφέρονται τα ακόλουθα:

• α) Πρόσωπα που είναι δικαιούχοι. Τέτοια πρόσωπα δεν αναφέρονται σε συναλλαγές που έγιναν στη δημοπρασία ή εάν δεν ταυτοποιηθούν πριν από την έναρξη της έγκρισης.
• β) Αντικείμενο της δημοπρασίας.
• γ) Η αξία της συναλλαγής.
• δ) Ειδικοί όροι.

Ακριβώς τα ίδια πρότυπα ορίζονται και στον νόμο για τις μετοχικές εταιρείες. Αλλά κανόνας για LLCθεωρείται τελειότερο, αφού σε περίπτωση ΚΕΠ δεν λαμβάνονται υπόψη τα χαρακτηριστικά της συμφωνίας στη δημοπρασία και οι περιπτώσεις αδυναμίας προσδιορισμού του δικαιούχου κατά τη λήψη της απόφασης.

6) Το καταστατικό μπορεί να απαγορεύει την εκποίηση μετοχής ή μέρους μετοχής μέλους της εταιρείας υπέρ τρίτου.

Η διαδικασία έγκρισης συναλλαγών προβλέπεται στο άρθρο 45 του νόμου «Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης». Αυτό το άρθρο προβλέπει εξαιρέσεις σε περίπτωση ενδιαφέροντος από ένα από τα πρόσωπα.

Μεγάλες συναλλαγές για διάφορες μορφές εταιρειών

Υπάρχουν διαφορετικές προσεγγίσεις για την έννοια της «μεγάλης συμφωνίας». Αυτό εξαρτάται από τη μορφή του νομικού προσώπου.

Για LLC

Για αυτού του είδους την κοινωνία έχει ήδη δοθεί η αξιολόγηση και έχουν ήδη δοθεί οι κανόνες ρύθμισης προσεγγίσεων για να μην επαναληφθούν.

Οι μεγάλες συμβάσεις εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση ή, εάν υπάρχουν, από το διοικητικό συμβούλιο. Το ποσό έγκρισης είναι 25 έως 50 τοις εκατό.

Οι καταγγελίες διευθετούνται στο δικαστήριο.

Η παρουσία στην παρέα ενός συμμετέχοντος προβλέπει απλή έγγραφη έγκριση χωρίς πρωτόκολλο.

Για ενιαίες επιχειρήσεις

Αυτός ο τύπος νομικής οντότητας υπόκειται στους κανόνες του νόμου " Περί Κρατικών και Δημοτικών Ενιαίων Επιχειρήσεων».

Για τις κρατικές επιχειρήσεις, η συμφωνία γίνεται μεγάλη ως αποτέλεσμα, εάν οι συναλλαγές είναι διασυνδεδεμένες. Ταυτόχρονα αποκτάται ή αποξενώνεται περιουσία και υπάρχει και η δυνατότητα αποξένωσης περιουσίας. Η περιουσία σε συμβάσεις αυτού του είδους εκτιμάται σε περισσότερο από το 10 τοις εκατό του εγκεκριμένου κεφαλαίου της επιχείρησης στην πρώτη παραλλαγή. Και στη δεύτερη επιλογή, πενήντα χιλιάδες φορές ή περισσότερες θα πρέπει να υπερβαίνουν τον κατώτατο μισθό.

Η αξία του αλλοτριωθέντος ακινήτουπροσδιορίζεται ως αποτέλεσμα της λογιστικής της επιχείρησης. Εάν αποκτηθεί ακίνητο, η αξία του προσδιορίζεται με βάση την τιμή του ακινήτου.

Για τη λήψη απόφασης απαιτείται η συγκατάθεση του ιδιοκτήτη της επιχείρησης. Τέτοιος ιδιοκτήτης είναι ο δήμος (τοπικές αρχές).

Η απουσία συγκατάθεσης του ιδιοκτήτη σημαίνει αποτυχία της συναλλαγής.

Για κρατικούς και δημοτικούς φορείς

Ο νόμος «Περί μη εμπορικών οργανισμών» ισχύει για αυτή τη μορφή επιχείρησης. Μια σημαντική συναλλαγή για μια τέτοια επιχείρηση είναι πολλές διασυνδεδεμένες συναλλαγές εάν σχετίζονται με χρήματα, εκποίηση περιουσίας ή μεταβίβαση περιουσίας προς χρήση ή ενέχυρο.

Το τίμημα μιας τέτοιας συμφωνίαςή η αξία της περιουσίας (αποκτηθείσας ή μεταβιβασμένης) πρέπει να υπερβαίνει την αξία των περιουσιακών στοιχείων ενός δημοσιονομικού ιδρύματος στον ισολογισμό της επιχείρησης. Το κόστος καθορίζεται από τις λογιστικές εκθέσεις με την τελευταία ημερομηνία. Το καταστατικό μιας τέτοιας επιχείρησης μπορεί επίσης να προβλέπει μικρότερο ποσό της συμβατικής συμφωνίας.

Ο δημοσιονομικός οργανισμός εκτελεί τις συμβάσεις του με προηγούμενη συγκατάθεση του ιδρυτή. Οι ιδρυτές είναι: ομοσπονδιακές εκτελεστικές αρχές, η εκτελεστική αρχή του υποκειμένου της ομοσπονδίας και οι τοπικές κυβερνήσεις.

Για να συμμετάσχει στη συμφωνία, ο ιδρυτής ενός δημοσιονομικού οργανισμού θα πρέπει να υποβάλει στο Υπουργείο Οικονομικών πακέτο εγγράφων:

• Προσφυγή του προϊσταμένου του ιδρύματος για προέγκριση. Αυτό το έγγραφο αναφέρει: την τιμή και τους όρους, το αντικείμενο της συναλλαγής και τα μέρη, την οικονομική αιτιολόγηση της σκοπιμότητας. Στην αίτηση πρέπει να επισυνάπτεται περιγραφή των εγγράφων.
• Επικυρωμένα αντίγραφα των εκθέσεων προϋπολογισμού για το τελευταίο έτος με την τελευταία ημερομηνία αναφοράς. Ο προϊστάμενος λογιστής πιστοποιεί τις μορφές αναφοράς προϋπολογισμού.
• Σχέδιο συμφωνίας, το οποίο περιγράφει όλους τους όρους της συναλλαγής.
• Έκθεση για την εκτίμηση της αγοραίας αξίας του ακινήτου. Η αξιολόγηση πραγματοποιείται το νωρίτερο τρεις μήνες πριν από την υποβολή της έκθεσης.
• Αναφορά πάσης φύσεως οφειλών, οφειλετών και πιστωτών.

Η απόφαση για την προέγκριση εξετάζεται και εκδίδεται από την επιτροπή μετά την παραλαβή των εγγράφων, εντός ενός μηνός. Η απόφαση συντάσσεται με εντολή του Υπουργού Οικονομικών.

Για ένα αυτόνομο ίδρυμα

Ρυθμίζεται Νόμος «Περί Αυτόνομων Ιδρυμάτων». Η συμφωνία σε αυτή την επιχείρηση είναι τότε μεγάλη όταν συνδέεται με τη διάθεση κεφαλαίων που συγκεντρώθηκαν στο πλαίσιο ενός δανείου, την εκποίηση περιουσίας και τη μεταβίβαση της χρήσης (ή ενεχύρου). Οι προϋποθέσεις για αυτό είναι οι εξής: η τιμή ή η αξία της περιουσίας (που μεταβιβάστηκε ή εκποιήθηκε) υπερβαίνει το 10 τοις εκατό της αξίας των περιουσιακών στοιχείων στον ισολογισμό της επιχείρησης. Η αξία των περιουσιακών στοιχείων προσδιορίζεται, όπως και αλλού, από τον ισολογισμό με την τελευταία ημερομηνία αναφοράς. Ένα χαμηλότερο όριο μπορεί να προσδιορίζεται στον χάρτη.

Σε ένα αυτόνομο ίδρυμα αποφασίζεται το δικαίωμα συμπεριφοράς με την έγκριση του εποπτικού συμβουλίου. Το Συμβούλιο εξετάζει την πρόταση του επικεφαλής 15 ημερολογιακών ημερών. Το συμβούλιο αποτελείται από πέντε έως έντεκα άτομα.

Μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου είναι: εκπρόσωποι του οργάνου αυτού, εκτελεστικά όργανα τοπικής αυτοδιοίκησης ή κρατικής εξουσίας, εκπρόσωποι του κοινού.

Μια συναλλαγή που γίνεται κατά παράβαση αναγνωρίζεται ως άκυρη κατά την αγωγή ενός αυτόνομου ιδρύματος ή του ιδρυτή του.

Ειδικοί κανόνες

Οι συναλλαγές απαιτούν ιδιαίτερη προσοχή. Το άρθρο 46 ορίζεικαι ορίζει ένα σύνολο κανόνων.

• Μια σημαντική συναλλαγή δεν είναι μόνο μία συναλλαγή που σχετίζεται με δάνειο, πίστωση, ενέχυρο ή εγγύηση, αλλά πολλές συναλλαγές που σχετίζονται μεταξύ τους για απόκτηση ή εκποίηση.
• Η αξία του ακινήτου πρέπει να είναι το 25 τοις εκατό ή περισσότερο της αξίας του ακινήτου κατά την τελευταία ημερομηνία αναφοράς.
• Το αν η συναλλαγή είναι μεγάλη ή όχι είναι ευθύνη της LLC. Η λογιστική εμπειρία θα βοηθήσει στην κατανόηση της σύγκρουσης που έχει προκύψει. Οι εταιρείες που λειτουργούν σε «απλοποιημένη» βάση δεν υποχρεούνται να τηρούν λογιστικά αρχεία.
• Ο Χάρτης βοηθά τον αποτελεσματικό έλεγχοόλες τις οικονομικές και χρηματοοικονομικές δραστηριότητες της LLC.
• Η συμφωνία διακανονισμού που εγκρίθηκε από το δικαστήριο είναι μια σημαντική συμφωνία. Μια τέτοια συναλλαγή μπορεί να αμφισβητηθεί μόνο με την υποβολή καταγγελίας στο δικαστήριο.
• Ένα πρόβλημα για τις δραστηριότητες μιας LLC μπορεί να είναι η γραμμή μεταξύ της οικονομικής δραστηριότητας και των μεγάλων συναλλαγών. Αυτό είναι αρκετά δύσκολο να προσδιοριστεί και πάντα υπάρχει κίνδυνος αποτυχίας (μη αναγνώριση).
• Οι συναλλαγές όπου ένα μεγάλο ποσό εισφέρεται στο εγκεκριμένο κεφάλαιο με τη μορφή ακινήτου, συμφωνίας ενεχύρου για ακίνητη περιουσία ή αγορά μισθωμένων χώρων δεν αναγνωρίζονται ως σημαντικές συναλλαγές.

Νομική ρύθμιση μεγάλων συναλλαγών

Η ρύθμιση των μεγάλων συναλλαγών δίνεται προσοχή από ένα τέτοιο έγγραφο όπως η «Έννοια για την Ανάπτυξη της Αστικής Νομοθεσίας» της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Αυτό το έγγραφο αναφέρει συστήματα συμφωνιώνχρησιμοποιούνται για την αποκήρυξη προηγουμένως δεσμευμένων, αν και πρέπει να διαφυλάξουν την περιουσία της κοινωνίας. Ο κύκλος εργασιών της περιουσίας παραβιάζεται και έρχεται σε αντίθεση με τα συμφέροντα των εργολάβων και των πιστωτών.

Η προστασία των συμφερόντων της από την εταιρεία κατά την πραγματοποίηση μιας σημαντικής συναλλαγής με αμφισβήτηση είναι δυνατή όταν η εταιρεία δεν μπορεί να γνωρίζει για παραβιάσεις της παραγγελίας, δηλαδή είναι καλόπιστος αντισυμβαλλόμενος.

Ο λογιστής και ο δικηγόρος που εμπλέκονται στη συναλλαγή πρέπει να γνωρίζουν τις παγίδες και να τηρούν τα λογιστικά δεδομένα και τα στοιχεία αναφοράς.

Η συναλλαγή θα θεωρείται σημαντική εάν υπερβαίνει τα όρια της συνήθους οικονομικής δραστηριότητας και ταυτόχρονα συνδέεται με την αγορά ή πώληση περιουσίας μιας ανώνυμης εταιρείας (άνω του 30% των μετοχών) ή προβλέπει την μεταβίβαση ακινήτου για προσωρινή χρήση ή βάσει άδειας (ρήτρα 1 του άρθρου 46 Αρ. 14- FZ). Επιπλέον, και στις δύο περιπτώσεις, η τιμή τέτοιων εργασιών πρέπει να είναι τουλάχιστον 25% της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.).

Εάν απαιτείται, εγκρίνουν σημαντικές συναλλαγές σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ, κ.λπ.) ή σύμφωνα με τους κανόνες που καθορίζονται στον Χάρτη του συμμετέχοντος στην προμήθεια. Σε άλλες εφαρμογές, αυτό γίνεται από έναν αντιπρόσωπο προμηθευτή εξουσιοδοτημένο να λάβει διαπίστευση για .

Σε μια LLC, η έγκριση είναι ευθύνη της γενικής συνέλευσης. Εάν ο οργανισμός έχει διοικητικό συμβούλιο, τότε βάσει του Χάρτη, η έγκριση συμφωνιών για τέτοιες δραστηριότητες μπορεί να μεταφερθεί στη δικαιοδοσία του.

Στις 26 Ιουνίου 2018, το Ανώτατο Δικαστήριο εξέδωσε Ψήφισμα της Ολομέλειας. Στο έγγραφο αυτό αποκάλυψε τις κύριες διαφωνίες σχετικά με την έγκριση μεγάλων συναλλαγών και συμφωνιών για τις οποίες υπάρχει ενδιαφέρον.

Κατεβάστε το υπ' αριθμ. 27 ψήφισμα της Ολομέλειας του Αρείου Πάγου της 26.06.2018

Πότε απαιτείται τέτοια έγκριση στο σύστημα συμβάσεων;

Για να ξεκινήσετε να συμμετέχετε στις δημόσιες συμβάσεις, χρειάζεστε. Για να το κάνετε αυτό, παρέχετε ένα κοινό πακέτο εγγράφων, το οποίο περιλαμβάνει τη συγκατάθεση για τη συναλλαγή. Επιπλέον, αυτό απαιτείται πάντα, ακόμη και όταν η αγορά δεν ανήκει στην κατηγορία των μεγάλων. Όσον αφορά τους προμηθευτές που είχαν διαπιστευθεί πριν από τις 31/12/2018, υποχρεούνται να εγγραφούν στο EIS πριν από το τέλος του 2019. Και οι δύο θα χρειαστούν μια ενημερωμένη δειγματοληπτική απόφαση για μια σημαντική συναλλαγή 44-FZ.

Πληροφορίες πρέπει επίσης να περιλαμβάνονται στο δεύτερο μέρος της αίτησης, εάν απαιτείται από το νόμο ή τα συστατικά έγγραφα, καθώς και πότε και ή, και η ίδια η σύμβαση θα είναι μεγάλη για τον συμμετέχοντα. Ελλείψει αυτών των πληροφοριών σε οποιοδήποτε στάδιο πριν από τη σύναψη της σύμβασης. Η επιτροπή δημοπρασίας του πελάτη είναι υπεύθυνη για την επαλήθευση των δεδομένων (ρήτρα 1, μέρος 6, άρθρο 69 αρ. 44 του ομοσπονδιακού νόμου).

Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι οι μεμονωμένοι επιχειρηματίες, σε αντίθεση με την LLC, δεν είναι νομικά πρόσωπα. Ως εκ τούτου, εξαιρούνται από την υποχρέωση υποβολής τέτοιου εγγράφου για διαπίστευση στο ETP.

Έγκριση μεγάλης συναλλαγής με έναν μόνο ιδρυτή

Οι LLC, στις οποίες υπάρχει μόνο ένας ιδρυτής, ο οποίος ενεργεί ως το μοναδικό εκτελεστικό όργανο, δεν απαιτείται να συντάξουν τέτοιο έγγραφο (ρήτρα 7 του άρθρου 46 Αρ. 14-FZ).

Ταυτόχρονα, στην παράγραφο 8 του Μέρους 2 του Άρθ. 61 Αρ. 44-FZ αναφέρει ότι για να είναι διαπιστευμένοι στο ETP, οι συμμετέχοντες σε μια ηλεκτρονική δημοπρασία πρέπει να υποβάλουν τέτοιες πληροφορίες, ανεξάρτητα από τη μορφή ιδιοκτησίας τους. Διαφορετικά θα είναι αδύνατο.

Αλλά δεν είναι απαραίτητο να συμπεριληφθούν αυτές οι πληροφορίες στο δεύτερο μέρος. Θεωρείται ότι εάν ο προμηθευτής δεν έχει παράσχει τέτοια στοιχεία, τότε η σύναψη της σύμβασης δεν εμπίπτει στην υπό εξέταση κατηγορία. Αλλά, όπως δείχνει η πρακτική, ακόμη και η απόφαση ενός μόνο συμμετέχοντος να εγκρίνει μια σημαντική συναλλαγή, για κάθε περίπτωση, επισυνάπτεται στο γενικό πακέτο εγγράφων. Είναι σημαντικό να μην κάνετε λάθος εδώ. Διαφορετικά, υπάρχει κίνδυνος απόρριψης του συμμετέχοντα στη δημοπρασία λόγω του γεγονότος ότι παρείχε ψευδή στοιχεία. Τέτοιες περιπτώσεις αμφισβητούνται από την Ομοσπονδιακή Αντιμονοπωλιακή Υπηρεσία, αλλά η περίοδος για τη σύναψη σύμβασης αυξάνεται.

Τι πρέπει να προσέξετε κατά τη μεταγλώττιση: μορφή και περιεχόμενο

Πρώτα απ 'όλα, πρέπει να σημειωθεί ότι στη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας δεν υπάρχει ενιαίο μοντέλο απόφασης για μια σημαντική συναλλαγή. Αλλά η παράγραφος 3 του άρθρου. 46 No. 14 FZ εξηγεί ότι ένα τέτοιο έγγραφο πρέπει να αναφέρει:

1. Πρόσωπο που είναι συμβαλλόμενο μέρος σε συμφωνία και δικαιούχος.
2. Τιμή.
3. Αντικείμενο της συμφωνίας.
4. Άλλα ή τη σειρά με την οποία ορίζονται.

Ο δικαιούχος μπορεί να μην υποδειχθεί εάν είναι αδύνατο να προσδιοριστεί μέχρι τη στιγμή της συμφωνίας του εγγράφου, καθώς και εάν η σύμβαση έχει συναφθεί ως αποτέλεσμα της δημοπρασίας.

Παράλληλα, το άρθ. Το 67.1 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας ορίζει ότι η απόφαση που λαμβάνεται από τα εκτελεστικά όργανα μιας LLC πρέπει να επιβεβαιώνεται με συμβολαιογραφικό πιστοποιητικό, εκτός εάν προβλέπεται άλλη μέθοδος από το Καταστατικό μιας τέτοιας εταιρείας ή από απόφαση της γενικής συνέλευσης , η οποία εγκρίθηκε ομόφωνα από τους συμμετέχοντες.

P. 4, Art. Το 181.2 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας καθορίζει τον κατάλογο των πληροφοριών που πρέπει να αντικατοπτρίζονται στην απόφαση της προσωπικής συνάντησης των ιδρυτών. Το πρωτόκολλο απαιτεί τις ακόλουθες πληροφορίες:

• ημερομηνία, ώρα και τόπος συνάντησης·
• πρόσωπα που συμμετείχαν στη συνάντηση·
• αποτελέσματα της ψηφοφορίας για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης·
• τα άτομα που μέτρησαν τις ψήφους·
• πρόσωπα που καταψήφισαν την έγκριση της συμφωνίας και ζήτησαν να γίνει καταγραφή της.

Το 2019, συμβαίνει ότι οι πελάτες απορρίπτουν έναν συμμετέχοντα εάν η απόφαση αναφέρει το συνολικό ποσό των εγκεκριμένων συναλλαγών και όχι κάθε συμφωνία ξεχωριστά. Ως εκ τούτου, συνιστούμε τη χρήση της διατύπωσης «Έγκριση των συναλλαγών για λογαριασμό της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης «______________» με βάση τα αποτελέσματα των διαδικασιών για την προμήθεια αγαθών, έργων, υπηρεσιών. Το ποσό κάθε τέτοιας συναλλαγής δεν πρέπει να υπερβαίνει το ποσό των ____________ (_____________) ρούβλια 00 καπίκια."

Ο Γενικός Διευθυντής έχει το δικαίωμα να πραγματοποιεί συναλλαγές για λογαριασμό του οργανισμού χωρίς πρόσθετες εγκρίσεις από τους ιδιοκτήτες του. Αν όμως μιλάμε για το λεγόμενο μεγάλο deal, θα πρέπει πρώτα να πάρει άδεια (συγκατάθεση) από τους ιδιοκτήτες της επιχείρησης για να το συνάψει. Διαφορετικά, μια τέτοια συναλλαγή, που έγινε χωρίς την κατάλληλη έγκριση από τους ιδιοκτήτες, μπορεί στη συνέχεια να κηρυχθεί άκυρη. Πώς να εκτελέσετε σωστά μια μεγάλη συμφωνία και να αποτρέψετε πιθανά λάθη;

Είναι απαραίτητο να ενημερώσετε τους ιδιοκτήτες αυτής της νομικής οντότητας για την πρόθεση να συνάψουν εκ μέρους του οργανισμού μια συναλλαγή που πληροί τα κριτήρια μιας μεγάλης και να λάβει την έγκρισή τους για μια τέτοια συναλλαγή. Ιδιοκτήτες επιχειρήσεων, δηλαδή γενική συνέλευση των συμμετεχόντων (μετόχων)επιχειρηματική οντότητα και σε ορισμένες περιπτώσεις διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο), πρέπει να συζητήσει και να εγκρίνει την ίδια τη δυνατότητα ολοκλήρωσης μιας μεγάλης συναλλαγής και τις βασικές προϋποθέσεις της: τα μέρη, το υποκείμενο, το τίμημα της συναλλαγής και άλλες ουσιαστικές προϋποθέσεις. Δεν είναι δική τους ευθύνη να συμφωνήσουν σε άλλους όρους μιας μεγάλης συναλλαγής. Εάν στη συνέχεια πραγματοποιηθούν περισσότερες από μία συναλλαγές, πρέπει να επιτευχθεί βεβαιότητα ως προς το ποια συναλλαγή εγκρίθηκε.

Η διαδικασία ταξινόμησης των συναλλαγών ως μεγάλων συναλλαγών και η διαδικασία έγκρισης μεγάλων συναλλαγών διαφέρουν ανάλογα με τη νομική μορφή.

Έννοια μεγάλης διαπραγμάτευσης

Μείζονα συναλλαγή είναι μία ή περισσότερες διασυνδεδεμένες συναλλαγές που σχετίζονται με την απόκτηση, την εκποίηση ή τη δυνατότητα αποξένωσης από την εταιρεία άμεσα ή έμμεσα περιουσίας, η αξία των οποίων είναι το 25% ή περισσότερο της συνολικής αξίας της περιουσίας αυτής της εταιρείας. Η αξία του ακινήτου προσδιορίζεται με βάση τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας για την τελευταία περίοδο αναφοράς που προηγείται της ημέρας που λήφθηκε η απόφαση για την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Αυτός ο ορισμός της μεγάλης συναλλαγής καθοδηγείται από. Η βάση είναι η παράγραφος 1 του άρθρου. 46 του ομοσπονδιακού νόμου της 8ης Φεβρουαρίου 1998 N 14-FZ "Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης" (εφεξής - Νόμος N 14-FZ).

Παρόμοια αλλά όχι ανάλογη έννοια καθιερώθηκε Γιαστην παράγραφο 1 του άρθρου. 78 του Ομοσπονδιακού Νόμου της 26ης Δεκεμβρίου 1995 N 208-FZ "On Joint Stock Company" (εφεξής - Νόμος N 208-FZ).

Παρά το γεγονός ότι έχουν γίνει σημαντικές αλλαγές στους κανόνες της νομοθεσίας για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (άρθρα 87-94 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας και νόμος N 14-FZ) από την 1η Ιουλίου 2009 30.12.2008 N 312- FZ) και όσον αφορά τις μεγάλες συναλλαγές πλησιάζουν σε μεγάλο βαθμό τους κανόνες που ισχύουν για τις μετοχικές εταιρείες, εξακολουθούν να υπάρχουν ορισμένες θεμελιώδεις διαφορές μεταξύ των δύο καθορισμένων ορισμών (Πίνακας 1 στις σελ. 60 - 61).

Πίνακας 1. Ιδιαιτερότητες σύναψης μεγάλων συναλλαγών από εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και ανώνυμες εταιρείες

Σημείωση. Οι συναλλαγές μετοχικών εταιρειών που σχετίζονται με την τοποθέτηση με εγγραφή ή πώληση κοινών μετοχών της εταιρείας και οι συναλλαγές που σχετίζονται με την τοποθέτηση τίτλων έκδοσης μετατρέψιμων σε κοινές μετοχές της εταιρείας, δεν είναι μεγάλες, ανεξάρτητα από την τιμή τους (ρήτρα 1, άρθρο 78 του νόμου N 208-FZ ).

Συναλλαγές που μπορούν να θεωρηθούν σημαντικές

Ορισμένοι τύποι συναλλαγών που μπορούν να αναγνωριστούν ως μεγάλες και απαιτούν έγκριση από τους ιδιοκτήτες μιας επιχειρηματικής οντότητας παρατίθενται απευθείας στην παράγραφο 1 του άρθρου. 46 του νόμου N 14-FZ και παράγραφος 1 του άρθρου. 78 του νόμου N 208-FZ. Μεταξύ αυτών, ειδικότερα, είναι συναλλαγές στο πλαίσιο συμβάσεων δανείου, πίστωσης, ενεχύρου και εγγυήσεων. Ωστόσο, η λίστα δεν είναι εξαντλητική. Αυτό υποδεικνύεται στην παράγραφο 30 του Ψηφίσματος της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 18ης Νοεμβρίου 2003 N 19 (εφεξής - Ψήφισμα N 19). Ορισμένοι τύποι συναλλαγών που, με το αντίστοιχο ποσό της συναλλαγής, μπορούν να αναγνωριστούν ως μεγάλες, αναφέρονται στην παράγραφο 30 του Ψηφίσματος Νο. 19 και στις παραγράφους 1, 4, 6 και 7 της Ενημερωτικής Επιστολής του Προεδρείου της Ανώτατης Διαιτησίας. Δικαστήριο της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 13ης Μαρτίου 2001 N 62 (εφεξής η Ενημερωτική Επιστολή Αρ. 62).

Σημείωση! Οι συνήθεις επιχειρηματικές συναλλαγές δεν θεωρούνται σημαντικές

Οι συναλλαγές που πραγματοποιούνται από εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή ανώνυμη εταιρεία στο πλαίσιο συνήθων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων δεν μπορούν να αναγνωριστούν ως σημαντικές συναλλαγές, ανεξάρτητα από την αξία της περιουσίας που αποκτήθηκε ή εκποιήθηκε στο πλαίσιο αυτών των συναλλαγών. Αυτό ορίζεται στην παράγραφο 1 του άρθρου. 46 του νόμου N 14-FZ και παράγραφος 1 του άρθρου. 78 του νόμου N 208-FZ. Τι σημαίνει αυτές οι συναλλαγές; Η απάντηση σε αυτό το ερώτημα δεν περιέχεται ούτε στον νόμο N 14-FZ ούτε στον νόμο N 208-FZ. Η Ολομέλεια του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας στην παράγραφο 30 του ψηφίσματος αριθ. 19 εξήγησε ότι συναλλαγές στο πλαίσιο της συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας μπορεί, ειδικότερα, να περιλαμβάνουν συναλλαγές:

σχετικά με την απόκτηση από την εταιρεία πρώτων υλών και υλικών απαραίτητων για την υλοποίηση παραγωγικών και οικονομικών δραστηριοτήτων.

Πωλήσεις τελικών προϊόντων.

Λήψη δανείων για την πληρωμή τρεχουσών εργασιών (για παράδειγμα, λήψη δανείου από εμπορική εταιρεία με στόχο την αγορά χονδρικής παρτίδων αγαθών που προορίζονται για την επακόλουθη πώλησή τους μέσω ενός δικτύου λιανικής).

Το Προεδρείο του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας επιβεβαίωσε επίσης ότι η συναλλαγή βάσει της δανειακής σύμβασης, που συνήφθη από την εταιρεία στο πλαίσιο συνήθων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων, δεν είναι μεγάλη, ανεξάρτητα από το ποσό του δανείου που έλαβε. Αυτό αναφέρεται στην παράγραφο 5 της Ενημερωτικής Επιστολής N 62.

Με βάση τις παραπάνω εξηγήσεις, συμπεραίνουμε ότι Οι κανόνες για την έγκριση μεγάλων συναλλαγών ισχύουν και για τις συναλλαγές:

Αγορά και πώληση (συμπεριλαμβανομένης της ακίνητης περιουσίας, των τίτλων, των επιχειρήσεων ως συγκρότημα ακινήτων).

δωρεές?

Εκχωρήσεις του δικαιώματος διεκδίκησης·

Μεταφορά χρέους?

Καταβολή εισφοράς στο εγκεκριμένο κεφάλαιο άλλης οικονομικής εταιρείας ως πληρωμή για μετοχές (μετοχές) αυτής·

Πίστωση;

Εγγυήσεις?

Ενέχυρο ιδιοκτησίας;

Άλλοι τύποι συναλλαγών που στοχεύουν άμεσα ή έμμεσα στην απόκτηση ή αποξένωση της περιουσίας του οργανισμού ή προβλέπουν τη δυνατότητα κατάσχεσης της περιουσίας του με την επακόλουθη εκποίηση του ακινήτου αυτού.

Η υποχρέωση συντονισμού με τους ιδιοκτήτες επιχείρησης οποιαδήποτε από αυτές τις συμφωνίες προκύπτει μόνο εάν, ως αποτέλεσμα της σύναψης μιας τέτοιας συμφωνίας, ο οργανισμός έχει την ευκαιρία να αποκτήσει ή να εκποιήσει ιδιοκτησία, η αξία της οποίας είναι τουλάχιστον 25% του συνόλου αξία της περιουσίας (περιουσιακά στοιχεία) της εταιρείας. Εξαίρεση σε αυτόν τον κανόνα αποτελούν οι συναλλαγές που πραγματοποιούνται από τον οργανισμό κατά τη συνήθη πορεία των εργασιών. Τέτοιες συναλλαγές, ανεξάρτητα από το ποσό, μπορούν να συναφθούν χωρίς τη συγκατάθεση των ιδιοκτητών της επιχείρησης (ρήτρα 1, άρθρο 46 του νόμου N 14-FZ και ρήτρα 1, άρθρο 78 του νόμου N 208-FZ).

Ομοιότητες και διαφορές στους ορισμούς

Έτσι, από την 1η Ιουλίου 2009, τόσο σε εταιρείες περιορισμένης ευθύνης όσο και σε ανώνυμες εταιρείες, μια συναλλαγή ή πολλές διασυνδεδεμένες συναλλαγές που γίνονται με ακίνητα, η αξία των οποίων είναι το 25% και άνω της συνολικής αξίας της περιουσίας της εταιρείας, αναγνωρίζεται ως μια σημαντική συναλλαγή. Υπενθυμίζεται ότι πριν από την καθορισμένη ημερομηνία, η συναλλαγή μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με ακίνητα, η αξία της οποίας ήταν ίση με 25%, δεν θεωρούνταν μεγάλη και, ως εκ τούτου, δεν υπόκειτο σε προηγούμενη έγκριση των ιδιοκτητών.

Σημείωση. Πολλές συναλλαγές που συνάπτονται μεταξύ των ίδιων προσώπων σε σύντομο χρονικό διάστημα με πανομοιότυπους όρους, έχουν την ίδια φύση των υποχρεώσεων των μερών και συνεπάγονται τις ίδιες συνέπειες για τον οργανισμό, θεωρούνται διασυνδεδεμένες συναλλαγές. Εάν η συνολική αξία της περιουσίας που αποκτήθηκε ή εκποιήθηκε στο πλαίσιο τέτοιων συναλλαγών είναι 25% ή περισσότερο, αυτές οι συναλλαγές πρέπει να εγκριθούν από τους ιδιοκτήτες του οργανισμού.

Όπως και πριν, το καταστατικό μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης μπορεί να προβλέπει μεγαλύτερο ποσό του ποσού μιας συναλλαγής που αναγνωρίζεται ως μεγάλη (ρήτρα 1, άρθρο 46 του νόμου N 14-FZ). Για παράδειγμα, το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να αναφέρει ότι μια συναλλαγή θεωρείται σημαντική και επομένως, πριν από την ολοκλήρωσή της, πρέπει να εγκριθεί από τους συμμετέχοντες της εταιρείας εάν σχετίζεται με την απόκτηση ή την εκποίηση περιουσίας αξίας άνω του 30% της συνολικής αξίας της περιουσίας της εταιρείας.

Επιπλέον, μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης έχει το δικαίωμα να μην συντονίζει καθόλου τα σχέδια με τους ιδιοκτήτες της για τη σύναψη μεγάλων συναλλαγών, εάν ο καταστατικός της χάρτης προβλέπει ότι για τέτοιες συναλλαγές δεν απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων ή του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο). της εταιρείας. Η βάση είναι η παράγραφος 6 του άρθρου. 46 του νόμου N 14-FZ. Αυτό δεν επιτρέπεται στις μετοχικές εταιρείες, όπως δεν επιτρέπεται από το καταστατικό μιας μετοχικής εταιρείας να αυξηθεί το μέγιστο ποσό μιας συναλλαγής που χαρακτηρίζεται ως μεγάλη.

Το καταστατικό μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ή μιας ανώνυμης εταιρείας μπορεί να προβλέπει άλλους τύπους συναλλαγών που υπόκεινται στην καθιερωμένη διαδικασία για την έγκριση μεγάλων συναλλαγών (ρήτρα 7, άρθρο 46 του νόμου αριθ. 14-FZ και ρήτρα 1, άρθρο 78 του νόμου αριθ. 208-FZ). Έτσι, στο καταστατικό της εταιρείας, μπορεί να αναφέρεται ότι οποιεσδήποτε συναλλαγές για την εκποίηση και ενεχυρίαση ακινήτων, ανεξαρτήτως αξίας, πρέπει να συντονίζονται με τους συμμετέχοντες (μετόχους) ή με το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) του Εταιρία.

Σημείωση. Μια δανειακή σύμβαση μπορεί να αναγνωριστεί ως σημαντική συναλλαγή εάν το ποσό του δανείου που χορηγήθηκε βάσει αυτής και οι προβλεπόμενοι τόκοι για τη χρήση του δανείου (εξαιρουμένων των τόκων για καθυστερημένη εξόφληση του δανείου) είναι το 25% ή περισσότερο της λογιστικής αξίας του ακινήτου ( περιουσιακά στοιχεία) της εταιρείας.

Με τι να συγκρίνετε το κόστος της συναλλαγής, ή Βάση για σύγκριση

Μια άλλη διαφορά είναι η μέτρηση που χρησιμοποιείται για σύγκριση. Εταιρεία περιορισμένης ευθύνηςσυγκρίνει την αξία του ακινήτου που αποτελεί αντικείμενο της συναλλαγής με την αξία ολόκληρης της περιουσίας της εταιρείας, που προσδιορίζεται σύμφωνα με τις οικονομικές καταστάσεις για την τελευταία περίοδο αναφοράς που προηγείται της ημέρας που λήφθηκε η απόφαση για την ολοκλήρωση της συναλλαγής (ρήτρα 1, άρθρο 46 του Νόμου N 14-FZ).

Μια ανώνυμη εταιρεία πρέπει να συγκρίνει την αξία της περιουσίας που αποκτήθηκε ή εκποιήθηκε στο πλαίσιο μιας συναλλαγής με τη λογιστική αξία όλων των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας κατά την τελευταία ημερομηνία αναφοράς (ρήτρα 1, άρθρο 78 του νόμου N 208-FZ). Η συνολική αξία της περιουσίας μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης και η συνολική αξία των περιουσιακών στοιχείων μιας ανώνυμης εταιρείας προσδιορίζονται με βάση λογιστικά στοιχεία για την τελευταία περίοδο αναφοράς που προηγείται της ημέρας που λήφθηκε η απόφαση για την ολοκλήρωση της συναλλαγής.

Σημείωση. Όταν αποφασίζετε για το ζήτημα της ταξινόμησης μιας συναλλαγής ως μεγάλης αξίας του ακινήτου που αποτελεί αντικείμενο της συναλλαγής, θα πρέπει να συγκρίνεται με τη λογιστική αξία του ακινήτου (περιουσιακών στοιχείων) της εταιρείας και όχι με το μέγεθος του εγκεκριμένου της κεφάλαιο.

Προφανώς, η λογιστική αξία όλων των περιουσιακών στοιχείων ενός οργανισμού είναι μια ευρύτερη έννοια από την αξία της περιουσίας του. Άλλωστε, εκτός από το ίδιο το ακίνητο (πάγια, πρώτες ύλες, υλικά, τελικά προϊόντα, μετρητά κ.λπ.), στα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας περιλαμβάνονται επίσης εισπρακτέοι λογαριασμοί, δαπάνες σε εξέλιξη, αναβαλλόμενες δαπάνες και άλλοι δείκτες.

Το Προεδρείο του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας στην παράγραφο 3 της Ενημερωτικής Επιστολής Αρ. ισολογισμού χωρίς να μειώνεται κατά το ύψος των οφειλών (ανεκπλήρωτες υποχρεώσεις). Δηλαδή, ως βάση σύγκρισης, οι μετοχικές εταιρείες χρησιμοποιούν το νόμισμα του ισολογισμού (το άθροισμα όλων των κυκλοφορούντων και μη κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων) από την τελευταία ημερομηνία αναφοράς που προηγείται της ημέρας έγκρισης της κύριας συναλλαγής.

Λάβετε υπόψη: όταν ταξινομούνται οι συναλλαγές ως σημαντικές συναλλαγές, η λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων μιας μετοχικής εταιρείας δεν πρέπει να ταυτίζεται με την αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της (Επιστολή της Ομοσπονδιακής Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς της Ρωσίας με ημερομηνία 16/10/2001 N IK -07/7003). Εξάλλου, η καθαρή αξία ενεργητικού είναι ένας ανεξάρτητος δείκτης που χρησιμοποιείται, για παράδειγμα, όταν αποφασίζεται εάν θα πληρωθούν μερίσματα σε μετοχές ή κατά τη διανομή των κερδών μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης μεταξύ των συμμετεχόντων της. Το ποσό του καθαρού ενεργητικού δεν επηρεάζει τη σειρά έγκρισης των σημαντικών συναλλαγών.

Σημείωση. Ως αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων μιας επιχειρηματικής εταιρείας νοείται η ισολογιστική αξία της περιουσίας της (όλα τα περιουσιακά της στοιχεία), μειωμένη κατά το ποσό των υποχρεώσεων αυτής της εταιρείας.

Τι να συγκρίνετε ή το Αντικείμενο σύγκρισης

Σε αντίθεση με τη βάση σύγκρισης, το ίδιο το αντικείμενο σύγκρισης (δηλαδή η αξία της περιουσίας που αποκτήθηκε ή εκποιήθηκε βάσει συναλλαγής) και οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και οι ανώνυμες εταιρείες καθορίζονται με ενιαίους κανόνες. Αυτοί οι κανόνες διαφέρουν μόνο ανάλογα με το είδος της συναλλαγής που πραγματοποιείται (ρήτρα 2, άρθρο 46 του νόμου N 14-FZ και παράγραφος 2, ρήτρα 1 του άρθρου 78 του νόμου N 208-FZ).

Εάν η συναλλαγή αποσκοπεί στην απόκτηση ακινήτου, τότε όταν την ταξινομήσετε ως μεγάλη με τη συνολική αξία της περιουσίας (περιουσιακά στοιχεία) της εταιρείας, είναι απαραίτητο να συγκρίνετε την τιμή αγοράς (τιμή προσφοράς) του ακινήτου που καθορίζεται στη σύμβαση . Αυτή η τιμή δεν περιλαμβάνει πρόσθετες επιβαρύνσεις (πρόστιμα, ποινές, κατασχέσεις), αξιώσεις για την καταβολή των οποίων ενδέχεται να υποβληθούν σε σχέση με τη μη εκπλήρωση ή ακατάλληλη εκπλήρωση από τα μέρη των υποχρεώσεών τους (Τέτοιες εξηγήσεις δίνονται στην ρήτρα 31 του Ψηφίσματος Νο. 19).

Παράδειγμα 1 . Η LLC "Promtorg", η κύρια δραστηριότητα της οποίας είναι το χονδρικό εμπόριο ειδών διατροφής, αποφάσισε να αποκτήσει μια άλλη αποθήκη. Τον Οκτώβριο του 2010, βρέθηκε ένα τέτοιο δωμάτιο. Ένας μεμονωμένος επιχειρηματίας που το κατέχει με δικαίωμα ιδιοκτησίας είναι έτοιμος να το πουλήσει για 9.100.000 ρούβλια. Οι κύριοι δείκτες του ενεργητικού του ισολογισμού της Promtorg LLC στις 30 Σεπτεμβρίου 2010 δίνονται στον Πίνακα. 2. Τα αναβαλλόμενα έξοδα και τα έξοδα σε εξέλιξη (περιλαμβανόμενα στο συνολικό ποσό των αποθεμάτων στη γραμμή 210 του ισολογισμού) ανήλθαν σε 100.000 ρούβλια από την αναφερόμενη ημερομηνία.

(χιλιάδες ρούβλια.)

Κατά τον υπολογισμό της συνολικής αξίας του ακινήτου κατά την τελευταία ημερομηνία αναφοράς που προηγείται της ημέρας έγκρισης της συναλλαγής (στις 30 Σεπτεμβρίου 2010), η Promtorg LLC δεν λαμβάνει υπόψη το ποσό των εισπρακτέων λογαριασμών, τα αναβαλλόμενα έξοδα και το κόστος εργασίας σε εξέλιξη . Έτσι, η συνολική αξία της περιουσίας του οργανισμού, που προσδιορίζεται σύμφωνα με τον ισολογισμό, είναι 28.000.000 ρούβλια. (36.400.000 ρούβλια - 300.000 ρούβλια - 8.000.000 ρούβλια - 100.000 ρούβλια).

Το κόστος των αποκτηθέντων χώρων είναι 9.100.000 RUB, το οποίο είναι το 32,5% (9.100.000 RUB: 28.000.000 x 100 RUB) της αξίας ολόκληρης της περιουσίας της εταιρείας. Δεδομένου ότι η αξία του αγορασμένου ακινήτου υπερβαίνει το 25% της συνολικής αξίας του ακινήτου της Promtorg LLC, αυτή η συναλλαγή είναι σημαντική για την εταιρεία και πρέπει να εγκριθεί από τους ιδιοκτήτες πριν ολοκληρωθεί.

Παράδειγμα 2 . Ας χρησιμοποιήσουμε την συνθήκη του παραδείγματος 1. Ας υποθέσουμε ότι η οργανωτική-νομική μορφή της εταιρείας Promtorg δεν είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.), αλλά κλειστή ανώνυμη εταιρεία (CJSC). Για να επιλυθεί το ζήτημα της αναγνώρισης μιας συναλλαγής ως μεγάλης μετοχικής εταιρείας, η τιμή της συναλλαγής συγκρίνεται με την αξία όλων των κυκλοφορούντων και μη κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων (με το νόμισμα του ισολογισμού) κατά την τελευταία ημερομηνία αναφοράς που προηγείται της ημέρας της συναλλαγής εγκρίνεται. Το κόστος των χώρων που σχεδιάζει να αποκτήσει η CJSC Promtorg είναι ακριβώς το 25% (9.100.000 ρούβλια : 36.400.000 ρούβλια x 100) της αξίας όλων των περιουσιακών στοιχείων του οργανισμού. Αυτό σημαίνει ότι η συναλλαγή για την αγορά αυτού του χώρου αναγνωρίζεται ως σημαντική, πράγμα που σημαίνει ότι υπόκειται σε προηγούμενη έγκριση από τους ιδιοκτήτες του οργανισμού.

Σημείωση. Για να προσδιορίσετε εάν πολλές διασυνδεδεμένες συναλλαγές είναι μια ενιαία σημαντική συναλλαγή, είναι απαραίτητο να συνοψιστεί η αξία της περιουσίας που αποκτήθηκε (αποξενώθηκε) βάσει όλων των διασυνδεδεμένων συμφωνιών και να συγκρίνετε το ποσό που προκύπτει με τη συνολική αξία της περιουσίας (περιουσιακά στοιχεία) του οργανισμού.

Έστω ότι το αντικείμενο της συναλλαγής είναι η εκποίηση ή η δυνατότητα εκποίησης περιουσίας που ανήκει στην εταιρεία. Σε αυτή την περίπτωση, η αξία του εκποιούμενου ακινήτου που υπολογίζεται βάσει λογιστικών στοιχείων συγκρίνεται με τη συνολική αξία του ακινήτου (όλα τα περιουσιακά στοιχεία) της εταιρείας και όχι με την αγοραία αξία του ακινήτου που πωλείται και όχι με την πραγματική αξία σε που πουλήθηκε το ακίνητο.

Παράδειγμα 3 . Ας χρησιμοποιήσουμε την συνθήκη του παραδείγματος 1. Ας υποθέσουμε ότι, τον Οκτώβριο του 2010, η Promtorg LLC έλαβε τραπεζικό δάνειο για την αγορά μιας παρτίδας αγαθών. Ως εξασφάλιση βάσει της δανειακής σύμβασης, ο οργανισμός προσφέρθηκε να ενεχυριάσει στην τράπεζα ένα μέρος του χώρου γραφείων που κατέχει (που απέκτησε το 2004). Το αρχικό κόστος του χώρου γραφείου, στον οποίο έγινε δεκτός για λογιστική, είναι 10.700.000 ρούβλια. Από την αρχή της λειτουργίας των χώρων έως τον Σεπτέμβριο του 2010, συσσωρεύτηκαν λογιστικές αποσβέσεις ύψους 2.140.000 ρούβλια.

Η σύναψη σύμβασης ενεχύρου από έναν οργανισμό δημιουργεί, άμεσα ή έμμεσα, τη δυνατότητα εκποίησης περιουσίας που μεταβιβάζεται ως ενέχυρο. Άλλωστε, σε περίπτωση μη εκτέλεσης από την εταιρεία της δανειακής σύμβασης, η τράπεζα έχει το δικαίωμα να προβεί σε κατάσχεση του ενυπόθηκου χώρου γραφείων με την εκποίηση του με τον τρόπο που ορίζει ο νόμος (άρθρο 4 της Πληροφοριακής Επιστολής N 62).

Για να επιλύσει το ζήτημα εάν μια σημαντική συναλλαγή για τη μεταφορά χώρων γραφείου στην τράπεζα ως ενέχυρο, η Promtorg LLC πρέπει να συγκρίνει το κόστος των χώρων, που υπολογίζεται βάσει λογιστικών δεδομένων, με τη συνολική αξία ολόκληρης της ιδιοκτησίας η εταιρία. Δεδομένου ότι αυτό το ζήτημα επιλύθηκε τον Οκτώβριο του 2010, ο οργανισμός χρησιμοποίησε τις πληροφορίες που αντικατοπτρίζονται στον ισολογισμό της 30ής Σεπτεμβρίου 2010.

Η υπολειμματική αξία του χώρου γραφείων στις 30 Σεπτεμβρίου 2010 είναι 8.560.000 RUB. (10.700.000 ρούβλια - 2.140.000 ρούβλια). Η συνολική αξία της περιουσίας του οργανισμού την ίδια ημερομηνία είναι 28.000.000 ρούβλια. Η αξία του ενεχυρασμένου ακινήτου ανήλθε στο 30,57% (8.560.000 RUB: 28.000.000 x 100 RUB) της συνολικής αξίας του ακινήτου. Κατά συνέπεια, η σύναψη της σύμβασης για την ενεχύραση χώρων γραφείων ήταν μια σημαντική συναλλαγή για την Promtorg LLC και υπόκειτο σε προηγούμενη έγκριση από τους ιδιοκτήτες του οργανισμού.

Σημείωση. Εάν ο οφειλέτης δεν εκπληρώσει την υποχρέωση που έχει εξασφαλίσει το ενέχυρο, ο πιστωτής (ενεχυραστής) έχει το δικαίωμα προτεραιότητας να λάβει ικανοποίηση από την αξία του ενεχυριασμένου ακινήτου έναντι άλλων πιστωτών του προσώπου που κατέχει το εν λόγω ακίνητο (ενεχυραστή). Η βάση είναι η παράγραφος 1 του άρθρου. 334 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Παράδειγμα 4 . Ας χρησιμοποιήσουμε την συνθήκη του παραδείγματος 3. Ας υποθέσουμε ότι η εταιρεία Promtorg είναι μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία (CJSC). Σε αντίθεση με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, οι μετοχικές εταιρείες, όταν αποφασίζουν εάν θα αναγνωρίσουν μια συναλλαγή ως σημαντική, συγκρίνουν την τιμή της συναλλαγής με την αξία όλων των περιουσιακών στοιχείων. Η υπολειμματική αξία των χώρων γραφείου που δεσμεύτηκαν ως εγγύηση ανήλθε στο 23,52% (8.560.000 ρούβλια: 36.400.000 ρούβλια x 100) της συνολικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του οργανισμού, δηλαδή λιγότερο από το 25%. Αυτό σημαίνει ότι για την CJSC "Promtorg" η συναλλαγή για ενεχυρίαση των χώρων γραφείου δεν ήταν σημαντική και μπορούσε να ολοκληρωθεί χωρίς προηγούμενη έγκριση των ιδιοκτητών της εταιρείας.

Η διαδικασία έγκρισης μεγάλης συναλλαγής σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης

Σε μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, μια μεγάλη συναλλαγή πρέπει να εγκριθεί από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων σε αυτήν την εταιρεία. Έτσι λέγεται στην παράγραφο 3 του άρθ. 46 του νόμου N 14-FZ. Η συναλλαγή θεωρείται εγκεκριμένη εάν η απλή πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των ψήφων των συμμετεχόντων της εταιρείας υπερψήφισε την απόφαση έγκρισής της (ρήτρα 8, άρθρο 37 του Νόμου αριθ. 14-FZ).

Αναφορά. Απαιτήσεις για την εκτέλεση απόφασης για την έγκριση μεγάλης συναλλαγής

Η απόφαση για την έγκριση μιας σημαντικής συναλλαγής πρέπει να περιλαμβάνει τις ακόλουθες πληροφορίες (ρήτρα 3, άρθρο 46 του νόμου αριθ. 14-FZ και ρήτρα 4, άρθρο 79 του νόμου αριθ. 208-FZ):

Κατάλογος προσώπων που συμμετέχουν στη συναλλαγή·

Τον κατάλογο των προσώπων που είναι δικαιούχοι της συναλλαγής (δηλαδή, πρόσωπα υπέρ ή προς όφελος των οποίων ολοκληρώθηκε αυτή η συναλλαγή)·

Τιμή και αντικείμενο της συναλλαγής.

Άλλοι ουσιαστικοί όροι της συναλλαγής.

Αυτές οι απαιτήσεις ισχύουν τόσο για εταιρείες περιορισμένης ευθύνης όσο και για ανώνυμες εταιρείες. Υπάρχει ειδικός κανόνας για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Εάν μια σημαντική συναλλαγή μιας τέτοιας εταιρείας πρόκειται να πραγματοποιηθεί σε δημοπρασία ή κατά τη στιγμή της έγκρισής της, τα μέρη (δικαιούχοι) της συναλλαγής δεν έχουν ακόμη καθοριστεί, η απόφαση για την έγκριση της συναλλαγής μπορεί να μην αναφέρει τα πρόσωπα που μέρη (δικαιούχοι) της συναλλαγής (ρήτρα 3 του άρθρου 46 του Ν. N 14- FZ).

Σε εταιρείες περιορισμένης ευθύνης στις οποίες έχει συσταθεί διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο), η έγκριση μεγάλων συναλλαγών μπορεί να ανατεθεί από το καταστατικό της εταιρείας στην αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο). Αλλά μια τέτοια ευκαιρία παρέχεται μόνο για συναλλαγές που σχετίζονται με την απόκτηση ή την εκποίηση περιουσίας, η αξία των οποίων είναι από 25 έως 50% της συνολικής αξίας της περιουσίας της εταιρείας (ρήτρα 4, άρθρο 46 του νόμου N 14-FZ). Οι συναλλαγές που αποσκοπούν στην απόκτηση ή εκποίηση περιουσίας, η αξία των οποίων υπερβαίνει το 50% της συνολικής αξίας της περιουσίας της εταιρείας, υπόκεινται σε έγκριση αποκλειστικά από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας.

Σημείωση. Το καταστατικό μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης μπορεί να προβλέπει ότι η σύναψη μεγάλων συναλλαγών δεν απαιτεί ούτε απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας ούτε απόφαση του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας (άρθρο 6 46 του νόμου N 14-FZ).

Ας υποθέσουμε ότι μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης έχει μόνο έναν συμμετέχοντα και αυτός ο συμμετέχων εκτελεί τις λειτουργίες του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου αυτής της εταιρείας, δηλαδή είναι ο διευθυντής ή ο γενικός διευθυντής της. Στη σελ. 1 σελ. 9 Άρθ. Το 46 του νόμου N 14-FZ ορίζει ότι σε μια τέτοια περίπτωση, δεν απαιτείται έγκριση για τη σύναψη σημαντικής συναλλαγής. Εάν το μοναδικό μέλος της εταιρείας δεν είναι ο διευθυντής ή ο γενικός διευθυντής της, η γραπτή συγκατάθεση αυτού του μέλους για το συμπέρασμα αρκεί για την ολοκλήρωση μιας σημαντικής συναλλαγής (ρήτρα 11 της Ενημερωτικής Επιστολής Αρ. 62).

Η διαδικασία έγκρισης μεγάλων συναλλαγών δεν ισχύει για νομικές σχέσεις που προκύπτουν (ρήτρες 2 και 3, ρήτρα 9, άρθρο 46 του νόμου N 14-FZ):

Κατά τη μεταβίβαση σε μια εταιρεία μιας μετοχής ή μέρους μιας μετοχής στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της στις περιπτώσεις που προβλέπονται από το νόμο N 14-FZ·

Μεταβίβαση δικαιωμάτων ιδιοκτησίας κατά τη διαδικασία αναδιοργάνωσης της εταιρείας (συμπεριλαμβανομένων των συμφωνιών συγχώνευσης ή προσχώρησης).

Η διαδικασία έγκρισης μεγάλης συναλλαγής σε ανώνυμη εταιρεία

Σε μια ανώνυμη εταιρεία, μια σημαντική συναλλαγή πρέπει να εγκριθεί από το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) ή τη γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας (ρήτρα 1, άρθρο 79 του νόμου N 208-FZ). Εάν το αντικείμενο μιας σημαντικής συναλλαγής είναι ακίνητο, η αξία του οποίου είναι από 25 έως 50% της λογιστικής αξίας όλων των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, η απόφαση για την έγκριση μιας τέτοιας συναλλαγής εμπίπτει στην αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο ) της εταιρείας. Αυτό υποδεικνύεται στην παράγραφο 2 του άρθρου. 79 του νόμου N 208-FZ. Η απόφαση αυτή πρέπει να ληφθεί ομόφωνα από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή δεν λαμβάνονται υπόψη οι ψήφοι των συνταξιούχων μελών του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας.

Σημείωση. Συνταξιούχοι, ειδικότερα, είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο), των οποίων οι εξουσίες έληξαν εκ των προτέρων με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων σύμφωνα με τις παραγράφους. 4 σ. 1 άρθ. 48 του νόμου N 208-FZ.

Σημείωση: μια σημαντική συναλλαγή, το αντικείμενο της οποίας είναι περιουσία αξίας από 25 έως 50% της λογιστικής αξίας όλων των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, πρέπει να εγκριθεί ομόφωνα από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της κοινής μετοχική εταιρεία, και όχι μόνο όσοι είναι παρόντες σε συγκεκριμένη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου (ρήτρα 2 άρθρο 79 του Ν. 208-ΦΖ). Ας υποθέσουμε ότι το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) μιας μετοχικής εταιρείας δεν κατέληξε σε ομόφωνη απόφαση να εγκρίνει μια σημαντική συναλλαγή. Στη συνέχεια το θέμα της έγκρισής του μπορεί να υποβληθεί στη γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, η απόφαση για έγκριση μεγάλης συναλλαγής λαμβάνεται με πλειοψηφία των μετόχων - ιδιοκτητών μετοχών με δικαίωμα ψήφου που συμμετέχουν στη γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας (ρήτρα 2, άρθρο 79 του Ν. N 208-FZ).

Σημαντικές συναλλαγές κατά τις οποίες αποκτάται ή εκχωρείται περιουσία αξίας άνω του 50% της λογιστικής αξίας όλων των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας μπορούν να εγκριθούν μόνο από τη γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας (ρήτρα 3 του άρθρου 79 του νόμου N 208-FZ) . Επιπλέον, η απόφαση για την έγκριση μιας τέτοιας συναλλαγής πρέπει να ληφθεί με πλειοψηφία 3/4 των μετόχων - ιδιοκτητών μετοχών με δικαίωμα ψήφου που συμμετέχουν στη γενική συνέλευση των μετόχων.

Το Προεδρείο του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας στην παράγραφο 10 της Ενημερωτικής Επιστολής αριθ. βάση απόφασης του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) ανώνυμης εταιρείας. Για τη λήψη τους απαιτείται σε κάθε περίπτωση απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 3/4 των ψήφων των μετόχων - κατόχων μετοχών με δικαίωμα ψήφου που μετέχουν στη γενική συνέλευση των μετόχων.

Δεν απαιτείται έγκριση εάν η ανώνυμη εταιρεία έχει έναν μόνο μέτοχο που κατέχει το 100% των μετοχών της εταιρείας και είναι ταυτόχρονα διευθυντής ή γενικός διευθυντής της (ρήτρα 7, άρθρο 79 του Ν. N 208-FZ). Από τον μοναδικό μέτοχο που δεν είναι διευθυντής ή γενικός διευθυντής της εταιρείας, αρκεί η έγγραφη συγκατάθεσή του για την πραγματοποίηση μιας μεγάλης συναλλαγής.

Εάν μια σημαντική συναλλαγή είχε συναφθεί χωρίς την έγκριση των ιδιοκτητών

Μεγάλη συναλλαγή που συνάπτεται από εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή ανώνυμη εταιρεία κατά παράβαση της καθιερωμένης διαδικασίας έγκρισης, μπορεί να κηρυχθεί άκυρη από το δικαστήριο. Η ίδια η εταιρεία ή ο συμμετέχων ή μέτοχος της μπορεί να προσφύγει στο δικαστήριο με αντίστοιχη αξίωση. Αυτό προβλέπεται στην παράγραφο 5 του άρθρου. 46 του νόμου N 14-FZ και παράγραφος 6 του άρθρου. 79 του νόμου N 208-FZ.

Σημείωση. Δήλωση αξίωσης για την αναγνώριση μεγάλης συναλλαγής ως άκυρη δεν μπορεί να προσαχθεί στο δικαστήριο από τρίτους.

Έτσι, μια σημαντική συμφωνία που έχει συναφθεί χωρίς την έγκριση των ιδιοκτητών της επιχείρησης μπορεί να αμφισβητηθεί (ρήτρα 1, άρθρο 166 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας). Η προθεσμία παραγραφής για αξίωση κήρυξης ακυρώσιμης συναλλαγής άκυρη και εφαρμογής των συνεπειών της ακυρότητάς της είναι ένα έτος (ρήτρα 2, άρθρο 181 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας). Αυτό σημαίνει ότι μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (ανώνυμη εταιρεία) ή ο συμμετέχων της (μέτοχος) έχει το δικαίωμα να προσφύγει στο δικαστήριο για να κηρύξει άκυρη μια σημαντική συναλλαγή εντός ενός έτους από την ημερομηνία που ο ενάγων έμαθε ή όφειλε να μάθει για τις περιστάσεις που αποτελούν τη βάση για την κήρυξη της συναλλαγής άκυρη . Παρόμοιες εξηγήσεις δίνονται στην παράγραφο 36 του Ψηφίσματος Νο. 19.

Σημείωση: η προθεσμία παραγραφής που έχει καθοριστεί για την υποβολή αξίωσης για την αναγνώριση μιας σημαντικής συναλλαγής ως άκυρης δεν μπορεί να αποκατασταθεί εάν παραλειφθεί (ρήτρα 5, άρθρο 46 του νόμου N 14-FZ και ρήτρα 6, άρθρο 79 του νόμου N 208- FZ).

Σημείωση! Σε ποιες περιπτώσεις το δικαστήριο θα αρνηθεί να αναγνωρίσει μια σημαντική συναλλαγή ως άκυρη;

Το δικαστήριο έχει το δικαίωμα να αρνηθεί να ικανοποιήσει την εταιρεία, τον συμμετέχοντα ή τον μέτοχό της στην αξίωση για ακύρωση σημαντικής συναλλαγής που συνήφθη κατά παράβαση της καθιερωμένης διαδικασίας έγκρισης μεγάλων συναλλαγών, εάν υπάρχει τουλάχιστον μία από τις περιστάσεις (ρήτρα 5 , άρθρο 46 του νόμου N 14-FZ και παράγραφος 6 άρθρο 79 του νόμου N 208-FZ):

Η ψήφος ενός μέλους (μετόχου) της εταιρείας που υπέβαλε αξίωση για την αναγνώριση μιας σημαντικής συναλλαγής ως άκυρη δεν θα μπορούσε να επηρεάσει τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας, ακόμη και αν αυτό το μέλος (μέτοχος) συμμετείχε στην ψηφοφορία για την έγκριση αυτής της συναλλαγής ( υπό την προϋπόθεση ότι η απόφαση για έγκριση συναλλαγών γίνεται αποδεκτή από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων (μετόχων) και όχι από το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας).

Δεν έχει αποδειχθεί ότι η ολοκλήρωση αυτής της συναλλαγής προκάλεσε ή μπορεί να προκαλέσει ζημίες στην εταιρεία ή τον συμμετέχοντα (μέτοχο) της εταιρείας που υπέβαλε τη σχετική αξίωση ή την επέλευση άλλων δυσμενών συνεπειών γι' αυτούς.

Μέχρι τη στιγμή που η υπόθεση εξετάζεται στο δικαστήριο, έχουν προσκομιστεί αποδεικτικά στοιχεία για την επακόλουθη έγκριση αυτής της συναλλαγής με τον τρόπο που ορίζεται από τους νόμους N N 14-FZ ή 208-FZ.

Κατά την εξέταση της υπόθεσης στο δικαστήριο, αποδείχθηκε ότι το άλλο μέρος σε αυτή τη συναλλαγή δεν γνώριζε και δεν έπρεπε να γνωρίζει για την εκτέλεση της κατά παράβαση των απαιτήσεων που προβλέπονται στο άρθρο. 46 του νόμου N 14-FZ ή άρθ. 79 του νόμου N 208-FZ.

Μια συναλλαγή που κηρύχθηκε άκυρη από δικαστήριο είναι τέτοια από τη στιγμή που έγινε (ρήτρα 1, άρθρο 167 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας). Αυτό σημαίνει ότι τα μέρη της συναλλαγής πρέπει να επιστρέψουν στη θέση στην οποία βρίσκονταν πριν από τη σύναψή της. Δηλαδή, καθένα από τα μέρη υποχρεούται να επιστρέψει στο άλλο ό,τι έλαβε στο πλαίσιο της συναλλαγής και εάν είναι αδύνατο να επιστρέψει ό,τι ελήφθη σε είδος (συμπεριλαμβανομένου εάν το ληφθέν εκφράζεται στη χρήση της περιουσίας, της εκτελεσθείσας εργασίας ή της παρεχόμενης υπηρεσίας ), αποζημιώστε το κόστος του σε μετρητά (ρήτρα 2 του άρθρου 167 του Αστικού Κώδικα RF). Εάν το ακίνητο επιστραφεί σε είδος, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη η κατάστασή του. Επιπλέον, είναι απαραίτητο να αποζημιωθεί η φθορά (ζημία) του ακινήτου, λαμβάνοντας υπόψη τις κανονικές αποσβέσεις, καθώς και να αποζημιωθούν για τις βελτιώσεις που έγιναν στο ακίνητο.

Σημείωση. Μια άκυρη συναλλαγή δεν συνεπάγεται νομικές συνέπειες, με εξαίρεση εκείνες που σχετίζονται με την ακυρότητά της, και είναι άκυρη από τη στιγμή που έγινε (ρήτρα 1, άρθρο 167 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας).

Επακόλουθη έγκριση μιας μεγάλης συναλλαγής που πραγματοποιήθηκε χωρίς την έγκριση του ιδιοκτήτη

Το αστικό δίκαιο δεν αποκλείει τη δυνατότητα μεταγενέστερης έγκρισης ήδη συναφθείσας συναλλαγής. Έτσι, στην Τέχνη. Το 183 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας ορίζει ότι μια συναλλαγή που έγινε από μη εξουσιοδοτημένο άτομο μπορεί στη συνέχεια να εγκριθεί από το πρόσωπο προς το συμφέρον του οποίου συνήφθη. Ελλείψει μεταγενέστερης έγκρισης, η συναλλαγή θεωρείται ότι ολοκληρώθηκε για λογαριασμό και προς το συμφέρον του ατόμου που την πραγματοποίησε.

Η δυνατότητα μεταγενέστερης έγκρισης μεγάλης συναλλαγής που συνάπτεται για λογαριασμό εταιρείας περιορισμένης ευθύνης αναφέρεται στην παράγραφο 5 του άρθρου. 46 του νόμου N 14-FZ. Η εν λόγω παράγραφος ορίζει ότι το δικαστήριο θα αρνηθεί να ικανοποιήσει την αξίωση για αναγνώριση μεγάλης συναλλαγής ως άκυρη, εάν ολοκληρώθηκε κατά παράβαση της διαδικασίας για την υποχρεωτική έγκριση μεγάλης συναλλαγής, αλλά μέχρι τη στιγμή που η υπόθεση εξετάστηκε στο δικαστήριο , εγκρίθηκε με τον τρόπο που ορίζει ο νόμος N 14-FZ. Παρόμοιος κανόνας για τις μετοχικές εταιρείες προβλέπεται στην παράγραφο 6 του άρθ. 79 του νόμου N 208-FZ.

Θυμηθείτε ότι οι παραπάνω διατάξεις εμφανίστηκαν στους νόμους N N 14-FZ και 208-FZ από τις 21 Οκτωβρίου 2009. Πριν από αυτήν την ημερομηνία, η μεταγενέστερη έγκριση μιας μεγάλης συναλλαγής επιτρεπόταν μόνο σε εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Γεγονός είναι ότι ακόμη και πριν από τις 21 Οκτωβρίου 2009, μια τέτοια πιθανότητα αναφέρθηκε στην παράγραφο 20 του κοινού ψηφίσματος της Ολομέλειας του Ανώτατου Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας και της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 09.12.1999 N 90/14, που παρέχει εξηγήσεις στα δικαστήρια για ορισμένα θέματα εφαρμογής του Νόμου N 14-FZ.

Παρόμοιες διευκρινίσεις σχετικά με τη διαδικασία εφαρμογής του νόμου N 208-FZ, συμπεριλαμβανομένης της επακόλουθης έγκρισης μιας σημαντικής συναλλαγής, περιέχονταν στην παράγραφο 14 του κοινού ψηφίσματος της Ολομέλειας του Ανώτατου Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας και της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 04/02/1997 N 4/8. Ωστόσο, το 2003 αυτό το κοινό διάταγμα κατέστη άκυρο. Αντίθετα, εφαρμόζεται το διάταγμα N 19, το οποίο δεν περιέχει κανόνα σχετικά με το παραδεκτό της έγκρισης σημαντικής συναλλαγής που έχει συναφθεί για λογαριασμό μιας ανώνυμης εταιρείας κατά παράβαση των απαιτήσεων του νόμου N 208-FZ. Τώρα, η δυνατότητα μεταγενέστερης έγκρισης μιας τέτοιας μεγάλης συναλλαγής αναφέρεται απευθείας στην παράγραφο 6 του άρθρου. 79 του νόμου N 208-FZ.

Ταυτόχρονα, η FCSM της Ρωσίας συνιστά στις μετοχικές εταιρείες να εγκρίνουν όλες τις μεγάλες συναλλαγές ακόμη και πριν ολοκληρωθούν. Άλλωστε, η μη προηγούμενη έγκριση μιας μεγάλης συναλλαγής την καθιστά ακυρώσιμη, γεγονός που δημιουργεί τον κίνδυνο να κηρυχθεί άκυρη η συναλλαγή και δημιουργεί αστάθεια στις σχέσεις της εταιρείας με τους αντισυμβαλλομένους. Αυτό υποδεικνύεται στην παράγραφο 1.2 του Κεφ. 6 του Κώδικα Εταιρικής Συμπεριφοράς της 05.04.2002, οι διατάξεις του οποίου συνιστάται από την FCBC της Ρωσίας να τηρούνται από όλες τις μετοχικές εταιρείες που είναι εγκατεστημένες στην επικράτεια της Ρωσικής Ομοσπονδίας (Αρ. διαταγής 421/r της 04.04. 2002).

Σημείωση. Εάν υπάρχουν αμφιβολίες εάν αυτή ή εκείνη η συναλλαγή είναι σημαντική, συνιστάται η πραγματοποίηση μιας τέτοιας συναλλαγής μόνο μετά την έγκρισή της από τους ιδιοκτήτες με τον τρόπο που ορίζεται από τους νόμους N 14-FZ ή N 208-FZ.