FZ-208 dėl akcinių bendrovių reikėjo didelių jo struktūros pakeitimų. Kai kurie pakeitimai suteikia aiškumo teisėkūros normų supratimui, o kiti į įstatymą įtraukė naujas nuostatas. Teisės tobulinimas turėjo teigiamos įtakos akcinių bendrovių, teismų ir advokatų veiklai.

Akcinių bendrovių įstatymas Valstybės Dūmoje buvo priimtas 1995 metų lapkričio 24 dieną. FZ-208 reglamentuoja akcininkų teises ir pareigas, taip pat padeda apginti jų interesus. Įstatymas reglamentuoja tokius klausimus kaip akcinių bendrovių dokumentai, dividendai, registrai ir kt.

FZ-208 atsako į klausimus apie akcinių bendrovių steigimo, likvidavimo ir restruktūrizavimo tvarką. Įstatymas taikomas visoms tokioms organizacijoms Rusijos teritorijoje.

FZ-208 yra 14 skyrių ir 94 straipsniai:

• Bendrosios nuostatos;
• UAB steigimas, pertvarkymas ir likvidavimas;
• UAB kapitalas pagal įstatus (akcijos, obligacijos ir kt.);
• akcijų ir kitų vertybinių popierių platinimas (vertybinių popierių rinkos įstatymas);
• UAB pelnas (dividendai);
• UAB registras;
• akcininkų susirinkimo tvarka;
• direktorių valdybos posėdžio įgaliojimai ir tvarka;
• akcijų supirkimas ir kt.

Paskutiniai FZ-208 pakeitimai padaryti 2016 m. liepos 3 d. Visi įstatymo pakeitimai įsigaliojo 2017 metų sausio 1 dieną.

FZ-208 UAB

Federalinį įstatymą FZ-208 „Dėl akcinių bendrovių“ galite atsisiųsti taip.

Akcinių bendrovių įstatymo tekstas bus naudingas studijuojant teisininkams, teismams ir, žinoma, akcinėms bendrovėms. Nauja tvarka galioja nuo 2017 m. Pradžios ir jai taikomos pakeistos nuostatos.

Taip pat sužinokite, kokie pakeitimai įvyko teikiant paslaugą.

Paskutiniai pakeitimai

Remiantis naujausiais Federalinio įstatymo-208 pakeitimais, 2015 m. liepos mėn., uždarosios ir atvirosios akcinės bendrovės pradėjo vadintis „viešoji“ ir „neviešoji“ UAB, sutrumpintai - PJSC ir JSC. Atviroji, būtent viešoji, yra akcinė bendrovė, atitinkanti tam tikrus parametrus – pavyzdžiui, teikianti akcijas viešoje erdvėje neribotam asmenų skaičiui. Dėl naujų įstatymų pakeitimų PJSC buvo priversta atlikti esamus Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro (Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro) pakeitimus ir pakeisti įstatus. Likusios akcinės bendrovės įstatymais atleistos nuo prievolės daryti pakeitimus, joms teisės aktai nenustatė tikslaus termino.

FZ-208 aprašyta, kad visos akcinės bendrovės kasmet privalo atlikti auditą ir tam kviesti atitinkamą specialistą. Po kiekvieno akcininkų susirinkimo balsavimo rezultatai išsiunčiami be jokios abejonės per 4 dienas. Už šios taisyklės pažeidimą įstatymas numato baudą - nuo 500 000 iki 1 milijono rublių.

Tai yra pagrindiniai FZ-208 pakeitimai, atlikti JSC.

Kūryba

FZ-208 8 ir 9 straipsniai reglamentuoja akcinės bendrovės steigimo tvarką. Akcinė bendrovė steigiama dviem būdais:

• nuo nulio;
• juridinio asmens reorganizavimo būdu (skaldymu, jungimu ir kt.).

Pagal FZ-208 organizacija laikoma įsteigta, kai išlaiko valstybinę registraciją.

Tam, kad UAB pradėtų tinkamai veikti, būtina gauti visų steigėjų sutikimą ir šį faktą užfiksuoti. Savo sutikimą ar nesutikimą galite išreikšti tiesioginiu balsavimu visuotiniame steigėjų susirinkime. Revizoriui, auditoriui ir valdymo organams išrinkti reikia trijų ketvirtadalių balsų. Privalomas rašytinis susitarimas, kuriame nurodoma bendra informacija - įstatinis kapitalas, akcijų rūšis, galimybė užsienio investuotojams kištis į akcinės bendrovės reikalus.

FZ-208 aprašyta daug taisyklių ir reikalavimų, kurių turi būti laikomasi steigiant akcinę bendrovę. Akcinės bendrovės kūrimas yra kruopštus ir ilgas procesas.

Likvidavimas

Akcinių bendrovių įstatymo 21–24 straipsniai yra skirti likvidavimui, juose nurodomas FZ-208 antrasis skyrius. Įstatyme pateikiama ši informacija:

• akcinė bendrovė likviduojama savo noru arba teismo sprendimu, jei yra Rusijos Federacijos civiliniame kodekse numatyti pagrindai;
• esama valdyba sudaro akcinės bendrovės likvidavimo komisiją, kuri šiuo klausimu priima sprendimą;
• sukūrus komisiją, jai perduodamos visos akcinės bendrovės valdymo funkcijos;
• ta pati komisija atsirastų teisme likviduojant teisiniu pagrindu.

Federalinio įstatymo-208 22 straipsnis reglamentuoja, kad priėmus sprendimą likviduoti UAB, privaloma sumokėti kreditoriams, jei jie yra. Jei neužtenka lėšų skoloms kreditoriams apmokėti, seka turto pardavimo procesas. Visos likusios lėšos, sumokėjus skolą, paskirstomos akcininkams.

Laikoma, kad akcinė bendrovė baigė savo egzistavimą, padarius atitinkamą įrašą Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre pagal FZ-208 24 straipsnį.

1. Didelis sandoris – tai sandoris (įskaitant paskolą, kreditą, įkeitimą, laidavimą) arba keli tarpusavyje susiję sandoriai, susiję su įmonės tiesioginiu ar netiesioginiu turto, kurio vertė yra 25 ar daugiau procentų bendrovės turto balansinės vertės, nustatytos pagal jos finansinę atskaitomybę paskutinę ataskaitų datą, išskyrus sandorius, sudarytus vykdant įprastinę įmonės veiklą, sandorius, susijusius su turto platinimu (pardavimu) paprastųjų bendrovės akcijų, ir sandorius, susijusius su nuosavybės vertybinių popierių, konvertuojamų į paprastąsias akcijas, platinimu. Bendrovės įstatuose taip pat gali būti nustatyti kiti atvejai, kai bendrovės sudarytiems sandoriams taikoma šiame federaliniame įstatyme numatyta didelių sandorių tvirtinimo tvarka.

Esant turto perleidimui ar galimybei jį perleisti, įmonės turto balansinė vertė lyginama su tokio turto verte, nustatyta buhalterinės apskaitos duomenimis, o turto įsigijimo atveju – jo įsigijimo kaina.

2. Bendrovės valdybai (stebėtojų tarybai) ir visuotiniam akcininkų susirinkimui sprendimui patvirtinti esminį sandorį, perleidžiamo ar įsigyjamo turto (paslaugų) kainą nustato valdyba (stebėtojų taryba). valdyba) pagal šio federalinio įstatymo 77 straipsnį.

1. Didelį sandorį turi patvirtinti bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) arba visuotinis akcininkų susirinkimas pagal šį straipsnį.

2. Sprendimą patvirtinti esminį sandorį, kurio objektas yra turtas, kurio vertė yra nuo 25 iki 50 procentų bendrovės turto balansinės vertės, priima visi valdybos (stebėtojų tarybos) nariai. bendrovės vienbalsiai, o į pensiją išėjusių valdybos (stebėtojų tarybos) narių balsus neatsižvelgiama. ) visuomenė.

Jei nepavyksta pasiekti vieningo bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimo dėl didelio sandorio patvirtinimo, bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimu gali būti sprendžiamas pagrindinio sandorio patvirtinimo klausimas. pateiktas visuotiniam akcininkų susirinkimui. Šiuo atveju sprendimą patvirtinti stambų sandorį priima visuotinis akcininkų susirinkimas visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų – balsavimą suteikiančių akcijų savininkų balsų dauguma.

3. Sprendimą patvirtinti esminį sandorį, kurio dalykas yra turtas, kurio vertė didesnė kaip 50 procentų bendrovės turto balansinės vertės, priima visuotinis akcininkų susirinkimas trijų ketvirtadalių balsų dauguma. akcininkų balsai - balsavimą suteikiančių akcijų savininkai, dalyvaujantys visuotiniame akcininkų susirinkime.

4. Sprendime tvirtinti stambų sandorį turi būti nurodytas asmuo (asmenys), kuris (-ys) yra jo šalis (šalys), naudos gavėjas (naudos gavėjai), kaina, sandorio dalykas ir kitos esminės sąlygos.

5. Jeigu svarbus sandoris kartu yra ir suinteresuotosios šalies sandoris, jo vykdymo tvarka taikomos tik šio federalinio įstatymo XI skyriaus nuostatos.

6. Didelis sandoris, sudarytas pažeidžiant šio straipsnio reikalavimus, gali būti pripažintas negaliojančiu bendrovės ar akcininko ieškiniu.

7. Šio straipsnio nuostatos netaikomos bendrovėms, kurias sudaro vienas akcininkas, kuris kartu atlieka ir vienasmenio vykdomojo organo funkcijas.

Akcinė bendrovė yra komercinė asociacija, kurios įstatinio kapitalo lėšos yra padalintos į iš anksto nustatytą skaičių akcijų. Šio tipo bendruomenės skirstomos į atviras ir uždaras.

Akcinių bendrijų veiklą Rusijos Federacijos teritorijoje reglamentuoja 208 federalinis įstatymas. Bet kas yra šis norminis aktas? Kokia akcinės bendrovės steigimo tvarka pagal nagrinėjamo įstatymo nuostatus? Kokios yra JSC likvidavimo sąlygos pagal federalinį įstatymą 208? Kokie naujausi pakeitimai padaryti dabartiniame šio norminio akto tekste? Atsakymai į kiekvieną iš aukščiau pateiktų klausimų yra šiame straipsnyje.

Bendrosios įstatymo nuostatos

Federalinis įstatymas „Dėl akcinių bendrovių“ Nr. 208-FZ buvo priimta Valstybės Dūmos 1995 m. lapkričio 24 d. Aptariamą dokumentą Rusijos Federacijos prezidentas pasirašė tų pačių metų gruodžio 26 d. Tuo pat metu Federalinis įstatymas 208 dėl akcinių bendrovių oficialiai įsigaliojo ir pirmą kartą buvo paskelbtas.

Nagrinėjamas federalinis įstatymas reglamentuoja procesus ir socialinius bei ekonominius santykius, kylančius steigiant, veikiant ir likviduojant UAB. Nagrinėjamo norminio akto nuostatos yra svarbios tiek Rusijos Federacijos teritorijoje, tiek tarptautinių susitarimų atžvilgiu.

Federalinio akcinių bendrovių įstatymo struktūra

Federalinis įstatymas dėl akcinių bendrovių susideda iš 14 skyrių (94 straipsnis):

1. Studijuojamo norminio akto įvadinės nuostatos (1-7.2 str.);
2. Akcinių bendrovių steigimo, reorganizavimo ir panaikinimo standartai (8-24 str.);
3. Akcijos ir kiti įstatinio kapitalo vertybiniai popieriai (25–35 straipsniai);
4. Akcinės bendrovės vykdomas vertybinių popierių platinimas (36–41 straipsniai);
5. AO dividendai (42-43 str.);
6. Akcijų registras (44-46 str.);
7. Visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo niuansai (47-63 straipsniai);
8. Stebėtojų taryba (64-71 str.);
9. Akcijų įsigijimo niuansai (72-77 straipsniai);
10. Didelių sandorių sudarymo tvarka (78-80 straipsniai);
11. Susidomėjimas akcinės bendrovės sandorio įregistravimu (81-84.10 str.);
12. Akcinės bendrovės ūkinės veiklos kontrolė (85-87 str.);
13. Ataskaitiniai ir kiti bendrijos dokumentai (88-93 str. 1);
14. Baigiamosios galiojančio federalinio įstatymo nuostatos (94 str.).

UAB steigimo tvarka ir taisyklės pagal federalinį įstatymą 208

Pagal nuostatus 8 straipsnis Pagal federalinį akcinių bendrovių įstatymą akcinė bendrovė gali būti steigiama arba reorganizuojama iš jau veikiančio juridinio asmens. Tiriamo tipo sąjunga laikoma sukurta nuo registracijos momento.

Pagal straipsnį 9 FZ 208, sprendimas steigti akcinę bendrovę priimamas atviru būsimų jos akcininkų balsavimu. Bendruomenės steigėjai vienbalsiai priima šiuos sprendimus:

• Dėl UAB įstatų sudarymo;
• Dėl vertybinių popierių finansinio vertinimo patvirtinimo;
• Apie kapitalo įkūrimą.

Steigiant akcinę bendrovę, jos nariai renkami:

• Valdymo organai;
• Audito taryba (arba vienas auditorius);
• UAB registratorius.

Kaip bendruomenės įkūrėjai gali veikti tiek juridiniai, tiek fiziniai asmenys (Art. dešimt) ... Valstybės ir savivaldybių institucijos neturi įstatyminės teisės tapti UAB „Sąjungos nariais“. Įsteigta akcinė bendrovė privalomai įregistruota akcininkų registre.

Pagal galiojančius federalinio įstatymo Nr. 208 nuostatus, akcinės bendrovės steigėjai sudaro rašytinį susitarimą. Šiame dokumente nurodytos akcijų ir kitų vertybinių popierių rūšys, kiekvieno steigėjo teisės ir pareigos.

Akcinės bendrovės likvidavimo sąlygos

Pagal nuostatus 21 straipsnis tirto federalinio įstatymo, akcinė bendrovė gali būti panaikinta savanoriškai. Likviduoti akcinę bendrovę be steigėjo sutikimo galima tik kreipiantis į teismą. Šiuo atveju teisminis procesas grindžiamas Rusijos Federacijos nuostatomis.

At savanoriškas UAB panaikinimas balsuojama. Likvidavimo procedūra vykdoma tik tada, kai atitinkamai balsavo daugiau kaip du trečdaliai akcininkų. Tuo pačiu balsavimu išrenkama likvidacinė komisija.

Pagal dabartinį tekstą 22 straipsnis Remiantis nagrinėjamu federaliniu įstatymu, akcinės bendrijos likvidavimo algoritmas yra toks:

• Likvidacinė komisija pateikia spaudai pranešimą apie būsimą akcinės bendrovės panaikinimą;
• Nesant įsipareigojimų kreditoriams, bendrijos turtas paskirstomas jos dalininkams;
• Imamasi priemonių kreditoriams nustatyti ir su jais atsiskaityti;
• Jeigu atsiskaityti su kreditoriais neužtenka lėšų, likvidacinė komisija įgaliota parduoti akcinės bendrovės turtą konkurso būdu;
• Likvidavus skolas, nustatomas likvidavimo likutis, o likusi nauda paskirstoma kreditoriams;
• Valstybinė registracijos institucija juridinių asmenų registre daro įrašą apie bendruomenės panaikinimą.

Atlikus aukščiau nurodytą procedūrą, UAB paskelbiama likviduota.

Naujausios pataisos

Kiekvienas Rusijos Federacijos teritorijoje išleistas norminis aktas periodiškai atnaujinamas. Pakeitimais į federalinio įstatymo tekstą įtraukiami duomenys, siekiant užtikrinti pasenusių jo nuostatų aktualumą.

Naujausi Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ Nr. 208-FZ pakeitimai buvo pristatyti 2017 m. liepos 29 d. Kaip pakeitimo dokumentas buvo naudojamas federalinis įstatymas „Dėl federalinio įstatymo“ Dėl akcinių bendrovių“ pakeitimų ir Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 50 straipsnis Nr. 233-FZ. FZ-223 1 straipsniu buvo padaryti šie Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai:

• 89 straipsnio 1 dalis su pakeitimais nurodo, kad uždaroji arba atviroji įmonė įsipareigoja užtikrinti visos šiame norminiame akte numatytos dokumentacijos saugumą;
• Pateiktas naujas leidimas 91 straipsnis, pagal kurią bendrija įsipareigoja pateikti akcininkams šiuos dokumentus:
  • UAB valstybinės registracijos pažymėjimas;
  • Užsakomųjų;
  • Metinės ataskaitos;
  • Buhalterinė dokumentacija;
  • Visuotinio susirinkimo protokolas;
  • Auditoriaus išvados;
  • Kiti dokumentai, kurių sąrašas pateiktas 89 straipsnyje;
• 91 straipsnio 2 dalis numato, kad akcinė bendrovė akcininkų prašymu privalo sudaryti sąlygas susipažinti su šiais aktais:
  • valdybos protokolas;
  • Dokumentai, susiję su vienašaliais sandoriais;
  • Vertintojų ataskaitos apie atliktą akcinės bendrovės turto vertinimą.
• Daugiau nei 25% akcijų savininko prašymu nevieša bendrija, pasak 91 straipsnio 3 dalis, privalo pateikti 2 dalyje numatytus dokumentus.

Visuomeninė visuomenė įpareigota pasauliniame tinkle tvarkyti interneto svetainę, kurios tam tikrame puslapyje dokumentacijos publikavimo kainų kategorijos yra privalomos. Tokie reikalavimai neviešai akcinei bendrovei šiame federaliniame įstatyme nenumatyti.

Atsisiųskite federalinį įstatymą 208 dėl JSC naujojo leidimo

Norint nuodugniau ištirti Federalinį įstatymą Nr. 208, rekomenduojama įsigilinti į dabartinį jo tekstą. Parsisiųsti ФЗ 208 apie akcines bendroves su naujausiais pakeitimais, aktualiais 2017 m. lapkričio mėn. laikotarpiui, galite

69 straipsnis. Bendrovės vykdomasis organas. Vienintelis bendrovės vykdomasis organas (direktorius, generalinis direktorius)

1. Bendrovės einamosios veiklos valdymą vykdo vienasmenis bendrovės vykdomasis organas (direktorius, generalinis direktorius) arba vienasmenis bendrovės vykdomasis organas (direktorius, generalinis direktorius) ir kolegialus bendrovės vykdomasis organas ( valdyba, direkcija). Vykdomieji organai yra atskaitingi bendrovės direktorių valdybai (stebėtojų tarybai) ir visuotiniam akcininkų susirinkimui.

Bendrovės įstatuose, kuriuose numatytas ir vienasmenio, ir kolegialaus vykdomojo organo buvimas, turi būti apibrėžta kolegialaus organo kompetencija. Šiuo atveju asmuo, atliekantis vienintelio bendrovės vykdomojo organo funkcijas (direktorius, generalinis direktorius), atlieka ir kolegialaus bendrovės vykdomojo organo (valdybos, direkcijos) pirmininko funkcijas.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu bendrovės vienasmenio vykdomojo organo įgaliojimai pagal sutartį gali būti perduoti komercinei organizacijai (valdančiajai organizacijai) arba individualiam verslininkui (vadovui). Sprendimą perduoti bendrovės vienasmenio vykdomojo organo įgaliojimus vadovaujančiajai organizacijai ar vadovui priima visuotinis akcininkų susirinkimas tik bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) siūlymu.

2. Bendrovės vykdomojo organo kompetencija apima visus bendrovės einamosios veiklos valdymo klausimus, išskyrus klausimus, priskirtus visuotinio akcininkų susirinkimo arba bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencijai. bendrovė.

Bendrovės vykdomasis organas organizuoja visuotinio akcininkų susirinkimo ir bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimų įgyvendinimą.

Vienasmenis bendrovės vykdomasis organas (direktorius, generalinis direktorius) veikia bendrovės vardu neturėdamas įgaliojimo, įskaitant atstovavimą jos interesams, sudaro sandorius bendrovės vardu, tvirtina personalą, leidžia įsakymus ir nurodymus, kurie yra privalomi. visiems įmonės darbuotojams.

Bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad tam tikriems sandoriams reikia gauti bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) arba visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimą. Nesant tokio sutikimo arba vėliau patvirtinus atitinkamą sandorį, jį gali ginčyti šio federalinio įstatymo 79 straipsnio 6 punkto pirmoje dalyje nurodyti asmenys Civilinio kodekso 174 straipsnio 1 dalyje nustatytais pagrindais. Rusijos Federacija.

3. Bendrovės vykdomieji organai sudaromi ir išankstinis jų įgaliojimų nutraukimas vykdomas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, jeigu bendrovės įstatuose šių klausimų sprendimas nepriskirtas bendrovės kompetencijai. bendrovės direktorių taryba (stebėtojų taryba).

Vienintelio bendrovės vykdomojo organo (direktoriaus, generalinio direktoriaus), kolegialaus bendrovės vykdomojo organo (valdybos, direkcijos) narių, vadovaujančios organizacijos ar einamosios bendrovės veiklos vadovo teisės ir pareigos nustato šis federalinis įstatymas, kiti Rusijos Federacijos teisės aktai ir kiekvieno iš jų sudaryta sutartis su visuomene. Sutartį bendrovės vardu pasirašo bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) pirmininkas arba bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) įgaliotas asmuo.

Santykiams tarp bendrovės ir vienintelio bendrovės vykdomojo organo (direktoriaus, generalinio direktoriaus) ir (ar) bendrovės kolegialaus vykdomojo organo narių (valdybos, direktorato) taikomi Rusijos Federacijos darbo teisės aktai. kad tai neprieštarauja nuostatoms

Asmuo, einantis kaip vienasmenis bendrovės vykdomasis organas (direktorius, generalinis direktorius) ir bendrovės kolegialaus vykdomojo organo (valdybos, direkcijos) nariai, gali jungti pareigas kitų organizacijų valdymo organuose tik valdybos sutikimu. bendrovės direktorių (stebėtojų tarybos) narių.

Įmonė, kurios vienasmenio vykdomojo organo įgaliojimai perduoti vadovaujančiajai organizacijai ar vadovui, civilines teises ir civilines pareigas įgyja per vadovaujančią organizaciją ar vadovą pagal CPK 53 straipsnio 1 dalies pirmąją dalį. Rusijos Federacijos kodeksas.

Jeigu bendrovės vykdomųjų organų įgaliojimai yra apriboti tam tikram laikotarpiui ir šiam terminui pasibaigus, nėra priimtas sprendimas steigti naujus bendrovės vykdomuosius organus ar perleisti vienasmenio vykdomojo organo įgaliojimus. bendrovės perdavimas vadovaujančiai organizacijai ar vadovui, bendrovės vykdomųjų organų įgaliojimai galioja iki tokių sprendimų priėmimo.

4. Visuotinis akcininkų susirinkimas, jeigu vykdomųjų organų sudarymas pagal bendrovės įstatus nepriskirtas bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencijai, gali bet kada nuspręsti dėl Bendrovės nutraukimo anksčiau laiko. bendrovės vienasmenio vykdomojo organo (direktoriaus, generalinio direktoriaus), kolegialaus bendrovės vykdomojo organo narių (valdybos, direkcijos) įgaliojimai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę bet kada priimti sprendimą dėl vadovaujančios organizacijos ar vadovo įgaliojimų nutraukimo prieš terminą.

Tuo atveju, jei vykdomųjų organų sudarymas pagal bendrovės įstatus priskiriamas bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencijai, jis turi teisę bet kuriuo metu priimti sprendimą dėl išankstinio įgaliojimų nutraukimo. bendrovės vienasmenio vykdomojo organo (direktoriaus, generalinio direktoriaus), kolegialaus bendrovės vykdomojo organo narių (valdybos, direkcijos) ir naujų vykdomųjų organų formavimo.

Jeigu vykdomuosius organus sudaro visuotinis akcininkų susirinkimas, bendrovės įstatuose gali būti numatyta bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) teisė nuspręsti sustabdyti vienainio vykdomojo organo įgaliojimus. įmonė (direktorius, generalinis direktorius). Bendrovės įstatuose gali būti numatyta bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) teisė priimti sprendimą sustabdyti vadovaujančios organizacijos ar vadovo įgaliojimus. Kartu su šiais sprendimais bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) privalo priimti sprendimą dėl laikino vienintelio bendrovės vykdomojo organo (direktoriaus, generalinio direktoriaus) sudarymo ir neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. sprendžia klausimą dėl įmonės vienasmenio vykdomojo organo (direktoriaus, generalinio direktoriaus) arba vadovaujančios organizacijos (vadovo) įgaliojimų nutraukimo prieš terminą ir naujo vienasmenio bendrovės vykdomojo organo (direktoriaus, generalinio direktoriaus) sudarymo. arba dėl vienintelio bendrovės vykdomojo organo (direktoriaus, generalinio direktoriaus) įgaliojimų perdavimo vadovaujančiai organizacijai ar vadovui.

Jeigu vykdomuosius organus sudaro visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis bendrovės vykdomasis organas (direktorius, generalinis direktorius) arba valdymo organizacija (vadovas) negali atlikti savo pareigų, valdyba (stebėtojų taryba) bendrovė turi teisę nuspręsti dėl laikino vienasmenio vykdomojo organo bendrovės (direktoriaus, generalinio direktoriaus) steigimo ir neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kad būtų išspręstas klausimas dėl bendrovės vienamenio vykdomojo organo įgaliojimų nutraukimo prieš terminą. (direktorius, generalinis direktorius) arba vadovaujančią organizaciją (vadovą) ir dėl naujo bendrovės vykdomojo organo suformavimo arba dėl vadovaujančiosios organizacijos įmonės arba vadovo vienasmenio vykdomojo organo įgaliojimų perdavimo.

Visi šio punkto trečioje ir ketvirtoje dalyse nurodyti sprendimai priimami trijų ketvirtadalių bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių balsų dauguma, o išėjusių į pensiją valdybos narių balsų dauguma. (stebėtojų taryba) neatsižvelgiama.

Laikinieji bendrovės vykdomieji organai einamajai įmonės veiklai vadovauja pagal bendrovės vykdomųjų organų kompetenciją, jeigu bendrovės laikinųjų vykdomųjų organų kompetencija neribojama bendrovės įstatais.

5. Jeigu pagal bendrovės įstatus sprendimas sudaryti vienasmenį bendrovės vykdomąjį organą arba dėl jo įgaliojimų nutraukimo prieš terminą yra priskirtas bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencijai ir kvorumui. už bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) posėdį, nustatytą bendrovės įstatuose, yra daugiau kaip pusė išrinktų bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) narių skaičiaus ir (ar) šiam klausimui išspręsti pagal bendrovės įstatus arba vidinį dokumentą, nustatantį bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) posėdžių šaukimo ir posėdžio tvarką, reikia daugiau balsų nei paprasta bendrovės narių balsų dauguma. tokiame susirinkime dalyvaujančios bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba), šį klausimą gali teikti spręsti visuotinis akcininkų susirinkimas 6 punktuose ir šiame straipsnyje nustatytais atvejais.

Bendrovės vienasmenio vykdomojo organo sudarymo ar jo įgaliojimų nutraukimo prieš terminą klausimas negali būti perduotas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui, jeigu bendrovės įstatuose yra numatytos kitos pasekmės, kylančios 6 punktuose nurodytais atvejais. ir šis straipsnis.

Jei bendrovės akcininkų sudarytos akcininkų sutarties sąlygos numato kitas pasekmes, atsirandančias 6 ir šiame straipsnyje nurodytais atvejais, atitinkamų įsipareigojimų pagal akcininkų sutartį neįvykdymas ar netinkamas vykdymas nėra pagrindas atleisti nuo mokesčio. nuo atsakomybės ar nuo priemonių, užtikrinančių tokiam susitarimui numatytų įsipareigojimų vykdymą, įgyvendinimo.

6. Jeigu, esant šio straipsnio 5 punkto pirmoje pastraipoje nustatytoms sąlygoms, sprendimą dėl vienintelio bendrovės vykdomojo organo sudarymo nepriima bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) per du susirinkimus iš eilės arba per du mėnesius nuo anksčiau suformuoto vienintelio bendrovės vykdomojo organo kadencijos pabaigos arba kadencijos pabaigos, bendrovės, atskleidžiančios informaciją pagal Rusijos Federacijos vertybinių popierių teisės aktus, privalo atskleisti informacija apie tokio sprendimo nepriėmimą Rusijos Federacijos vertybinių popierių teisės aktų nustatyta tvarka, o kitos bendrovės - pranešti akcininkams, kad tokio sprendimo nepriėmė šio federalinio įstatymo nustatyta tvarka, kad būtų pranešta apie visuotinis akcininkų susirinkimas. Toks pranešimas išsiunčiamas akcininkams arba, jeigu bendrovės įstatuose yra nustatytas spausdintinis leidinys, skirtas pranešimams apie visuotinio akcininkų susirinkimo įvykimą skelbti, paskelbiamas šiame spausdintame leidinyje ne vėliau kaip per 15 dienų nuo antrojo akcininkų susirinkimo dienos. bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos), kurios darbotvarkėje buvo klausimas dėl vienamečio bendrovės vykdomojo organo sudarymo ir kuriame toks organas nebuvo sudarytas, o antrasis posėdis neįvyko. , praėjus dviem mėnesiams nuo anksčiau suformuoto vienasmenio bendrovės vykdomojo organo kadencijos pasibaigimo ar pasibaigimo dienos. Bendrovės akcininkų, kuriems siunčiamas minėtas pranešimas, sąrašas sudaromas pagal bendrovės vertybinių popierių savininkų registro duomenis antrojo bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) susirinkimo dieną, kuriame nebuvo priimtas sprendimas sudaryti vienasmenį bendrovės vykdomąjį organą arba jei atitinkamas susirinkimas neįvyko, praėjus dviem mėnesiams nuo anksčiau sudarytos kadencijos pasibaigimo ar pasibaigimo dienos. vienintelis bendrovės vykdomasis organas. Tuo pačiu, jei nominalusis akcininkas yra įregistruotas bendrovės vertybinių popierių savininkų registre, pranešimas išsiunčiamas nominaliam akcininkui išsiųsti asmenims, kurių interesais jis valdo bendrovės akcijas.

Pranešimą pagal šią dalį bendrovės vardu siunčia bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) pirmininkas. Bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) pirmininkas, išsiuntęs akcininkams pranešimą arba atskleidęs informaciją pagal šio punkto pirmąją dalį, veikia bendrovės vardu iki bus suformuotas laikinas vienasmenis bendrovės vykdomasis organas. bendrovė.

Akcininkai ar akcininkas turi teisę per 20 dienų nuo bendrovės pareigos atskleisti šią informaciją atsiradimo momento pateikti prašymą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame būtų išspręstas vienasmenio bendrovės vykdomojo organo sudarymo klausimas.

Bendrovės valdyba (stebėtojų taryba) per penkias dienas nuo šiame punkte numatyto termino akcininkams ar akcininkui pateikti prašymą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pasibaigimo dienos privalo priimti sprendimą dėl akcininkų ar akcininkų susirinkimo. sudarant laikiną vienasmenį bendrovės vykdomąjį organą, taip pat sušaukus neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pagal šio federalinio įstatymo 55 straipsnį, jeigu iki nurodytos datos šie reikalavimai gauti iš akcininkų arba akcininko, turinčio ne mažiau kaip 10 procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų. Tuo atveju, kai yra pareikšti du ar daugiau reikalavimų sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame būtų nuspręsta sudaryti vienasmenį bendrovės vykdomąjį organą, bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) pagal šios dalies nuostatas. , priimti sprendimą sušaukti vieną neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.

Sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir sudaryti laikiną vienintelį bendrovės vykdomąjį organą priima bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) valdybos narių balsų dauguma (stebėtojų taryba). susirinkime dalyvaujančios bendrovės valdyba, jeigu jame dalyvauja ne mažiau kaip pusė visų išrinktų bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) narių skaičiaus.

7. Jeigu, esant šio straipsnio 5 punkto pirmoje pastraipoje numatytoms sąlygoms, sprendimo dėl vieno bendrovės vykdomojo organo įgaliojimų nutraukimo prieš terminą nepriima valdyba (stebėtojų taryba). ) bendrovės per du bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) posėdžius iš eilės bendrovės, atskleidžiančios informaciją pagal Rusijos Federacijos teisės aktus dėl vertybinių popierių, privalo atskleisti informaciją apie tokio sprendimo atmetimą tokiu būdu. Rusijos Federacijos teisės aktai dėl vertybinių popierių, o kitos bendrovės - informuoti akcininkus apie tokio sprendimo atmetimą šio federalinio įstatymo nustatyta tvarka paskelbti apie visuotinį akcininkų susirinkimą. Toks pranešimas išsiunčiamas akcininkams arba, jeigu bendrovės įstatuose yra nustatytas spausdintinis leidinys, skirtas pranešimams apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą skelbti, šiame spausdintiniame leidinyje paskelbiamas ne vėliau kaip per 15 dienų nuo antrojo akcininkų susirinkimo dienos. bendrovės direktorių taryba (stebėtojų taryba), kurios darbotvarkėje buvo klausimas dėl vienintelio bendrovės vykdomojo organo įgaliojimų nutraukimo prieš terminą ir kuriame buvo priimtas sprendimas dėl tokio organo įgaliojimų nutraukimo prieš terminą. nepadaryta. Bendrovės akcininkų, kuriems siunčiamas pranešimas, sąrašas sudaromas pagal bendrovės vertybinių popierių savininkų registro duomenis antrojo bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) susirinkimo dieną. , kuri nepriėmė sprendimo dėl išankstinio vienintelio bendrovės vykdomojo organo įgaliojimų nutraukimo. Tuo pačiu metu, jei įmonės akcinių bendrovių vertybinių popierių savininkų registre yra įregistruotas nominalus akcininkas, pranešimas siunčiamas nominaliajam akcininkui, kad jis būtų išsiųstas asmenims, kurių interesais jam priklauso bendrovės akcijos.

Akcininkai ar akcininkas turi teisę per 20 dienų nuo bendrovės pareigos atskleisti šią informaciją momento pateikti prašymą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kad būtų išspręstas klausimas dėl bendrovės vienintelio vykdomojo organo įgaliojimų nutraukimo prieš terminą. kyla.

Bendrovės valdyba (stebėtojų taryba) per penkias dienas nuo šiame punkte numatyto termino akcininkams ar akcininkui pateikti prašymą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pabaigos turi priimti sprendimą sušaukti akcininkų susirinkimą. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas pagal šio federalinio įstatymo 55 straipsnį, jeigu iki nurodytos datos šie reikalavimai gauti iš akcininkų arba akcininko, turinčio ne mažiau kaip 10 procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų. Tuo atveju, kai pateikiami du ar daugiau prašymų sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kad būtų išspręstas klausimas dėl vienintelio bendrovės vykdomojo organo įgaliojimų nutraukimo prieš terminą, bendrovės valdyba (stebėtojų taryba) privalo: vadovaudamasis šia dalimi, priima sprendimą sušaukti vieną neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.

Sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą priima bendrovės valdyba (stebėtojų taryba) susirinkime dalyvaujančių bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) narių balsų dauguma, o dalyvaujant kvorumui, kuris yra pusė išrinktų bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) narių skaičiaus.

8. Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas 6 punktuose ir šiame straipsnyje nurodytais pagrindais bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimu šio federalinio įstatymo 55 straipsnyje nustatyta tvarka.

Šiuo atveju klausimų įtraukimas į minėto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir kandidatų į bendrovės vykdomuosius organus teikimas vykdomas šio federalinio įstatymo 53 straipsnyje nustatyta tvarka.

Klausimo formuluotė, kuri turi būti įtraukta į visuotinio akcininkų susirinkimo, sušaukto remiantis 6 punktuose ir šiame straipsnyje nurodytais pagrindais, darbotvarkę, ir klausimas, kuris anksčiau buvo įtrauktas į bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) posėdžio darbotvarkę įmonė neturėtų skirtis.

Jeigu klausimas dėl bendrovės vienasmenio vykdomojo organo sudarymo ar jo įgaliojimų nutraukimo prieš terminą šio straipsnio 6 ir šio straipsnio nustatytais atvejais pateikiamas nagrinėti visuotiniam akcininkų susirinkimui, tokio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė akcininkai turėtų įtraukti klausimą dėl bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių įgaliojimų nutraukimo prieš terminą ir naujos bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sudėties išrinkimo.

9. Jeigu per šio federalinio įstatymo nustatytą terminą bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) nepriima sprendimo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 6 punktuose ir šiame straipsnyje nurodytų asmenų prašymu. , arba priimamas sprendimas atsisakyti jį sušaukti, gali būti šaukiamas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas šio federalinio įstatymo 55 straipsnio 8 punkte nustatyta tvarka.

Teismų praktika pagal 1995 m. Gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo Nr. 208-ФЗ 69 straipsnį

2019-04-02 nutartis byloje Nr.A65-10852 / 2018 m.

Rusijos Federacijos Aukščiausiasis Teismas

Apeliacinės instancijos ir apygardos teismai sutiko, ištyrę ir įvertinę byloje pateiktus įrodymus pagal Kodekso 7 skyriaus taisykles, vadovaudamiesi gruodžio mėn. federalinio įstatymo 47, 48, 65, 69 straipsnių nuostatomis. 26, 1995 Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas), ir atsižvelgiant į Aukščiausiojo arbitražo plenumo nutarimo 27 punkte išdėstytus išaiškinimus...

2018-10-29 nutarimas byloje Nr.A05-10333 / 2017 m.

Archangelsko srities arbitražo teismas (Archangelsko srities AC)

Pirmosios instancijos teismas tenkina iš dalies. Apeliacinė taryba nemato pagrindo nesutikti su byloje priimtu teismo aktu dėl šių priežasčių. Pagal 1995 m. gruodžio 26 d. federalinio įstatymo Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – Įstatymas Nr. 208-FZ) 69 straipsnį, dabartinę bendrovės veiklą valdo vienasmenis vykdomasis asmuo. bendrovės organas (direktorius, generalinis direktorius) ...

Akcinė bendrovė (viena iš ekonominių įmonių rūšių), priešingai nei viešosios asociacijos (žr. Federalinį įstatymą dėl viešųjų asociacijų), yra komercinė organizacija, kurios pagrindinė kryptis pripažįstama kaip pelno siekimas. Bet kurios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas yra padalintas į tam tikrą skaičių akcijų, kurios patvirtina kiekvieno akcininko (dalyvio) įsipareigojimus bendrovei kaip visumai.

Remiantis Rusijos Federacijos teisės aktais, pirmiau minėtos bendrovės akcininkai prisiima nuostolių, tiesiogiai susijusių su akcinės bendrovės veikla, riziką, neviršijant jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų vertės. niekaip neatsako už savo bendruosius įsipareigojimus. Šiuolaikinėje valstybėje yra akcinė bendrovė - labiausiai paplitusi stambaus ir vidutinio verslo organizavimo forma, o vidutinės įmonės dažniau naudoja uždarosios akcinės bendrovės formą, stambus - atvirą. . Kaip ir kita veikla Rusijoje (kova su terorizmu, socialinis draudimas, medicininė priežiūra ir kita), bet kokio tipo akcinių bendrovių veiklą, taip pat jų steigimo, reorganizavimo ir likvidavimo formas reglamentuoja federalinis įstatymas Nr. 1995 m. gruodžio 26 d. 208-FZ. „Apie akcines bendroves“. Įstatyme yra 14 skyrių ir 94 straipsniai.

Akcinių bendrovių įstatymo 1 skyrius apibrėžia bendrąją norminio teisinio dokumento nuostatą. Straipsniai apibrėžia pagrindines šiai sričiai taikomas sąvokas, nustato įstatymo taikymo sritį ir pagrindines nuostatas dėl akcinių bendrovių, atsakomybės, įmonės pavadinimo ir įmonių buveinės. 1 skyriuje aprašomi įmonių filialai ir atstovybės, dukterinės ir priklausomos įmonės, atvirosios ir uždarosios bendrovės, straipsniais.

Akcinių bendrovių steigimo ir likvidavimo tvarka išsamiai aprašyta 2 skyriuje federalinis įstatymas dėl akcinių bendrovių... Įstatymo straipsniai apibrėžia įmonių institucijas, steigėjus, įstatus, įskaitant papildymų ir pakeitimų įvedimą, bendrovės valstybinės registracijos formą (su įstatų papildymais ir pakeitimais), reorganizavimo, jungimo formą, bendrovės jungimo, padalijimo ir atskyrimo (19.1 straipsnis aiškina tokių veiksmų požymius), pertvarkymą, taip pat detalią akcinės bendrovės likvidavimo tvarką.

Akcinių bendrovių įstatymo 3-4 skyriai nustato įmonių įstatinį kapitalą, bendrovės grynąjį turtą, taip pat bendrovės akcijų, obligacijų ir kitų vertybinių popierių platinimo formą ir tvarką. 25-29 straipsniai nustato minimalų akcinių bendrovių įstatinio kapitalo dydį, įmonių įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo taisykles ir kreditorių teisių apsaugą tokiuose veiksmuose. Tuo pačiu metu bendrovės dividendų mokėjimo tvarka, įskaitant mokėjimų apribojimus, nustatyta 5 skyriuje.

6-8 skyriai reglamentuoja akcinių bendrovių registrą, visuotinių akcininkų susirinkimų ir valdybos, kurios yra stebėtojų taryba, bei bendrovės vykdomąjį organą, formą. Šiuose skyriuose straipsniais išvardijamos registro tvarkymo taisyklės, kompetencija, teisės ir pareigos, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo, valdybos ir vykdomojo organo atsakomybė bendrovės atžvilgiu. 9-10 skyriai reglamentuoja veiklą, susijusią su bendrovės akcijų įsigijimu ir išpirkimu, taip pat įmonės eigoje sudarant stambius sandorius. 12-13 skyriuose nustatytos valstybės vykdomos akcinės bendrovės veiklos kontrolės rūšys, įmonių apskaitos ir atskaitomybės forma. Galutinė teisinio dokumento sąlyga reglamentuoja įstatymo įsigaliojimo tvarką.

Atsisiųsti federalinį įstatymą dėl akcinių bendrovių