Cos'è una società in nome collettivo? La società in nome collettivo, i suoi tratti distintivi e le sue caratteristiche.

16.10.2019

L'essenza di una società in nome collettivo

Una società in nome collettivo è una sorta di partnership economica, tutti i partecipanti sono soci a pieno titolo. Sono responsabili dinanzi alla legge delle attività della società di persone con proprietà, e non solo con un contributo monetario. Tutti i partecipanti sopportano l'intero obbligo di fondi personali, se lo stato delle cose lo richiede.

Una società in nome collettivo era originariamente un'organizzazione aziendale di tipo familiare, perché questa forma di fare affari richiede una fiducia completa nei colleghi dell'impresa.

Oggi, una società in nome collettivo può essere organizzata da persone giuridiche, non da persone fisiche. Il numero minimo di partecipanti è di due persone. Una società in nome collettivo non è un'opzione comune per organizzare l'imprenditorialità nelle condizioni odierne.

Di seguito è riportata una descrizione di una società in nome collettivo.

Caratteristiche e segni

I soci accomandatari hanno uguale responsabilità davanti alla legge. Non importa quando il compagno è entrato a far parte dell'organizzazione, subito dopo l'apertura o dopo poco. Anche se un amico lascia l'organizzazione, la sua responsabilità davanti alla legge per quanto riguarda le attività di questa organizzazione rimane per altri due anni.

Un partecipante a una società in nome collettivo non può esercitare attività che competono con la società in nome collettivo a cui partecipa. Questo momento è stabilito molto chiaramente negli statuti di tali organizzazioni, prima dell'espulsione di un compagno dall'organizzazione.

Vantaggi e svantaggi

I vantaggi di questa forma di fare affari sono questi momenti.

La capacità di raccogliere facilmente capitali in un breve periodo di tempo.
Elevata probabilità di attrarre ulteriori investimenti in contanti.
Valutazione positiva dei creditori.

Anche gli svantaggi di un'attività del genere sono significativi.

Piena responsabilità finanziaria individuale davanti alla legge per le attività del partenariato.

Leggi di seguito le caratteristiche dell'organizzazione e degli organi di governo di una società in nome collettivo.

Funzionalità di controllo

Una società in nome collettivo può essere gestita in diversi modi.

Ogni partecipante svolge attività per conto del partenariato.
Gestione congiunta degli affari dell'organizzazione. Le decisioni sono collettive e prese da tutti i partecipanti.
La gestione è svolta da un membro, scelto dai partecipanti.

Documenti costitutivi

Il documento principale di una società in nome collettivo è l'atto costitutivo.È firmato da tutti i membri dell'organizzazione. Contiene le seguenti informazioni.

Nome e sede della partnership.
Come viene gestita la partnership?
Informazioni sul capitale dell'organizzazione, sulle quote dei partecipanti.
Responsabilità dei membri del partenariato.

Questo video ti parlerà dell'atto costitutivo di una società in nome collettivo:

Membri della società

Tutti i partecipanti a una società in nome collettivo sono i suoi fondatori. Sono responsabili delle attività dell'organizzazione. Quando non ci sono fondi sufficienti per coprire i debiti dell'impresa, i creditori hanno il diritto di recuperare i beni personali dei partecipanti. I membri di una società in nome collettivo sono solo persone giuridiche.

I membri di una società in nome collettivo hanno i seguenti diritti.

Ricevi un reddito proporzionale alla sua quota nel capitale dell'organizzazione.
L'opportunità di partecipare alla gestione della partnership, di ricevere informazioni sulle attività.
Recupera parte della proprietà che rimane dopo aver saldato i debiti dell'organizzazione.

I membri hanno anche degli obblighi nei confronti del partenariato.

Le spese sono inoltre sostenute in proporzione alla quota dei partecipanti al capitale.
Almeno la metà del suo contributo monetario da parte del partecipante deve essere effettuato entro il momento della registrazione dell'organizzazione. Il resto deve essere pagato entro la data di scadenza.
Mantieni riservate le informazioni riservate sulla partnership.
Non effettuare transazioni per proprio conto che siano in concorrenza con le attività della società.

Leggi di seguito le fonti di proprietà di una società in nome collettivo e la dimensione del suo capitale autorizzato.

Articolo 69

1. Una società di persone è riconosciuta come una società a pieno titolo, i cui partecipanti (soci accomandatari), in conformità con l'accordo concluso tra loro, sono impegnati in attività imprenditoriali per conto della società e sono responsabili dei suoi obblighi con la loro proprietà.

2. Una persona può partecipare a una sola società a pieno titolo.

3. La denominazione commerciale di una società in nome collettivo deve contenere o i nomi (nomi) di tutti i suoi partecipanti e la dicitura "società in nome collettivo", oppure il nome (nome) di uno o più partecipanti con l'aggiunta delle parole "e società" e le parole "società in nome collettivo".

Articolo 70

1. La società in nome collettivo è costituita e opera sulla base di un accordo istitutivo. L'atto costitutivo è firmato da tutti i suoi membri.

2. L'atto costitutivo di una società in nome collettivo deve contenere informazioni sulla ragione sociale e sulla sede della società, condizioni sull'ammontare e sulla composizione del suo capitale sociale; sull'importo e sulle modalità di modifica delle azioni di ciascuno dei partecipanti al capitale sociale; sull'importo, composizione, tempistica e modalità di versamento dei propri contributi; sulla responsabilità dei partecipanti per violazione degli obblighi di conferimento.

Articolo 71. Gestione in piena società

1. La gestione delle attività della società in nome collettivo è effettuata di comune accordo da tutti i partecipanti. L'accordo istitutivo di una società di persone può prevedere casi in cui la decisione è presa a maggioranza dei voti dei partecipanti.

2. Ogni partecipante alla società piena dispone di un voto, a meno che l'accordo costitutivo non preveda una diversa procedura per la determinazione del numero dei voti dei suoi partecipanti.

3. Ogni partecipante alla società, indipendentemente dal fatto che sia autorizzato o meno all'esercizio dell'attività della società, ha diritto di ricevere tutte le informazioni sull'attività della società e di prendere conoscenza di tutta la documentazione relativa allo svolgimento degli affari. La rinuncia a tale diritto o la sua restrizione, anche per accordo dei partecipanti alla partnership, è nulla.

Articolo 72

1. Ciascun partecipante a una società in nome collettivo ha il diritto di agire per conto della società, a meno che l'accordo istitutivo non preveda che tutti i suoi partecipanti conducano affari congiuntamente, ovvero l'esercizio dell'attività sia affidato a singoli partecipanti.

In caso di condotta congiunta degli affari di partenariato da parte dei suoi partecipanti, è richiesto il consenso di tutti i partecipanti al partenariato per il completamento di ciascuna transazione.

Se la gestione degli affari della società è affidata dai suoi partecipanti ad uno o ad alcuni di essi, i restanti partecipanti, per compiere operazioni per conto della società, devono essere muniti di procura del partecipante (partecipanti) a cui è affidata lo svolgimento degli affari della società di persone.

Nei rapporti con i terzi, la società non può richiamarsi alle disposizioni dell'atto costitutivo che limitano i poteri dei partecipanti alla società, a meno che la società non dimostri che il terzo sapeva o avrebbe dovuto conoscere al momento della costituzione transazione che il partecipante alla società non aveva il diritto di agire per conto della società.

2. I poteri di amministrazione della società, conferiti a uno o più partecipanti, possono essere revocati dal tribunale su richiesta di uno o più altri partecipanti alla società se ricorrono gravi motivi, in particolare per effetto di una grave violazione da parte della persona autorizzata (persone) dei suoi doveri o della sua incapacità di condurre una condotta aziendale prudente. Sulla base di una decisione del tribunale, vengono apportate le necessarie modifiche all'accordo istitutivo della società.

Articolo 73. Obblighi di un partecipante a una piena società

1. Il partecipante a una società a pieno titolo è obbligato a partecipare alle sue attività in conformità con i termini dell'accordo istitutivo.

2. Il partecipante a una società in nome collettivo è obbligato a versare almeno la metà del suo contributo al capitale sociale della società prima di essa. Il resto dovrà essere versato dal partecipante entro i termini stabiliti dall'atto costitutivo. In caso di inadempimento di tale obbligo, il partecipante è tenuto a versare alla società il dieci per cento annuo della parte non versata del contributo ea risarcire le perdite causate, salvo che l'accordo costitutivo non stabilisca altre conseguenze.

3. Il partecipante alla società in nome collettivo non può compiere, senza il consenso degli altri partecipanti, operazioni in nome proprio nell'interesse proprio o di terzi analoghe a quelle che costituiscono l'oggetto della associazione.

In caso di violazione di questa regola, la società ha il diritto, a sua scelta, di esigere da tale partecipante il risarcimento delle perdite causate alla società o il trasferimento alla società di tutti i benefici acquisiti da tali operazioni.

Articolo 74. Distribuzione degli utili e delle perdite della società in nome collettivo

1. Gli utili e le perdite di una società in nome collettivo sono distribuiti tra i suoi partecipanti in proporzione alle loro quote di capitale sociale, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo o di altro accordo dei partecipanti. Non è consentito un accordo sull'eliminazione di uno qualsiasi dei partecipanti alla partnership dalla partecipazione agli utili o alle perdite.

2. Se, a seguito delle perdite subite dalla società, il valore del suo patrimonio netto diventa inferiore all'entità del suo capitale sociale, l'utile ricevuto dalla società non è distribuito tra i partecipanti fino al valore del patrimonio netto patrimonio supera la dimensione del capitale sociale.

Articolo 75. Responsabilità dei partecipanti a una piena società per i suoi obblighi

1. I partecipanti alla società piena rispondono solidalmente e in via sussidiaria con i loro beni per le obbligazioni della società.

2. Il partecipante alla società in nome collettivo che non ne sia il fondatore risponde, in condizioni di parità con gli altri partecipanti, delle obbligazioni sorte prima della sua entrata in società.

Il partecipante che ha lasciato la società risponde delle obbligazioni della società sorte prima del momento del suo recesso, in condizioni di parità con i restanti partecipanti entro due anni dalla data di approvazione della relazione sull'attività della società per l'anno in cui ha lasciato il sodalizio.

3. L'accordo dei partecipanti alla società sulla limitazione o l'eliminazione della responsabilità prevista nel presente articolo è nullo.

Articolo 76

1. Nei casi di recesso o morte di uno qualsiasi dei partecipanti alla società piena, riconoscimento di uno di essi come mancante, inabilitato o di capacità limitata, o insolvente (fallimento), apertura nei confronti di uno dei partecipanti di procedure di riorganizzazione con decisione del tribunale, liquidazione di un partecipante alla società di persone giuridiche o pignoramento del creditore di uno dei partecipanti su una parte della proprietà corrispondente alla sua quota di capitale sociale, la società di persone può continuare la sua attività se ciò è previsto per l'accordo costitutivo del partenariato o per l'accordo dei restanti partecipanti.

2. I partecipanti alla piena società hanno il diritto di chiedere in giudizio che uno dei partecipanti sia escluso dalla società con decisione unanime dei restanti partecipanti e se sussistono gravi motivi per ciò, in particolare a seguito di un grave violazione da parte di questo partecipante dei suoi doveri o della sua rivelata incapacità di condurre ragionevolmente gli affari.

Articolo 77. Recesso di un partecipante da una società piena

1. Il partecipante alla società in piena unione ha il diritto di recedere dalla stessa dichiarando il proprio rifiuto a partecipare alla società.

Il rifiuto di partecipare ad una società in nome collettivo costituita senza specificazione di termine deve essere dichiarato dal partecipante almeno sei mesi prima dell'effettivo recesso dalla società. Il rifiuto anticipato di partecipare a una società in nome collettivo costituita per un certo periodo è consentito solo per un valido motivo.

2. È nullo l'accordo tra i partecipanti ad una società sulla rinuncia al diritto di recedere dalla società.

Articolo 78. Conseguenze del recesso di un partecipante da una società piena

1. Al partecipante receduto dalla società in nome collettivo viene corrisposto il valore di una parte dei beni della società corrispondente alla quota di tale partecipante nel capitale sociale, salvo diversa disposizione dell'atto istitutivo. Previo accordo del partecipante uscente con i restanti partecipanti, il pagamento del valore dell'immobile può essere sostituito dall'emissione di beni in natura.

La parte del patrimonio della società spettante al partecipante uscente o il suo valore è determinato sulla base del bilancio redatto, ad eccezione del caso previsto dall'articolo 80 del presente codice, all'atto della sua decadenza.

2. In caso di decesso di un partecipante alla società piena, il suo erede può costituire una società piena solo con il consenso degli altri partecipanti.

Una persona giuridica che è il successore legale di una persona giuridica riorganizzata che ha partecipato a una società a pieno titolo ha il diritto di aderire alla società con il consenso degli altri suoi partecipanti, salvo diversamente previsto dall'accordo istitutivo della società.

Gli accordi con l'erede (successore legale) che non è entrato a far parte della società sono effettuati in conformità al paragrafo 1 di questo articolo. L'erede (legittimo successore) di un partecipante alla società piena risponde delle obbligazioni della società nei confronti dei terzi, per le quali, ai sensi dell'articolo 75, paragrafo 2, del presente codice, il partecipante pensionato sarebbe responsabile, entro il termine limiti del patrimonio del pensionato partecipante alla società a lui trasferito.

3. Se uno dei partecipanti lascia la società, le quote dei rimanenti partecipanti al capitale sociale della società aumentano di conseguenza, salvo che sia diversamente disposto dall'atto costitutivo o da altro accordo dei partecipanti.

Articolo 79

Il partecipante alla società in nome collettivo ha il diritto, con il consenso degli altri partecipanti, di trasferire la propria quota di capitale sociale o parte di essa ad un altro partecipante alla società oa un terzo.

Quando si trasferisce una quota (parte di una quota) a un'altra persona, i diritti appartenenti al partecipante che ha trasferito la quota (parte della quota) gli vengono trasferiti integralmente o nella parte corrispondente. Il soggetto al quale è stata trasferita la quota (parte della quota) risponde delle obbligazioni della società secondo le modalità stabilite dal primo comma del comma 2 dell'articolo 75 del presente Codice.

Il trasferimento dell'intera quota ad altro soggetto da parte di un partecipante alla società estingue la sua partecipazione alla società e comporta le conseguenze previste dal comma 2 dell'articolo 75 del presente codice.

Articolo 80

Il pignoramento della quota di un partecipante nel capitale sociale di una società in nome collettivo per debiti propri del partecipante è consentito solo se vi è una carenza di altri suoi beni per coprire i debiti. I creditori di tale partecipante hanno il diritto di esigere dalla società in nome collettivo l'assegnazione di una parte dei beni della società, corrispondente alla quota del debitore nel capitale sociale, al fine di esigere l'esecuzione forzata su tale patrimonio. La parte del patrimonio della società soggetta a separazione o il suo valore è determinato sulla base del bilancio redatto al momento della presentazione dell'istanza di separazione da parte dei creditori.

Il pignoramento dei beni corrispondente alla quota di un partecipante al capitale sociale di una società in nome collettivo pone fine alla sua partecipazione alla società e comporta le conseguenze previste dal secondo comma del comma 2 dell'articolo 75 del presente Codice.

La società in nome collettivo è una delle forme più antiche di società di persone. Al giorno d'oggi, è usato raramente, ma alcuni imprenditori lo preferiscono ancora. Si consiglia a coloro che decidono di organizzare una società in nome collettivo, che dovrebbe essere preparata in anticipo, di familiarizzare con le regole per la registrazione di un'organizzazione.

Cos'è una società in nome collettivo

Una società in nome collettivo è uno dei tipi in cui i partecipanti stipulano un accordo in conformità con l'attività imprenditoriale. Ogni partecipante (o socio accomandatario) è pienamente responsabile della proprietà affidata, cioè ha una responsabilità illimitata.

Il codice civile disciplina una società in nome collettivo, che è indicata dalle seguenti caratteristiche:

Creato sulla base di un contratto;

I soci accomandatari sono obbligati a partecipare personalmente alle attività dell'organizzazione;

Hanno gli stessi diritti delle persone giuridiche;

L'obiettivo principale è svolgere attività imprenditoriali;

La responsabilità di tutti i partecipanti è illimitata.

Ci sono regole per coloro che vogliono diventare un membro di una società in nome collettivo. Per legge, i singoli imprenditori possono diventarli, come qualsiasi altro (ai sensi dell'articolo 66 del codice civile).

Quando si sceglie un nome per una società in nome collettivo, va notato che deve contenere le parole "società in nome collettivo" e i nomi di tutti i partecipanti, o i nomi di più partecipanti, ma è imperativo aggiungere le parole "società in nome collettivo" o "azienda". Un esempio di società in nome collettivo è la società immaginaria Ivanov and Company.

Documenti richiesti

Una società in nome collettivo, i cui documenti costitutivi devono essere presentati per la registrazione, viene creata sulla base di un accordo costitutivo. In esso i fondatori determinano la loro partecipazione alle attività del partenariato, concordano i costi e le modalità di gestione dell'organizzazione.

Ciascun socio è tenuto a firmare un atto costitutivo che contenga le seguenti informazioni:

Il nome corrispondente alla legislazione;

Posizione;

La procedura per la gestione del partenariato;

Dimensione, composizione e termini di deposito;

Responsabilità per inadempimento contrattuale.

L'atto costitutivo ha diverse finalità. Contiene clausole che definiscono le relazioni tra partner a pieno titolo. Inoltre, il contratto specifica i termini della partnership con altre organizzazioni. Come ogni documento, il contratto è redatto a norma di legge e deve contenere tutte le clausole. È in forma scritta, redatto in forma di documento unico e sottoscritto da ciascun partecipante.

Nome della società in nome collettivo

Non vi è alcun obbligo nella legge che il contratto debba essere sotto forma di un unico documento. Tuttavia, questo è un prerequisito quando lo si fornisce per la registrazione. Inoltre, in caso di presentazione del contratto a terzi, è obbligatorio esibire un unico documento.

Dal momento della firma del contratto, i partecipanti a una società in nome collettivo devono adempiere ai propri diritti e doveri. Tuttavia, per i terzi, entra in vigore solo dopo la registrazione. La registrazione dell'atto costitutivo avviene in conformità con la legge sulla registrazione delle persone giuridiche. Il nome deve rispettare tutte le regole. Un esempio di società in nome collettivo con il nome corretto è "Abzal e K".

Responsabilità dei membri

Una società in nome collettivo, i cui documenti costitutivi sono stati firmati da tutti i partecipanti, impone loro diritti e doveri. Questo è importante da sapere. I partecipanti a una società a pieno titolo non possono essere membri di più di una società. Per legge, non hanno il diritto di effettuare transazioni per proprio conto senza il consenso di altri. Ciascuno è obbligato a versare almeno la metà del proprio contributo al capitale al momento della registrazione dell'unione. La parte rimanente viene pagata entro il periodo specificato nel contratto. Ogni socio è tenuto a partecipare alle attività dell'organizzazione secondo le regole specificate nell'atto costitutivo.

Diritti dei partecipanti

I fondatori di una società in nome collettivo hanno il diritto di lasciare la società prima del periodo specificato. In questo caso, una persona è obbligata a dichiarare il proprio desiderio con almeno 6 mesi di anticipo. Se è stata creata una società in nome collettivo per un certo periodo, l'uscita è possibile solo per una buona ragione.

Un partecipante può essere espulso dalla società in un procedimento giudiziario se gli altri partecipanti hanno votato a favore. In questo caso, gli viene corrisposto il valore corrispondente alla sua quota di capitale. Le azioni dei partecipanti in pensione vengono trasferite in ordine di successione, ma il resto dei compagni deve votare per il successore. La composizione dei compagni può essere modificata senza esclusione di nessuno. In tal caso, la quota di capitale sociale viene trasferita ad un altro partecipante oa un terzo. Per eseguire l'operazione è necessario il consenso degli altri compagni.

Liquidazione di una società in nome collettivo

Poiché una società in nome collettivo dipende fortemente da ciascun partecipante, sono molti gli eventi che possono portare alla sua liquidazione. Naturalmente, il decesso di un socio è motivo di cessazione della società. Se il partner è una persona giuridica, la sua liquidazione servirà come base per la liquidazione dell'organizzazione.

Altri motivi sono:

Appello dei creditori a uno dei partecipanti al fine di recuperare la proprietà;

Procedimento giudiziario contro uno dei compagni;

Dichiarare il fallimento di un membro.

Una società in nome collettivo ha il diritto di continuare le sue attività se tale clausola è specificata nell'atto costitutivo.

Se il numero dei partecipanti è sceso a uno, il partecipante ha 6 mesi di tempo per trasformare la società in nome collettivo in un'entità aziendale. In caso contrario, è soggetto a liquidazione.

Cos'è una società in accomandita semplice

Le società in nome collettivo e in accomandita differiscono sotto diversi aspetti. Una società in accomandita semplice, chiamata anche società in accomandita semplice, differisce da una società a pieno titolo in quanto include non solo i soci accomandatari, ma anche i contributori (soci accomandanti). Si assumono il rischio di perdite associate alle attività della partnership. Gli importi dipendono dai contributi versati. I soci accomandanti non prendono parte ad attività imprenditoriali. A differenza dei soci accomandatari, gli investitori possono essere non solo singoli imprenditori e organizzazioni commerciali, ma anche persone giuridiche.

I soci hanno diritto a:

Ottieni profitto in base alla quota nel capitale sociale;

Richiedere relazioni annuali sul lavoro del partenariato.

Ci sono una serie di restrizioni applicabili ai contributori. Non possono essere enti statali, così come i governi locali. Non hanno il diritto di agire per conto della società, se non per delega.

Cooperativa di produzione come forma di impresa collettiva

Una forma di impresa collettiva è chiamata cooperativa. Una società in nome collettivo, al contrario, ha più restrizioni in termini di partecipanti. I partecipanti a una cooperativa di produzione non possono essere imprenditori individuali, ma lavorano personalmente nella cooperativa. Ogni membro ha un voto, indipendentemente dall'entità del contributo.

Nel codice civile, una cooperativa di produzione è chiamata artel, poiché il profitto dipende dal contributo di lavoro del partecipante, e non dal suo contributo. In caso di debito, ognuno è responsabile del suo rimborso nell'importo predeterminato dalla carta.

Il vantaggio di questa forma di imprenditorialità è che il profitto è distribuito in conformità con il contributo del lavoro. La proprietà è distribuita anche se la cooperativa di produzione è stata liquidata. Il numero massimo di membri non è limitato dalla legge, che consente di creare cooperative di qualsiasi dimensione. Ogni partecipante ha pari diritti e un voto, il che stimola l'interesse dei membri per le attività dell'organizzazione.

Il numero minimo di membri è limitato a cinque. Il rovescio della medaglia è che questo limita notevolmente la possibilità di creare una cooperativa.

Concetto: Tipo di partnership commerciali, i cui partecipanti (soci accomandatari), in conformità con l'accordo concluso tra loro, sono impegnati in attività imprenditoriali per conto della partnership.

Caratteristiche dell'istituzione: La denominazione deve “contenere o i nomi (nomi) di tutti i suoi partecipanti e la dicitura “società in nome collettivo”, oppure il nome (nome) di uno o più partecipanti con l'aggiunta delle parole “e società” e le parole “società in nome collettivo ”.

Stato del proprietario: I partecipanti ad una società in nome collettivo sono detti soci accomandatari e possono essere solo singoli imprenditori e (o) organizzazioni commerciali (in questo caso non possono più partecipare ad altre società in nome collettivo).

Fonti di formazione del capitale: Il capitale sociale della società è costituito dal valore dei conferimenti effettuati dai soci e garantisce gli interessi dei creditori della società. Di comune accordo tra i partecipanti, il conferimento al capitale sociale può essere effettuato anche a titolo di diritti mobiliari e non patrimoniali. I termini per effettuare i depositi da parte di ciascun partecipante sono determinati dall'accordo. Una società in nome collettivo non ha il diritto di emettere azioni.

Diritti: percepire reddito in proporzione al contributo al capitale sociale; partecipare alla gestione degli affari della società; ricevere informazioni sulle attività del partenariato; prendere conoscenza dei suoi libri contabili e di altra documentazione secondo le modalità prescritte dai documenti costitutivi; partecipare alla distribuzione degli utili, ricevere, in caso di liquidazione della società, parte del patrimonio residuo dopo le transazioni con i creditori o il suo valore; recedere dalla partnership in qualsiasi momento; trasferire la tua quota ad un altro partecipante al PT, o ad una terza parte.

Funzioni di controllo: La gestione delle attività di una società in nome collettivo è effettuata di comune accordo da tutti i partecipanti. L'accordo istitutivo di una società di persone può prevedere casi in cui la decisione è presa a maggioranza dei voti dei partecipanti. Ogni partecipante a una società in nome collettivo ha il diritto di agire per conto della società, a meno che l'accordo istitutivo non preveda che tutti i suoi partecipanti conducano affari congiuntamente, o la conduzione degli affari sia affidata a singoli partecipanti. In caso di condotta congiunta degli affari di partenariato da parte dei suoi partecipanti, è richiesto il consenso di tutti i partecipanti al partenariato per il completamento di ciascuna transazione. Se l'esercizio dell'attività è affidato a uno o più partecipanti, i restanti partecipanti per compiere operazioni per conto della società di persone devono essere muniti di procura del partecipante (partecipanti) incaricato dell'esercizio dell'attività.

Responsabilità per obblighi: I partecipanti a una società a pieno titolo sono solidalmente responsabili in via sussidiaria con i loro beni per gli obblighi della società. Un partecipante a una società a pieno titolo che non ne è il fondatore è responsabile su base di uguaglianza con gli altri partecipanti per gli obblighi sorti prima della sua adesione alla società. Il partecipante che ha lasciato la società risponde delle obbligazioni della società sorte prima del momento del suo recesso, in condizioni di parità con i restanti partecipanti entro due anni dalla data di approvazione della relazione sull'attività della società per l'anno in cui ha lasciato il sodalizio.

Distribuzione di profitti e perdite: Gli utili e le perdite di una società in nome collettivo devono essere distribuiti tra i suoi partecipanti in proporzione alle loro quote nel capitale sociale, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo.

Le principali disposizioni dello statuto e dell'atto costitutivo: L'atto costitutivo della società in nome collettivo è l'atto costitutivo. L'atto istitutivo di una società piena deve definire: il nome della società piena; la sua posizione; la procedura per la gestione delle attività del partenariato; condizioni sull'ammontare e sulla composizione del capitale sociale della società di persone; condizioni sulla dimensione e modalità di modifica delle azioni di ciascuno dei partecipanti al capitale sociale; condizioni su importo, composizione, modalità e modalità di versamento dei contributi da parte dei partecipanti; condizioni sulla responsabilità dei partecipanti per violazione degli obblighi di contribuzione.

Numero di partecipanti: Minimo - 2.

Gli articoli 69-81 del codice civile sono dedicati allo stato giuridico delle società in nome collettivo. Una società in nome collettivo ha sia caratteristiche comuni di una persona giuridica e di una società di persone, sia caratteristiche speciali. Diamo un nome alle loro caratteristiche distintive.

1. I partecipanti a una società in nome collettivo sono soci accomandatari, ovvero singoli imprenditori e (o) organizzazioni commerciali. Ogni persona può partecipare a una sola società a pieno titolo (clausola 2, articolo 69 del codice civile). Tuttavia, questa norma non vieta al partecipante alla società di svolgere la propria attività imprenditoriale, fatto salvo il comma 3 dell'art. 73 GK. La suddetta norma vieta alle società a pieno titolo imprenditoriali di competere con l'attività della società nel mercato delle merci, ossia di “effettuare in proprio conto operazioni nell'interesse proprio o di terzi assimilabili a quelle che oggetto delle attività del partenariato”.

In caso contrario, la società ha il diritto, a sua scelta, di esigere da tale partecipante il risarcimento delle perdite causate alla società o il trasferimento alla società di tutti i benefici acquisiti da tali operazioni (comma 3 dell'articolo 73 del codice civile ).

2. Il partecipante alla società in nome collettivo è obbligato a partecipare personalmente alle sue attività secondo quanto previsto dall'atto costitutivo. Allo stesso tempo, il codice civile della Federazione Russa (articolo 73) non stabilisce alcuna sanzione per il comportamento passivo di un compagno negli affari di una società di persone. Pertanto, siamo d'accordo con l'opinione che la sistematica non partecipazione agli affari della società può essere considerata una grave violazione, che è la base per l'esclusione di tale partecipante dalla società ai sensi del paragrafo 2 dell'art. 76 cod. D'altra parte, un partner può effettivamente essere liberato dall'obbligo di partecipare personalmente agli affari della partnership.

A questo proposito, sorge la domanda: è possibile, utilizzando la struttura dell'atto costitutivo, liberare un compagno da tale partecipazione? A nostro avviso no. La norma del comma 1 dell'art. 73 cc è norma imperativa, e quindi l'atto costitutivo, in forza del comma 1 dell'art. 422 cc deve rispettare le norme vincolanti per le parti, stabilite dalla legge e dagli altri atti giuridici (norme imperative) vigenti al momento della sua conclusione. Le disposizioni dell'art. 1, 421 del Codice sulla libertà contrattuale, poiché la libertà dei partecipanti agli atti civili (soci accomandatari) è limitata dall'operare di una norma imperativa.

3. I partecipanti a una società a pieno titolo sono solidalmente responsabili in via sussidiaria con i loro beni per le obbligazioni della società (comma 1 dell'articolo 75 del codice civile). Precisiamo anzitutto che la responsabilità dei soci accomandatari rispetto alla responsabilità della società è sussidiaria. In letteratura, è opinione diffusa che essa (responsabilità) si verifichi solo se la proprietà della società è insufficiente. Questa opinione sembra essere errata.

Tale condizione, infatti, non è prevista dall'art. 75 cc e non discende dalla norma generale del comma 1 dell'art. 399 GK. In virtù del comma 1 dell'art. 399 Per far sorgere la responsabilità sussidiaria è sufficiente che il debitore principale soddisfi le pretese del creditore o che il creditore non riceva entro un termine ragionevole una risposta alla pretesa.

Il carattere solidale della responsabilità dei soci accomandatari implica che il creditore della società di persone ha il diritto di avanzare pretesa sia nei confronti di tutti i soci congiuntamente, sia nei confronti di ciascuno di essi separatamente, sia in tutto che in parte del debito (clausola 1 dell'art. 323 del codice civile della Federazione Russa).

Al fine di tutelare gli interessi del creditore, il codice civile della Federazione Russa (clausola 2, articolo 75) contiene una norma secondo la quale un partecipante a una società in nome collettivo che non ne è il fondatore è responsabile dei debiti della società in una base di parità con gli altri partecipanti per gli obblighi sorti prima della sua adesione alla società. Inoltre, i soci che hanno lasciato la società rispondono anche delle obbligazioni della società sorte anteriormente al momento della sua cessazione, al pari degli altri restanti partecipanti, per due anni dalla data di approvazione del rendiconto di attività della società associazione per l'anno in cui ha lasciato l'associazione. Una regola durissima!

E un altro aspetto della responsabilità dei partecipanti a una società in nome collettivo per i suoi obblighi. Accordo dei soci a pieno titolo sulla limitazione o esclusione di responsabilità ai sensi dell'art. 75 cc, trascurabile. Questa norma indica che la norma imperativa della legge non può essere modificata con scrittura privata.

4. In linea di principio, le funzioni dirigenziali in società piena sono svolte con il consenso di tutti i partecipanti (art. 71 cc). Tuttavia, l'atto costitutivo può prevedere casi in cui la decisione è presa a maggioranza dei voti dei partecipanti. Tale eccezione consente ai partecipanti al partenariato di raggiungere una decisione specifica in situazioni controverse, poiché non è sempre possibile raggiungere una decisione unanime di tutti i partecipanti su alcune questioni fondamentali.

Interpretazione letterale della norma del comma 1 dell'art. 71 del codice civile ci consente di concludere che tali eccezioni sono applicabili ai singoli casi. In altri termini, resta valida la regola generale della decisione all'unanimità anche nei casi in cui l'atto costitutivo contenga le condizioni per la decisione da prendere a maggioranza dei voti.

Poiché il codice civile della Federazione Russa prevede la possibilità di prendere una decisione a maggioranza dei voti, non vi è alcun divieto, a nostro avviso, di stabilire nel contratto una regola che su determinate questioni relative alla gestione delle attività di una società in nome collettivo , le relative decisioni sono prese a maggioranza qualificata dei voti dei partecipanti.

Quando si contano i voti dei partecipanti a una società in nome collettivo, si dovrebbe essere guidati dalla regola secondo cui ogni socio accomandatario ha un voto. Una diversa procedura per la determinazione del numero dei voti dei partecipanti a una società di persone può essere prevista dall'accordo istitutivo. 5. Il Codice (art. 72 c.c.) distingue tra amministrazione in società di persone e esercizio di attività in società in nome collettivo. Svolgere affari significa rappresentare gli interessi della società nei rapporti con i terzi. Il Codice offre la possibilità di scegliere tra tre modelli di conduzione degli affari in società in nome collettivo: a) ogni partecipante alla società ha il diritto di agire per conto della società (regola generale); b) tutti i partecipanti alla partnership operano congiuntamente; c) la conduzione dei lavori è affidata a singoli partecipanti. Le ultime due opzioni per fare impresa possono essere previste dall'atto costitutivo.

Nella conduzione degli affari di una società in nome collettivo, i suoi partecipanti, che rappresentano gli interessi della società nei rapporti con terzi, agiscono come organi di una persona giuridica. E sebbene in relazione alle società di persone, il codice civile non le chiami (soci accomandatari) l'organo della società, tuttavia svolgono queste funzioni. In virtù del comma 1 dell'art. 53 del codice civile, una persona giuridica acquisisce i diritti civili e assume gli obblighi civili attraverso i suoi organi.

Riteniamo che i soci accomandatari, tenendo conto dei diversi modelli di fare affari in una società in nome collettivo, siano gli organi di una società in nome collettivo che agiscono in conformità con la legge, altri atti legali e l'atto costitutivo. Esistono caratteristiche della loro formazione, ma è improbabile che influenzino l'affiliazione funzionale dei partecipanti al partenariato agli organi della persona giuridica. Allo stesso tempo, non siamo propensi ad estendere il regime dell'istituto di rappresentanza agli organi di una persona giuridica in generale e ai partecipanti ad una società in nome collettivo in particolare. Non sussistono rapporti di rappresentanza tra una persona giuridica e i suoi organi, che sono oggetto di regolamentazione dalle norme del cap. 10 GK.

Ogni modello di partnership ha i suoi vantaggi e svantaggi. Quindi, il primo modello dà il diritto a ciascun partecipante al partenariato di agire per conto del partenariato. Questo può essere considerato, da un lato, un vantaggio, dall'altro, uno svantaggio, poiché un modo così democratico di fare affari porterà all'anarchia.

Al contrario, il secondo modello è concepito per garantire il coordinamento delle azioni di tutti i partecipanti a una società in nome collettivo. L'idea non è male, ma in realtà la sua realizzazione è irta di notevoli difficoltà. Anche il carattere personale-confidenziale di una piena società non è in grado di garantire l'assoluta unità di opinioni e di voti.

6. Elenco degli obblighi dei soci accomandatari prevista dall'art. 73 del codice civile, non è esaustivo. Ad esempio, un socio accomandatario è obbligato a partecipare alla distribuzione delle perdite (clausola 1, articolo 74 del codice civile).

Inoltre, l'accordo costitutivo può prevedere ulteriori obblighi dei partecipanti a una società in nome collettivo.

Insieme all'obbligo di un partecipante al partenariato di partecipare alle attività del partenariato, l'art. 73 del codice civile obbliga il socio accomandatario a versare almeno la metà del suo contributo al capitale sociale della società di persone al momento della sua iscrizione. Il capitale sociale è una tipologia di patrimonio della società, costituito a spese dei contributi dei fondatori della società. Pertanto, esso (capitale) rappresenta il valore totale di tutti i contributi iscritti (fissati) nell'atto costitutivo ed espressi in rubli, che i fondatori della società in nome collettivo hanno deciso di unire al momento della costituzione della società.

La normativa vigente non contiene una norma sull'importo minimo del capitale sociale di una società di persone. A nostro avviso, questa assenza difficilmente può essere considerata una lacuna. Al contrario, in considerazione della natura delle società di persone, si ritiene inopportuno stabilire una dimensione minima legislativa del capitale sociale della società. L'importo specificato deve essere determinato dai fondatori del partenariato economico in modo indipendente.

Il capitale sociale di una società di persone non svolge una funzione di garanzia volta ad assicurare gli interessi dei creditori. Per quanto riguarda le società di persone, è importante per i creditori che sono società in nome collettivo e qual è il loro stato di proprietà.

In generale, anche il capitale autorizzato delle società commerciali non svolge la funzione di garanzia, se non altro perché le sue dimensioni nella maggior parte dei casi non sono in grado di garantire gli interessi dei creditori.

7. Di regola (art. 74 c.c.), gli utili e le perdite della società in nome collettivo sono ripartiti tra i suoi partecipanti in proporzione alle loro quote di capitale sociale. Tuttavia, una regola diversa può essere formulata nell'atto costitutivo o in altro accordo dei partecipanti. Ad esempio, a seconda della partecipazione personale dei soci alle attività della società di persone, i soci accomandatari possono concordare una diversa proporzione della distribuzione degli utili e delle perdite. Allo stesso tempo, il codice civile non consente l'accordo dei partecipanti sull'eliminazione di nessuno dei soci accomandatari dalla partecipazione agli utili o alle perdite. Tale accordo è nullo.

Il Codice (clausola 2, articolo 74) vieta la distribuzione degli utili tra soci accomandatari se, a seguito delle perdite subite dalla società, il valore del suo patrimonio netto diventa inferiore alla dimensione del suo capitale sociale. Tale divieto è valido fino a quando il valore del patrimonio netto non supera l'ammontare del capitale sociale.

Allo stesso tempo, il legislatore persegue l'unico obiettivo: avere un effetto stimolante sui partecipanti a una società in nome collettivo in modo che mostrino un interesse minimo a mantenere la solvibilità della società, almeno a livello del suo capitale sociale. Ma questa regola difficilmente è in grado di incidere in alcun modo sulle sorti della società, nonché sui rapporti commerciali della società con i creditori. La principale garanzia degli interessi dei creditori è la responsabilità sussidiaria dei soci accomandatari per gli obblighi della società di persone.

8. Modifica della composizione dei partecipanti a una società in nome collettivo(art. 76 c.c.). Il Codice definisce le circostanze, la cui presenza può influenzare il destino di una società di persone, nonché le conseguenze di un cambiamento nella composizione dei partecipanti a una società in nome collettivo. Tali circostanze includono: l'uscita o la morte di uno qualsiasi dei partecipanti a una società a pieno titolo; riconoscimento di uno dei compagni come disperso, inabile o parzialmente inabile; riconoscimento di un socio accomandatario come insolvente (fallimento), apertura di procedure di risanamento nei confronti di uno dei partecipanti con decisione del tribunale, liquidazione di una persona giuridica che partecipa alla società; pignoramento da parte di un creditore di uno dei partecipanti su una parte della proprietà corrispondente alla sua quota nel capitale sociale della società. Pertanto, il codice distingue tra un cambiamento nella composizione personale dei partecipanti a una società in nome collettivo e lo stato patrimoniale di un partecipante.

Queste circostanze sono motivo di liquidazione della società piena (articolo 81 del codice civile). In termini pratici, merita attenzione la questione di un metodo volontario o coatto di liquidare una società di persone. Ecco cosa scrive F. M. Polyansky, l'autore del commento al paragrafo 2 del cap. 4 del Codice: “Ciascuna di tali circostanze costituisce presupposto per la liquidazione coatta della società, salvo che sia diversamente disposto dall'atto costitutivo o dall'accordo dei restanti partecipanti”. Come vedete, elencato nell'art. 76 del codice civile, le circostanze servono, a parere dell'autore citato, come base per la liquidazione forzata di una società piena.

Non siamo pienamente d'accordo con questa opinione. Il comma 2 dell'art. 61 del codice civile stabilisce i presupposti per la liquidazione volontaria e coatta di una persona giuridica. La liquidazione forzata di una persona giuridica viene effettuata con decisione del tribunale per motivi, un elenco dei quali è riportato al paragrafo 2 dell'art. 61 GK. Un'analisi di questa norma mostra che i motivi specificati per la liquidazione di una persona giuridica sono eterogenei: un gruppo di motivi è una violazione da parte di una persona giuridica delle disposizioni di legge, altri atti giuridici, l'altro gruppo non è associato a tale violazioni.

A nostro avviso, l'espressione “negli altri casi previsti dal presente Codice” significa che il Codice può prevedere altre cause di liquidazione di una persona giuridica; e non è necessario che costituiscano violazioni.

Nel caso in esame (articolo 76 del codice civile), quando i restanti partecipanti alla società in nome collettivo non hanno preso una decisione unanime sull'esistenza della società, sussistono i presupposti per la liquidazione della società. Tale liquidazione può essere volontaria, cioè per decisione dei partecipanti alla piena società. A sua volta, la decisione del tribunale sulla liquidazione della piena società per i motivi di cui al comma 1 dell'art. 76 cc, attesta l'esistenza di disaccordi tra i restanti soci accomandatari. Pertanto, su richiesta di uno di loro, il tribunale ha il diritto di prendere una decisione sulla liquidazione dell'intera società. Per dirla senza mezzi termini: la situazione che si presenta in questo caso non è semplice (ad esempio, nove compagni sono favorevoli al mantenimento del sodalizio e uno è contrario).

Un'altra situazione: i restanti partecipanti a una società in nome collettivo non hanno deciso di continuare le attività della società in nome collettivo, ma, d'altra parte, non si rivolgono al tribunale in merito alla sua liquidazione.

Con l'obbligo di liquidazione coatta della società in accomandita per i motivi di cui al comma 1 dell'art. 76 del codice civile della Federazione Russa, hanno diritto di presentare domanda i restanti soci accomandatari. Questa affermazione non contraddice il significato e il contenuto della norma formulata nel comma 3 dell'art. 61 GK. Secondo tale norma, l'istanza di liquidazione coatta di una persona giuridica può essere promossa in giudizio da un ente statale o da un ente di autogoverno locale, al quale la facoltà di avanzare tale istanza è riconosciuta dalla legge.

9. Recesso di un partecipante da una società in nome collettivo(articolo 77 del codice civile). Ogni partecipante al partenariato ha il diritto di recedere da esso dichiarando il proprio rifiuto a partecipare al partenariato. Al fine di tutelare gli interessi dei rimanenti soci accomandatari, il Codice contiene una norma speciale sul recesso di un partecipante da una società in nome collettivo. Se la società è costituita senza specificazione di termine, il rifiuto di partecipare alla società piena deve essere dichiarato dal partecipante almeno sei mesi prima dell'effettivo recesso dalla società. Quando si stabilisce una partnership per un certo periodo, il rifiuto anticipato di partecipare a una partnership a pieno titolo è consentito solo per una buona ragione (ad esempio, malattia di un membro della partnership).

Il Codice riconosce nullo un accordo tra i partecipanti a una società di persone sulla rinuncia al diritto di recedere dalla società.

Le conseguenze del recesso di un partecipante dalla piena società sono previste dall'art. 78 cod. In particolare, il comma 1 dell'art. 78 attribuisce al partecipante receduto dalla società in nome collettivo il diritto a ricevere il valore di una parte dei beni della società corrispondente alla quota di tale partecipante nel capitale sociale. Tuttavia, un diverso principio per la determinazione dell'importo di tale pagamento può essere stabilito dall'atto costitutivo.

Il partecipante recedente può concordare con i restanti soci accomandatari la sostituzione del pagamento del valore dei beni con l'emissione di beni in natura. Tale norma è formulata anche nell'art. 78 cod.

Il codice civile disciplina specificamente le questioni procedurali relative alla successione. Pertanto, in caso di decesso di un partecipante a una società piena, il suo erede può entrare in società piena solo con il consenso degli altri partecipanti. Una regola leggermente diversa si applica a una persona giuridica riorganizzata: per la sua entrata in una società di persone, è necessario il consenso di altri soci accomandatari, salvo diversa disposizione dell'accordo costitutivo della società di persone.

Il Codice contiene norme sulla produzione di transazioni con un erede (successore) che non ha aderito al partenariato. Tali calcoli sono effettuati in conformità al paragrafo 1 dell'art. 78 c.c., cioè l'erede riceve il valore di una parte del patrimonio della società, che deve corrispondere alla quota di tale partecipante nel capitale sociale della società. Inoltre, l'erede (successore) sopporta il rischio di responsabilità per le obbligazioni della società nei confronti di terzi entro due anni dalla data di approvazione della relazione sull'attività della società (comma 2 dell'articolo 75 del codice civile) , ma nei limiti della proprietà del partecipante pensionato a lui trasferito.

10. Trasferimento della quota di un partecipante nel capitale sociale di una società in nome collettivo(art. 79 c.c.). Tale trasferimento viene effettuato con il consenso degli altri soci accomandatari. Quando si trasferisce una quota (parte di una quota) a un'altra persona, i diritti appartenenti al partecipante che ha trasferito la quota (parte della quota) gli vengono trasferiti integralmente o nella parte corrispondente.

Naturalmente, la persona a cui è stata trasferita la quota (parte della quota) si assume il rischio di responsabilità gravante sul compagno pensionato (clausola 2, articolo 75 del codice civile). A sua volta, il trasferimento dell'intera quota ad un'altra persona da parte di un partecipante alla società pone fine alla sua partecipazione alla società. Inoltre, tale trasferimento comporta le conseguenze previste dal comma 2 dell'art. 75 cod.

11. Liquidazione di una società in nome collettivo(art. 81 c.c.). Il Codice distingue tra cause generali di liquidazione di una persona giuridica (art. 61 cc) e cause speciali. Quest'ultimo include, ad esempio, il caso in cui l'unico partecipante rimane nella partnership. In virtù dell'art. Tale partecipante ha il diritto, entro sei mesi dal momento in cui è diventato unico partecipante alla società, di trasformare tale società in una società commerciale. In caso contrario, una società in nome collettivo è soggetta a liquidazione coatta mediante decisione del tribunale (a proposito, qui non vi è alcuna violazione della legge o di altri atti legali). L'istanza di liquidazione coatta della società di persone può essere indirizzata al tribunale dall'unico partecipante. Tuttavia, sorge la domanda: cosa succede se non lo fa?

Come accennato in precedenza, la società in nome collettivo può essere liquidata nei casi previsti dal comma 1 dell'art. 76 cod.