Ankstesnis sandoris nėra didelis dalykas ao. Didelis sandoris, oho

Didelis ribotos atsakomybės bendrovės sandoris apima specialią patvirtinimo ir skaičiavimo procedūrą. Kas yra didelis dalykas LLC? Kaip priimamas sprendimas jį įgyvendinti? Kokiais atvejais galima užginčyti didelį sandorį? Išsamią informaciją skaitykite straipsnyje.

2017 m. sausio 1 d. Rusijoje įsigaliojo taisyklių, apibrėžiančių verslo subjektų pagrindinių sandorių sampratą ir ypatumus, pakeitimai. Federalinių įstatymų pakeitimai turėjo įtakos pripažinimo, sprendimų priėmimo ir patvirtinimo mechanizmo reikalavimams, taip pat vyriausybinių įstaigų leidimų gavimo formai (1998 m. vasario 8 d. federalinis įstatymas Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“). . Svarbiu 2018 m. LLC sandoriu laikoma komercinė sutartis, kuri yra iš esmės kitokia ir neatitinka įprastinės įmonės veiklos.

Kas yra laikoma pagrindiniu LLC sandoriu

Didelio sandorio apibrėžimas ir charakteristikos turi bendrąsias nuostatas įvairių tipų įmonėms, tačiau yra keletas niuansų, susijusių su LLC ekonominėmis bendruomenėmis. Norėdami suprasti, kaip nustatyti LLC sandorio dydį, turite jį įvertinti pagal šiuos kriterijus:

Didelio komercinio sandorio metu visada įsigyjamas ar perleidžiamas brangus turtas.

Įsigyto ar perleidžiamo turto, kuris yra sandorio objektas, vertė yra įvertinta suma, viršijančia 25% bendros viso LLC turto kainos. Šiuo atveju atsižvelgiama į visų rūšių kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, kuris yra turtas ir yra bendrijos balanse.

Didelis komercinis ir ūkinis sandoris gali būti vienas arba sudarytas iš mažesnių komercinių susitarimų grandinės.

Sprendimą sudaryti sandorius su turtu, kurio suma viršija viso organizacijos turto vertę, priima visuotinis dalyvių susirinkimas.

Sumuojant UAB turto vertę į sumą įeina ne tik nekilnojamasis turtas, materialinė techninė bazė, bet ir akcijos, finansai, intelektinė nuosavybė.

Maži susitarimai gali būti sujungti į vieną didelį sandorį, jei yra šie veiksniai:

• turėti tą patį mechanizmą;
• įvykti tuo pačiu metu arba per trumpą laiką;
• yra pagaminti tų pačių dalyvių;
• vienija bendras tikslas ir galutinis tikslas.

Sandorių esmė gali būti skirtinga:

• susitarimai dėl paskolos su užstatu gavimo;
• akcijų pirkimas už didelę sumą;
• nuomos sutartis su atsisakymu naudotis nekilnojamojo turto objektų organizavimu;
• nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas;
• dovanojimas, keitimas, garantija.

LLC turto vertinimas atliekamas pagal būsimo sutarties laikotarpio buhalterines ataskaitas. Didelis LLC sandoris gali būti koreguojamas ir negali būti pripažintas tokiu, jei bendruomenės įstatuose nurodoma didesnė leistinų verslo sandorių suma. Šiuo atveju sandoris, net ir brangiai kainuojantis, patenka į standartinės organizacijos ūkinės komercinės veiklos kategoriją.

Nustatant LLC sandorio dydį, remiamasi dviem veiksniais:

• apskaičiuojama komercinės veiklos kaina, po kurios suma lyginama su visa organizacijos turto verte;
• Finansiniai ir komerciniai principai nustato, ar sandoris viršija įprastą verslo praktiką.

Kainos kriterijai ir didelio sandorio patvirtinimo LLC mechanizmai gali būti pakeisti, šis faktas turėtų atsispindėti organizacijos įstatuose. Tai reiškia, kad bet kurioje ekonominėje bendruomenėje gali būti nustatyti aukštesni kainos kriterijai sandoriui pripažinti pagrindiniu. Sprendimą sudaryti sandorius su aukštu kainų intervalu gali priimti direktoriai, steigėjų susirinkimai, direktorių taryba. Tačiau šis faktas taip pat turėtų būti nurodytas chartijoje.

Dėl LLC su vienu steigėju įstatų pakeitimų

Kodėl reikalingas atskiras didelio sandorio apibrėžimas?

Svarbus pagrindinių sandorių kriterijus yra jų priėmimo tvarka. Didelis LLC sandoris būtinai turi gauti aukščiausiojo valdymo organo sutikimą ir patvirtinimą. Mažesnėms standartinėms verslo sutartims šios sąlygos nėra būtinos.

Daugumoje LLC už valdymą atsakingas vienintelis vykdomasis organas – direktorius, prezidentas. Jis turi teisę priimti sprendimus ir disponuoti įmonės turtu pagal LLC įstatus. Didelio LLC sandorio sprendimų priėmimo mechanizmas yra skirtas apriboti vadovo galias, apsaugoti nuosavybę ir bendruomenės turtą. Tai yra, jis veikia kaip bendruomenės narių vykdomos lyderio kontrolės priemonė (Federalinio įstatymo Nr. 14 40 str. 3.1 punktas).

Sutikimo ir pritarimo sąvokų terminiją nustato Civilinio kodekso 20 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 26 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 157 str. LLC privalo nustatyti sandorio dydį ir pirmiausia gauti komisijos sutikimą, o po to – aukščiausios institucijos, ty visuotinio dalyvių susirinkimo, patvirtinimą. LLC įstatyminiai dokumentai riboja organizacijos vadovo įgaliojimus. Todėl nesant sutikimo ir pritarimo sandoris, kurio vertė viršija ketvirtadalį LLC turto, negali būti vykdomas. Priešingu atveju jis gali būti skundžiamas vadovaujantis 1 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 174 straipsnis.

Naujos taisyklės kai kuriais aspektais sušvelnina didelio sandorio tvirtinimo ir sprendimo priėmimo tvarką. Tai padiktuoja teismų praktikos analizė. Iki naujo įstatymo aiškinimo priėmimo dideli sandoriai dažnai buvo ginčijami teisme dėl visiškai menkų ir nepagrįstų priežasčių. Dėl pakeitimų, padarytų str. 46 federalinio įstatymo Nr. 14, teismai gali atmesti ieškinius ginčyti ekonominius susitarimus, jei jie neatitinka didelio sandorio kriterijų.

Didelio LLC sandorio patvirtinimo mechanizmas

Jei sandoris pagal visus kriterijus pripažįstamas esminiu, jam turi būti pritarta visuotiniame LLC susirinkime ir sutikimas dėl papildomų sutarčių sudarymo. Atliekant didelį sandorį, susidedantį iš tarpusavyje susijusių susitarimų grandinės, atsiranda būtinybė atlikti papildomus komercinius sandorius ir sudaryti darbo sutartis. Jie taip pat turi gauti sutikimą.

Atliekami preliminarūs kaštų skaičiavimai. Juos sudaryti lengviau, jei susitarimas yra vieno pobūdžio. Atlikdami daugybę tarpusavyje susijusių operacijų, turėsite atlikti kiekvienos iš jų skaičiavimus. Remiantis apskaitos ataskaitomis, apskaičiuojamas sandorio sumos ir organizacijos turto vertės santykis. Šis veiksnys patvirtinamas LLC sandorio dydžio sertifikatu. Registruojant sandorį šio dokumento gali paprašyti Rosreestr.

Pagalbos pavyzdys

Sprendimo dėl didelio sandorio priėmimo tvarka turėtų būti nustatyta įstatuose. Norint patvirtinti didelį sandorį LLC, gali būti numatyti šie veiksmai:

• sprendimo priėmimas surengiant visuotinį steigėjų susirinkimą;
• sutikimo gavimas balsuojant direktorių valdyboje;
• be specialių renginių ir papildomų patvirtinimų.

Taip pat LLC steigimo dokumentuose gali būti nustatytas didesnis sandorio kainos rodiklis, palyginti su visu kapitalu, kuriam esant galima atlikti operaciją be aukščiausio valdymo organo pritarimo. Jei įmonės įstatuose nėra išsamios stambaus sandorio atlikimo tvarkos, str. 45-46 Federalinio įstatymo Nr. 14. Teisiškai nustatyta, kad nesant įstatymų numatytų dokumentų patikslinimų, sprendimą atlikti esminį sandorį priima visuotinis steigėjų susirinkimas. Visuotinio susirinkimo sprendimu surašomas protokolas, kuriame šis faktas yra atspindėtas, tvarka nurodyta BĮ 6 str. 37 str.1 d. 50 federalinio įstatymo Nr. 50).

Kaip apskaičiuoti pagrindinį LLC pasiūlymą

Skaičiavimo mechanizmas susideda iš kelių etapų:

1. Visų pirma, nustatoma bendra sandorio kaina.
2. Pagal buhalterinius dokumentus rodoma bendrijos turto vertė.
3. Atliekama sandorio vertės ir bendros LLC turto vertės santykio lyginamoji analizė.

Kaip nustatyti LLC turto vertę dideliam sandoriui? Iškeliami paskutinio ataskaitinio laikotarpio apskaitos dokumentai ir paimami duomenys apie bendrą viso organizacijos turto vertę balanse. Skaičiuojant turtą, kaip pagrindas yra naujausia ataskaita. Sumuojant likutį, atsižvelgiama tik į turtą, kuris šiuo metu priklauso organizacijai, atsižvelgiant į likutinę vertę. Išnuomotas turtas, taip pat LLC skolos į skaičiavimus neįtrauktos.

Sandorio sumos ir LLC turto vertės santykis apskaičiuojamas pagal formulę: (a:b) x100 = c, kur:

• a – operacijos kaina;
• b - LLC turto vertė;
• c - procentas.

Jei LLC steigėjas yra vienas dalyvis, komercinio sandorio kainos nustatyti nereikia, sandoris negali būti pripažintas pagrindiniu (Federalinio įstatymo Nr. 14 46 str. 7 punktas). Operacijai patvirtinti pakanka valstybės institucijoms pateikti Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro išrašą. Be to, nereikia atlikti didelio sandorio patvirtinimo procedūros. Tam pakanka, kad steigėjas ir ne visą darbo dieną dirbantis vadovas jo vardu išduotų leidimo dokumentą.

Kaip ginčyti didelį LLC sandorį

Jei didelis sandoris nepraėjo tvirtinimo procedūros, jis gali būti skundžiamas teisme. Pretenzijos pateikimo terminas yra 12 mėnesių nuo to momento, kai vienas ar keli bendruomenės nariai sužinojo apie didelio masto operaciją be bendro sutikimo.

Jeigu esminis sandoris visuotiniame akcininkų susirinkime nepriimamas iš pirmo karto, protokole nurodomi duomenys, keliantys visuotinio akcininkų susirinkimo abejonių. Atlikus patikslinimus, šios operacijos atlikimo klausimas gali būti persvarstytas atliekant naujus skaičiavimus ir laikantis patvirtinimo procedūros.

2017 metais įsigaliojo seniai prognozuoti teisės aktų dalies, susijusios su stambių sandorių apibrėžimu, pakeitimai. Pakeitimai taip pat palietė ženklų kvalifikavimo klausimus, tvirtinimo tvarką, pakoregavo valstybės valdymo organų sprendimo dėl tokių sandorių leidimo išdavimo procesą. Dabar sandoris laikomas dideliu tik tuo atveju, jei jis viršija įprastinę įmonės verslo veiklą.

Didelio sandorio samprata juridiniams asmenims

Nepaisant daugelio bendrų kvalifikuojamųjų požymių, didelio sandorio sąvoka skiriasi priklausomai nuo juridinio asmens, ketinančio jį sudaryti, formos. Šį tipą vykdo šios organizacijos:

• Verslo įmonės (LLC, UAB).
• unitarinės įmonės.
• Valstybės ir savivaldybių institucijos.

Kalbant apie LLC, str. 1998 02 08 Federalinio įstatymo Nr. 14 46 str jiems tai yra didelis sandoris, kai įgyjamas ar perleidžiamas turtas už sumą, viršijančią 25 % pačios įmonės turto vertės. Jis nustatomas remiantis apskaitos ataskaitomis už laikotarpį iki operacijos datos. Išimtys yra atvejai, kai LLC įstatai nustato didesnę sumą dideliam sandoriui. Jei tai daroma vykdant įprastą ūkinę veiklą, tai automatiškai negali būti laikoma dideliu.

Taigi pagrindinis LLC sandoris visada atitinka šiuos kriterijus:

• Su juo LLC turtas visada įgyjamas arba perleidžiamas.
• Jis gali būti ne tik vienas, bet ir atspindėti tarpusavyje susijusių sandorių grandinę.
• Įmonės įstatai gali pakoreguoti galimų šios organizacijos sandorių sąrašą.

Didelis UAB sandoris reglamentuojamas gruodžio 26 d. Federaliniu įstatymu Nr. 208. 1995 metai Jis nustato, kad šiuo atveju tokiu sandoriu gali būti laikomas sandoris, kuriuo įgyjamas ar perleidžiamas įmonės turtas, kurio suma ne mažesnė kaip 25 procentai visos turto balansinės vertės. Jis skaičiuojamas iš paskutinio ataskaitinio laikotarpio apskaitos ataskaitų. Tokie sandoriai gali būti paskolos, kreditai ir kt.

Vienetinių įmonių sandorius nustato 11.11.14 Federalinis įstatymas Nr. 161. 2002 m Šiuo atveju pagrindinis sandoris yra toks, kai organizacijos turtas įsigyjamas arba perleidžiamas už sumą, viršijančią 10% jos įstatinio kapitalo arba 50 000 minimalų atlyginimą Rusijoje. Turto vertė apskaičiuojama pagal buhalterines ataskaitas

Federalinis įstatymas Nr. 7, 12.01. 1996 m apibrėžia didelio sandorio sąvoką biudžetinėms organizacijoms. Ji pripažįstama tokia, jei ji dirba su grynaisiais pinigais arba turtu, viršijančiu 10% šios įstaigos turto balansinės vertės. Jie nustatomi pagal paskutinio ataskaitinio dešimtmečio apskaitos ataskaitas. Išimtis bus situacijos, kai organizacijos įstatai leidžia pripažinti didelį sandorį su mažesnėmis sumomis.

Pagrindiniai autonominių įstaigų sandoriai yra svarstomi 11.11.03 federaliniame įstatyme Nr. 174. 2006 m Jos laikomos tokiomis, jei vykdymo metu veikia su pinigų ar turto sumomis, kurių suma lygi arba didesnė kaip 10 procentų šios įstaigos turto balansinės vertės. Išimtis yra autonominės organizacijos chartijoje pripažinta galimybė svarstyti stambų ir mažesnio dydžio sandorį.

Kas yra laikoma pagrindiniu LLC sandoriu

Nustatydami LLC sandorio dydį, jie šiuo metu vadovaujasi dviem pagrindiniais kriterijais:

• Pirmiausia jie palygina sandorio sumą su įstaigos turto verte.
• Antra, nustatykite, ar tai neviršija standartinės organizacijos verslo veiklos.

Vertinant perleidžiamo ar įsigyjamo turto kiekį, reikia suprasti, kad tai ne tik nekilnojamieji daiktai, įrenginiai ir kt., bet ir intelektinio darbo produktai, akcijos, grynieji pinigai ir kt.

Šiuo aspektu kaip sandoriai gali veikti šios finansinės operacijos:

• Sutartis, pagal kurią turtas perleidžiamas arba įgyjamas (kreditas, paskola, akcijų įsigijimas ir kt.).
• Sutartys, pagal kurias turtas ilgam išimamas iš organizacijos turto (perduodamas kitai įstaigai pagal nuomos sutartį ir pan.).

Taip pat skaitykite: LLC juridinio adreso keitimas – žingsnis po žingsnio instrukcijos 2019 m

Bendrovės įstatuose taip pat gali būti pateiktas individualus tam tikros LLC didelio sandorio apibrėžimas. Atvirkščiai, nuo 2017 m. tai gali būti tik jų taikymo ir kitiems sandoriams principai.

Sudaryta sutartis vertinama pagal du pagrindinius kriterijus:

• Organizacijos, kurios įsigyja ir atima turtą.
• Veiksmai, kurie turi būti atlikti su šia nuosavybe.

Ir čia pagrindinis bus kiekybinis kriterijus, t.y. sandorio vertės ir turto sumos santykis.

Įmonės veikla, kuri patenka į aukštą kainų intervalą, būtinai turi būti analizuojama. Jei jie atliekami vienu sandoriu, juos lengviau analizuoti. Sunkumai kyla, kai tai yra tarpusavyje susijusių sandorių grandinė. Šioje situacijoje analizės procedūra supaprastinama, jei dalyviai yra tie patys.

Šie LLC sandorių tipai nebus pripažinti pagrindiniais:

• Tais atvejais, kai jie vykdomi kaip įprastinės įmonės verslo veiklos dalis.
• Jei tokios operacijos apima paprastųjų įmonės akcijų arba emisijos lygio vertybinių popierių platinimą.

• donorystės tvarka.
• Kredito paskolos.
• Pirkimas – prekių pardavimas.
• Turto mainų operacijos.

Jei sandoris yra didelio pobūdžio, be jo patvirtinimo, jums taip pat reikės sutikimo sudaryti papildomus susitarimus, preliminarius susitarimus ir darbo sutartis.

Kai kurie nedideli sandoriai gali būti pripažinti vienu dideliu sandoriu, jei jie atitinka šiuos reikalavimus:

• Jie turi vienalytį charakterį.
• Jie buvo padaryti tuo pačiu metu arba per trumpą laiką.
• Jie apima tuos pačius objektus ir subjektus.
• Juose galima atsekti vieną tikslą.

LLC įstatuose turėtų būti aiškiai nurodytas didelio sandorio vykdymo mechanizmas:

• Būtinybė gauti visų įmonės steigėjų sutikimą.
• Su direktorių valdybos sutikimu.
• Nereikia papildomų patvirtinimų.

Jei tokia informacija nebuvo įtraukta į Chartiją, tai įgyvendinant sutartį reikia vadovautis Federaliniu įstatymu Nr. 14, kuris nustato, kad pritarimas yra visuotinio bendrovės narių susirinkimo teisė. Chartijoje taip pat galima nustatyti aukštesnes sandorio kainos lubas.

LLC didelio sandorio apskaičiavimas

Norint apskaičiuoti smulkumą, pateikiamas toks veikimo mechanizmas:

• Pirmajame etape apskaičiuojama bendra operacijos kaina.
• Gauta suma lyginama su LLC turto verte. Norėdami tai padaryti, paimkite paskutinio ataskaitinio laikotarpio apskaitos ataskaitų duomenis. Šiuo atveju atsižvelgiama į visą turtą.

Nuo 2017 metų didele suma laikoma suma, kuri lygi arba viršija 25 procentus balanso 700 eilutėje nurodytos sumos.

Prieš sudarant sutartį, būtina atlikti šiuos patikrinimus:

• Apskaičiuokite turto vertę. Remiantis naujausia finansine ataskaita.
• Palyginkite sutarties sumą su įmonės turto verte.
• Nustatykite priežastinį ryšį su turtu.
• Jei turtas jau turi panašios reikšmės sutartis, turėtumėte su jais užmegzti ryšį.
• Susieti sudaromą sandorį su įprasta įmonės veikla.

Balanso apskaičiavimas

Norėdami atlikti turto buhalterinę vertę, turite paimti paskutinio balanso sumą. Kartu reikia atsižvelgti ir į tai, kad atliekant tokius skaičiavimus neatsižvelgiama į skolas, t.y. imti visą turtą, bet atsižvelgti į likutinę vertę.

Atliekant visus tokius skaičiavimus, atsižvelgiama tik į turtą, kuris oficialiai yra juridinio asmens nuosavybė. Į kitus objektus ar išnuomotą turtą neatsižvelgiama.

Jei įmonė turi vieną steigėją

Federalinis įstatymas Nr. 14 nustato, kad LLC sudaryti sandoriai, kai steigėju yra tik vienas asmuo, negali būti laikomi dideliais. Šiam faktui patvirtinti pakanka pateikti Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro išrašą. Jei laikui bėgant visuomenės sudėtis plečiasi, tai, siekiant išvengti nereikalingų pretenzijų, geriau užtikrinti, kad sutarčiai pritartų visi dalyviai, net jei tai būtų sudaryta iš anksto susitarus su kita sudėtimi.

Informacija apie dydį

Neretas sandorių ginčijimas teismine tvarka. Tokiose situacijose teisėjas, nagrinėdamas bylą, privalo atsižvelgti į visus pirminius įmonės apskaitos dokumentus ir paskirti reikiamą ekspertizę. Tuo tikslu iš įmonės buhalterinės apskaitos prašoma pažymos apie sandorio dydį.

Kiekvienas vyriausiasis buhalteris turėtų žinoti jo sudarymo tvarką. Dokumentas turi būti patvirtintas LLC vadovo ir vyriausiojo buhalterio parašais. Gavę pažymą, paprastai jie pateikia ją Rosreestr, kad būtų užfiksuotas turto ir teisių į jį perdavimo faktas.

Kai kurios LLC sandorių rūšys atliekamos griežtai įstatymų nustatytomis ribomis. Tokie sandoriai gali būti vadinamieji pagrindiniai sandoriai (sutartys, sutartys). Jei nesilaikoma specialios tvarkos, jie nepripažįstami galiojančiais. Dar prieš jo pavedimo pradžią advokatas nustato statusą – ar jis didelis, ar ne.

Sandorio apibrėžimas ir jo užbaigimo tvarka

Rusijos Federacijos civilinė teisė apibrėžia didelio dalyko koncepcija. Dideliu sandoriu laikomi keli tarpusavyje susiję sandoriai, kurių metu įgyjamas arba perleidžiamas turtas. Turto vertė tokiuose sandoriuose turėtų prasidėti nuo 25 procentų ar daugiau akcinės bendrovės turto balansinės vertės.

Kaip bebūtų keista, bet atsiskaitymo sutarties sudarymas galioja ir dideliems sandoriams. Tokiu atveju šalys ir naudos gavėjai ne visada žinomi. Tai taikoma prekybai. Esant tokiai situacijai, leidžiama nenurodyti privalomos informacijos.

Paties turto vertė nustatoma pagal ribotos atsakomybės bendrovės balansą, sudarytą buhalterio su naujausia praėjusio laikotarpio (paskutinių metų) ataskaitos data. Pagrindiniai susitarimai gali apimti: paskola, kreditas, hipoteka. Tačiau sandoriai, susiję su platinimu vertybinių popierių rinkoje, nepaisant kartais net didelių apimčių, jokiu būdu negali būti priskirti prie didelių.

Akcinių bendrovių įstatymas aiškiai apibrėžia, kad sandoriai, sudaryti vykdant nuolatinę ūkinę veiklą, negali būti kvalifikuojami kaip dideli.

Sandorio patvirtinimas

Sutarčiai tvirtinti šaukiamas visuotinis bendrovės dalyvių (akcininkų) susirinkimas, kuriame sprendžiamas didelio sandorio tvirtinimo klausimas. Rengiamas sprendimo projektas susitarimo patvirtinimo tarp dalykų. Šiame sprendime nurodoma: įsigyjamo turto kaina, pats sandorio dalykas ir pirkėjas. Jei sutartis sudaryta aukciono metu, sprendime negali būti nurodytas naudos gavėjas. Ta pati taisyklė galioja ir kai kuriais kitais atvejais, kai paramos gavėjo patvirtinimo metu nebuvo galima nustatyti.

Galima sukurti LLC Direktorių taryba. Šiuo atveju visas sutartis, kurių vertė nuo dvidešimt penkių iki penkiasdešimt procentų įmonės turto vertės, administruoja Taryba. Ir jau taryba gali nuspręsti dėl pagrindinių sutarčių tvirtinimo.

Visuotinio susirinkimo priimtas sprendimas užtikrinamas visų dalyvių dalyvavimu. Dalyviai turi būti informuoti iš anksto. Įmonės vadovas supažindina susirinkusius su susirinkimo darbotvarke. Susirinkimo tvarką nustato LLC įstatymas, įstatai ir kiti pačios įmonės dokumentai. Darbui leidžiama pertrauka, neribojamas laikas.

Duomenys apie sutartį surašomi pasirašyti susitikimo minutės. Sprendimas laikomas teisėtu, jei jis neprieštarauja chartijai ir galiojančiiems teisės aktams. Esminės sąlygos, nenurodytos protokole, automatiškai daro sandorį nepatvirtintą.

Sutartis laikoma patvirtinta nuo protokolo pasirašymo momento.

Sandorių pripažinimas teisėtais

Jei vykstant įvykiams pagal sutarties sąlygas, pažeidžia įstatymą, tuomet sutartis gali būti pripažinta negaliojančia pagal įmonės ar bet kurio jos dalyvio ieškinį.

Teismas nustato terminą posėdžiams pripažinti sutarties sąlygas negaliojančiomis. Praleidus posėdį, senaties terminas negali būti atnaujintas. O tai reiškia, kad negalite praleisti klausymų.

Sandorį pripažįsta teismas tam tikromis aplinkybėmis:

• Rinkėjas nenori pripažinti, kad susitarimas sudarytas teisingai, ir pateikia ieškinį teismui. Pagrindas pareikšti ieškinį yra tai, kad balsavimo dėl didelio sandorio pripažinimo dalyvio balsavimas neturėjo įtakos galutiniam rezultatui, net jei jis balsavo. Ši aplinkybė jokiu būdu negali būti neteisėta. Buvo laikomasi visų procedūrų ir sprendimas buvo priimtas balsų dauguma.
• Nėra galimybės įrodyti (nėra įrodymų), kad susitarimas gali atnešti nuostolių visai visuomenei ar atskiram jos dalyviui.
• Gali prireikti įrodymų teisme sutarties patvirtinimo dokumentai. Jei dokumentai yra tvarkingi ir įforminti pagal taisykles, tada sandoris pripažįstamas teisėtu.
• Viskas yra laikoma galiojančiu ir teismo pripažinta – net jei sandoris buvo sudarytas su pažeidimais, tačiau kita jame dalyvavusi šalis apie juos nežinojo arba neturėjo žinoti.
• Bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad sprendimas dėl didelių sandorių yra priimamas be visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos.
• Neatmetama galimybė patvirtinti sutartį atgaline data.

Įstatymo straipsnis, reglamentuojantis sutarčių tvirtinimo tvarkos taisykles, negali būti taikomas dėl šių trijų punktų:

1. Uždaroji akcinė bendrovė susideda iš vieno dalyvio, kuris pats atlieka visas įmonės funkcijas ir atlieka sandorius.
2. Santykių atsiradimas, kai įstatinio kapitalo dalis ar jos dalis pereina įmonei.
3. Santykių atsiradimas, kai dėl LLC reorganizavimo įvyksta įmonių susijungimas arba įstojimas.

Sandorio „uždarymas“ ne visada yra priežastis atsipalaiduoti. Kartais tai tik problemų pradžia. Visada egzistuoja tikimybė, kad sutartis bus pripažinta negaliojančia.

Pagrindinis dalykas, kad LLC visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimas būtų pripažintas teisėtu ir nesukeltų problemų ateityje, yra elementarios daugumos buvimas.

Jei pagal įstatus nereikia nei visuotinio susirinkimo, nei direktorių tarybos sprendimo, yra galimybė įsigyti nelikvidų turtą arba atsiimti turtą. Ši galimybė negali patikti įmonės dalyviams ir sukels interesų konfliktą.

Jeigu susitarimu domisi bet kuris su įmone susijęs asmuo, pašalinimo taisyklės.

Įmonės įstatuose nustatytos taisyklės

1) Chartija reglamentuoja dienraštį įmonės ūkinė veikla. Ji taip pat gali nustatyti apatinę ir viršutinę didelių sutarčių ribas arba net panaikinti tokių procesų tvarką. Esant bet kuriam iš slenkstinių lygių, minimalios ir didžiausios slenkstinės vertės turi būti išreikštos procentais. Sprendimą priima visuotinis akcininkų susirinkimas arba valdyba.

2) Paprastai sprendimas dėl susitarimo priimamas visuotinis bendrovės narių susirinkimas. Bet kai susidaro direktorių taryba, jai perduodamos visos funkcijos. Pakeitimai turi atsispindėti įstatuose.

3) Naujos susitarimo procesą reglamentuojančios taisyklės apibrėžia naują dydžio ribą. Jei anksčiau riba buvo ne didesnė nei 25 procentai, tai dabar ši norma padidėjo nuo 25 ir daugiau procentų.

4) LLC įstatai dabar numato kitos pagrindinių sandorių rūšys ir dydis. Šios rūšys apima: skolintų lėšų pritraukimą ir nekilnojamojo turto sandorius. Tokiuose sutartiniuose susitarimuose nustatyta riba gali viršyti nustatytą ribą.

5) Pagal teisės aktų nustatytas taisykles ir galiojančius teisės aktus, tvirtinant esminį sandorį, turi būti nurodyta:

• a) Asmenys, kurie yra naudos gavėjai. Tokie asmenys aukcione sudarytuose sandoriuose nenurodomi arba nenurodyti iki tvirtinimo pradžios.
• b) Aukciono objektas.
• c) Sandorio vertė.
• d) Specialios sąlygos.

Lygiai tokios pat normos nurodytos ir Akcinių bendrovių įstatyme. Bet LLC norma yra laikomas tobulesniu, nes UAB atveju neatsižvelgiama į sutarties aukcione ypatumus ir atvejus, kai sprendimo priėmimo metu neįmanoma nustatyti naudos gavėjo.

6) Įstatuose gali būti uždrausta perleisti bendrovės nario pajų ar pajų dalį trečiojo asmens naudai.

Sandorių tvirtinimo tvarka numatyta „Ribotos atsakomybės akcinių bendrovių įstatymo“ 45 straipsnyje. Šiame straipsnyje numatytos išimtys, kai susidomi vienas iš asmenų.

Dideli sandoriai įvairių formų įmonėms

Yra įvairių požiūrių į „didelio reikalo“ sąvoką. Tai yra priklauso nuo juridinio asmens formos.

LLC

Tokiai visuomenei vertinimas jau pateiktas ir požiūrių reguliavimo taisyklės jau pateiktos, kad daugiau nepasikartotų.

Pagrindines sutartis tvirtina visuotinis susirinkimas arba, jei toks yra, direktorių valdyba. Patvirtinimo suma yra nuo 25 iki 50 proc.

Skundai sprendžiami teisme.

Vieno dalyvio buvimas įmonėje numato paprastą rašytinį sutikimą be protokolo.

Vienetinėms įmonėms

Šio tipo juridiniams asmenims taikomos įstatymo taisyklės. Apie valstybės ir savivaldybių vieningas įmones“.

Valstybės valdomoms įmonėms susitarimas tampa didelis, jei sandoriai yra tarpusavyje susiję. Tuo pačiu metu įgyjamas arba perleidžiamas turtas, taip pat yra galimybė jį perleisti. Tokio pobūdžio sutartyse turtas yra įvertintas daugiau kaip 10 procentų pirmojo varianto įmonės įstatinio kapitalo. O antruoju variantu penkiasdešimt tūkstančių ar daugiau kartų turėtų viršyti minimalią algą.

Perleidžiamo turto vertė nustatytas kaip įmonės buhalterinės apskaitos rezultatas. Jeigu turtas įsigyjamas, jo vertė nustatoma pagal turto kainą.

Sprendimui priimti reikalingas įmonės savininko sutikimas. Toks savininkas yra savivaldybė (vietos valdžia).

Savininko sutikimo nebuvimas reiškia sandorio žlugimą.

Valstybės ir savivaldybių institucijoms

Šiai įmonės formai taikomas Nekomercinių organizacijų įstatymas. Pagrindinis sandoris tokiai įmonei yra keli tarpusavyje susiję sandoriai, jei jie susiję su pinigais, turto perleidimu ar turto perdavimu naudotis ar įkeitimu.

Tokio sandorio kaina arba turto (susavinto ar perleisto) vertė turi viršyti įmonės balanse esančio biudžetinės įstaigos turto vertę. Kaina nustatoma pagal buhalterines ataskaitas su paskutine data. Tokios įmonės įstatuose gali būti numatyta ir mažesnė sutartinės sutarties suma.

Biudžetinė organizacija savo sutartis vykdo gavusi išankstinį steigėjo sutikimą. Steigėjai yra: federalinės vykdomosios valdžios institucijos, federacijos subjekto vykdomoji valdžia ir vietos valdžios institucijos.

Norėdami dalyvauti susitarime, biudžetinės organizacijos steigėjas turi pateikti Finansų ministerijai dokumentų paketas:

• Įstaigos vadovo kreipimasis dėl išankstinio derinimo. Šiame dokumente nurodoma: kaina ir sąlygos, sandorio dalykas ir šalys, finansinis tikslingumo pagrindimas. Prie paraiškos turi būti pridėtas dokumentų aprašymas.
• Paskutinių metų biudžeto ataskaitų su paskutine ataskaitų teikimo data patvirtintos kopijos. Biudžeto atskaitomybės formas tvirtina vyriausiasis buhalteris.
• Sutarties projektas, kuriame nurodytos visos sandorio sąlygos.
• Turto rinkos vertės nustatymo ataskaita. Vertinimas atliekamas ne anksčiau kaip prieš tris mėnesius iki ataskaitos pateikimo.
• Visų rūšių skolų, skolininkų ir kreditorių nurodymas.

Sprendimą dėl preliminaraus tvirtinimo apsvarsto ir priima komisija, gavusi dokumentus, per mėnesį. Sprendimas surašomas finansų ministro įsakymu.

Už autonominę įstaigą

Reguliuojama Įstatymas „Dėl autonominių institucijų“. Sandoris šioje įmonėje tada yra didelis, kai jis yra susijęs su disponavimu lėšomis, gautomis iš paskolos, turto perleidimu ir jo naudojimo perdavimu (ar įkeitimu). Sąlygos tam yra šios: turto (perduoto ar svetimo) kaina arba vertė viršija 10 procentų įmonės balanse esančio turto vertės. Turto vertė, kaip ir kitur, nustatoma pagal balansą su paskutine ataskaitų sudarymo data. Chartijoje gali būti nurodyta žemesnė riba.

Autonominėje įstaigoje sprendžiama dėl elgesio teisės pritarus stebėtojų tarybai. Taryba svarsto vadovo siūlymą dėl 15 kalendorinių dienų. Tarybą sudaro nuo penkių iki vienuolikos žmonių.

Stebėtojų tarybos nariais yra: šios institucijos, vietos savivaldos ar valstybės valdžios vykdomųjų organų atstovai, visuomenės atstovai.

Pažeidus sandoris pripažįstamas negaliojančiu savarankiškos institucijos ar jos steigėjo ieškiniu.

Specialios taisyklės

Sandoriams reikia skirti ypatingą dėmesį. 46 straipsnyje apibrėžiama ir nustato taisyklių rinkinį.

• Didelis sandoris yra ne tik vienas sandoris, susijęs su paskola, kreditu, įkeitimu ar laidavimu, bet ir keli sandoriai, susiję vienas su kitu dėl įsigijimo ar perleidimo.
• Turto vertė turi būti 25 procentai ir didesnė paskutinės ataskaitinės datos turto vertės.
• Nesvarbu, ar sandoris yra didelis, ar ne, atsako LLC. Buhalterinės žinios padės suprasti kilusį konfliktą. Įmonės, veikiančios „supaprastintu“ principu, neprivalo vesti buhalterinės apskaitos.
• Chartija padeda veiksmingai kontroliuoti visos LLC ūkinės ir finansinės veiklos.
• Teismo patvirtinta taikos sutartis yra esminis sandoris. Toks sandoris gali būti nuginčytas tik paduodant skundą teismui.
• LLC veiklos problema gali būti riba tarp ūkinės veiklos ir didelių sandorių. Tai gana sunku nustatyti ir visada kyla nesėkmės (neatpažinimo) grėsmė.
• Sandoriai, kai į įstatinį kapitalą įnešama didelė suma turtu, nekilnojamojo turto įkeitimo sutartis ar nuomojamos patalpos pirkimas, nėra pripažįstami dideliais sandoriais.

Pagrindinių sandorių teisinis reglamentavimas

Į didelių sandorių reglamentavimą atkreipiamas dėmesys tokiame dokumente kaip Rusijos Federacijos „Civilinės teisės aktų rengimo koncepcija“.

Šiame dokumente teigiama, kad susitarimų schemos yra naudojami atsižadėti anksčiau padarytų, nors turi išsaugoti visuomenės turtą. Turto apyvarta pažeidžiama ir prieštarauja rangovų bei kreditorių interesams.

Bendrovės savo interesų gynimas, sudarant didelį sandorį ginčijant, galimas tada, kai įmonė negali žinoti apie pavedimo pažeidimus, tai yra yra sąžininga sandorio šalis.

Buhalteris ir teisininkas, dalyvaujantis sandoryje, turi žinoti apie spąstus ir laikytis apskaitos bei atskaitomybės duomenų.

Sandoris bus laikomas esminiu, jeigu jis peržengs įprastinės ūkinės veiklos ribas ir kartu bus susijęs su akcinės bendrovės turto (daugiau kaip 30 proc. akcijų) pirkimu ar pardavimu arba numato turto perdavimas laikinai naudoti arba pagal licenciją (46 str. 14-FZ 1 punktas). Be to, abiem atvejais tokių operacijų kaina turi būti ne mažesnė kaip 25% ribotos atsakomybės bendrovės (LLC) turto balansinės vertės.

Jei reikia, jie patvirtina pagrindinius sandorius pagal Rusijos Federacijos teisės aktus (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ ir kt.) arba pagal pirkimo dalyvio chartijoje nustatytas taisykles. Kituose variantuose tai atlieka tiekėjo atstovas, įgaliotas gauti akreditaciją.

LLC už patvirtinimą atsako visuotinis susirinkimas. Jei organizacija turi direktorių valdybą, tada, remiantis chartija, sutarčių dėl tokių operacijų priėmimas gali būti perduotas jos jurisdikcijai.

2018 m. birželio 26 d. Aukščiausiasis Teismas paskelbė plenumo nutarimą. Šiame dokumente jis atskleidė pagrindinius ginčus dėl pagrindinių sandorių ir susitarimų, kuriais yra suinteresuota, tvirtinimo.

Atsisiųsti 2018-06-26 Aukščiausiojo Teismo plenumo nutarimą Nr.

Kada toks patvirtinimas reikalingas sutarčių sistemoje?

Norint pradėti dalyvauti viešuosiuose pirkimuose, reikia. Norėdami tai padaryti, pateikite bendrą dokumentų paketą, kuriame yra sutikimas su sandoriu. Be to, to reikia visada, įskaitant ir tada, kai pirkinys nepriklauso didelių kategorijai. Tiekėjai, kurie buvo akredituoti iki 2018-12-31, privalo registruotis EIS iki 2019 metų pabaigos. Abiem jiems reikės naujausio pavyzdžio sprendimo dėl didelio sandorio 44-FZ.

Informacija taip pat turi būti įtraukta į antrąją paraiškos dalį, jei to reikalauja įstatymai ar steigimo dokumentai, taip pat kada ir ar, o pati sutartis dalyviui bus didelė. Nesant šios informacijos jokiame etape iki sutarties sudarymo. Už duomenų patikrinimą atsakinga užsakovo aukciono komisija (Federalinio įstatymo 69 str. 6 d. 1 punkto 6 dalis).

Svarbu pažymėti, kad individualūs verslininkai, skirtingai nei LLC, nepriklauso juridiniams asmenims. Todėl jie atleidžiami nuo prievolės pateikti tokį dokumentą akreditacijai ETP.

Didelio sandorio su vienu steigėju patvirtinimas

LLC, kuriose yra tik vienas steigėjas, kuris veikia kaip vienintelis vykdomasis organas, tokio dokumento rengti neprivalo (46 straipsnio Nr. 14-FZ 7 punktas).

Tuo pačiu 2 str. 2 dalies 8 punkte. 61 Nr. 44-FZ nurodo, kad elektroninio aukciono dalyviai, norėdami būti akredituoti ETP, privalo pateikti tokią informaciją, nepaisant jų nuosavybės formos. Kitaip tai bus neįmanoma.

Tačiau nebūtina įtraukti šios informacijos į antrąją dalį. Laikoma, kad jeigu tiekėjas tokių duomenų nepateikė, tai sutarties sudarymas nepatenka į nagrinėjamą kategoriją. Tačiau, kaip rodo praktika, net ir vieno dalyvio sprendimas patvirtinti didelį sandorį, tik tuo atveju, pridedamas prie bendro dokumentų paketo. Čia svarbu nepadaryti klaidos. Priešingu atveju kyla aukciono dalyvio atmetimo rizika dėl to, kad jis pateikė melagingą informaciją. Tokius atvejus ginčija Federalinė antimonopolinė tarnyba, tačiau sutarties sudarymo terminas ilgėja.

Į ką atkreipti dėmesį kuriant: forma ir turinys

Visų pirma, reikia pažymėti, kad Rusijos Federacijos teisės aktuose nėra vieno sprendimo dėl didelio sandorio modelio. Tačiau 3 str. 46 Nr. 14 FZ paaiškina, kad tokiame dokumente turi būti nurodyta:

1. Asmuo, kuris yra susitarimo šalis ir naudos gavėjas.
2. Kaina.
3. Sutarties dalykas.
4. Kiti arba jų apibrėžimo tvarka.

Gavėjas gali būti nenurodytas, jei jo neįmanoma nustatyti iki susitarimo dėl dokumento, taip pat jei sutartis sudaroma aukcione.

Tuo pačiu metu str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 punktas nustato, kad LLC vykdomųjų organų priimtas sprendimas turi būti patvirtintas notaro patvirtintu pažymėjimu, nebent tokios bendrovės įstatuose ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu būtų numatytas kitas būdas. , kurį dalyviai vienbalsiai priėmė.

4 p., str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.2 straipsnis nustato informacijos, kuri turi būti atspindėta asmeninio steigėjų susirinkimo sprendime, sąrašą. Protokolas reikalauja šios informacijos:

• susirinkimo data, laikas ir vieta;
• susirinkime dalyvavę asmenys;
• balsavimo dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo rezultatus;
• balsus suskaičiavę asmenys;
• asmenys, kurie balsavo prieš susitarimo patvirtinimą ir prašė tai protokoluoti.

2019 metais pasitaiko, kad klientai atsisako dalyvio, jeigu sprendime nurodoma bendra patvirtintų sandorių suma, o ne kiekviena sutartis atskirai. Todėl rekomenduojame naudoti formuluotę „Tvirtinti sandorius ribotos atsakomybės bendrovės „_______________“ vardu“ remiantis prekių, darbų, paslaugų pirkimo procedūrų rezultatais. Kiekvieno tokio sandorio suma negali viršyti _______________ (_____________) rublių 00 kapeikų.

Generalinis direktorius turi teisę sudaryti sandorius organizacijos vardu be papildomų jos savininkų sutikimų. Bet jei kalbame apie vadinamąjį pagrindinį sandorį, jis pirmiausia turi gauti verslo savininkų leidimą (sutikimą) jį sudaryti. Priešingu atveju toks sandoris, sudarytas be tinkamo savininkų pritarimo, vėliau gali būti pripažintas negaliojančiu. Kaip tinkamai įvykdyti didelį sandorį ir išvengti galimų klaidų?

Šio juridinio asmens savininkus būtina informuoti apie ketinimą organizacijos vardu sudaryti sandorį, atitinkantį pagrindinio kriterijus, ir gauti jų sutikimą tokiam sandoriui. Verslo savininkai, tai yra visuotinis dalyvių (akcininkų) susirinkimas verslo subjektas, o kai kuriais atvejais direktorių taryba (stebėtojų taryba), turi aptarti ir patvirtinti pačią didelio sandorio sudarymo galimybę ir pagrindines jo sąlygas: šalis, dalyką, sandorio kainą ir kitas esmines sąlygas. Jie neprivalo susitarti dėl kitų didelio sandorio sąlygų. Jei vėliau sudaromas daugiau nei vienas sandoris, turi būti užtikrintas, kuris sandoris buvo patvirtintas.

Sandorių priskyrimo prie didelių sandorių tvarka ir didelių sandorių tvirtinimo tvarka skiriasi priklausomai nuo teisinės formos.

Didelio sandorio koncepcija

Didelis sandoris – vienas ar keli tarpusavyje susiję sandoriai, susiję su įmonės tiesioginiu ar netiesioginiu turto įsigijimu, perleidimu arba galimybe jį perleisti, kurio vertė sudaro 25 procentus ir daugiau visos šios įmonės turto vertės. Turto vertė nustatoma pagal įmonės paskutinio ataskaitinio laikotarpio iki sprendimo sudaryti sandorį priėmimo dienos finansinę atskaitomybę. Šiuo didelio sandorio apibrėžimu vadovaujamasi. Pagrindas yra 1 str. 1998 m. vasario 8 d. Federalinio įstatymo N 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ (toliau – Įstatymas N 14-FZ) 46 straipsnis.

Nustatyta panaši, bet ne analogiška koncepcija dėl 1 str. 1995 m. gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo N 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – Įstatymas N 208-FZ) 78 straipsnis.

Nepaisant to, kad nuo 2009 m. liepos 1 d. buvo padaryti reikšmingi ribotos atsakomybės bendrovių teisės aktų normų (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 87–94 straipsniai ir įstatymas N 14-FZ) pakeitimai 2008-12-30 N 312-FZ ).

1 lentelė. Ribotos atsakomybės bendrovių ir akcinių bendrovių pagrindinių sandorių sudarymo ypatumai

Pastaba. Akcinių bendrovių sandoriai, susiję su paprastųjų bendrovės akcijų platinimu pasirašant ar parduodant, ir sandoriai, susiję su emisijos lygio vertybinių popierių, konvertuojamų į paprastąsias bendrovės akcijas, platinimu, nėra dideli, nepaisant jų kainos (p. 1, Įstatymo N 208-FZ 78 straipsnis).

Sandoriai, kuriuos galima laikyti pagrindiniais

Kai kurios sandorių rūšys, kurios gali būti pripažintos stambiais ir reikalaujančios verslo subjekto savininkų pritarimo, yra išvardytos tiesiogiai 1 str. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis ir 1 straipsnio 1 dalis. Įstatymo N 208-FZ 78 straipsnis. Tarp jų visų pirma yra sandoriai pagal paskolos, kredito, įkeitimo ir laidavimo sutartis. Tačiau sąrašas nėra baigtinis. Tai nurodyta Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo 2003 m. lapkričio 18 d. nutarimo N 19 (toliau – Nutarimas N 19) 30 punkte. Tam tikros rūšies sandoriai, kurie su atitinkama sandorio suma gali būti pripažinti dideliais, yra nurodyti nutarimo Nr. 19 30 punkte ir Aukščiausiojo arbitražo Prezidiumo informacinio laiško 1, 4, 6 ir 7 punktuose. Rusijos Federacijos teismas 2001 m. kovo 13 d. N 62 (toliau – Informacinis raštas Nr. 62).

Pastaba! Įprasti verslo sandoriai nelaikomi dideliais

Sandoriai, sudaryti ribotos atsakomybės bendrovės ar akcinės bendrovės vykdant įprastinę ūkinę veiklą, negali būti pripažįstami dideliais sandoriais, nepaisant pagal tokius sandorius įgyto ar perleisto turto vertės. Tai nustatyta 1 str. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis ir 1 straipsnio 1 dalis. Įstatymo N 208-FZ 78 straipsnis. Ką reiškia šie sandoriai? Atsakymo į šį klausimą nėra nei įstatyme N 14-FZ, nei įstatyme N 208-FZ. Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenuma Nutarimo Nr. 19 30 punkte paaiškino, kad sandoriai įprastomis verslo sąlygomis visų pirma gali apimti sandorius:

Dėl žaliavų ir medžiagų, reikalingų gamybinei ir ūkinei veiklai vykdyti, įsigijimo įmonė;

gatavų gaminių pardavimas;

Paskolų gavimas apmokėti už einamąsias operacijas (pavyzdžiui, gauti paskolą iš prekybos įmonės, kuria siekiama įsigyti didmenines prekių partijas, skirtas vėliau jas parduoti per mažmeninės prekybos tinklą).

Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumas taip pat patvirtino, kad sandoris pagal paskolos sutartį, kurią bendrovė sudarė vykdant įprastinę ūkinę veiklą, nėra didelis, nepaisant gautos paskolos sumos. Tai nurodyta Informacinio rašto N 62 5 punkte.

Remdamiesi aukščiau pateiktais paaiškinimais, darome išvadą didelių sandorių tvirtinimo taisyklės taikomos ir sandoriams:

Pirkimas ir pardavimas (įskaitant nekilnojamąjį turtą, vertybinius popierius, įmones kaip turto kompleksą);

aukos;

Reikalavimo teisės perleidimai;

Skolos pervedimas;

Įnašo į kitos ūkio įmonės įstatinį kapitalą mokėjimas už jos akcijas (akcijas);

Kreditas;

Garantijos;

Turto įkeitimas;

Kitų rūšių sandoriai, kuriais tiesiogiai ar netiesiogiai siekiama įsigyti ar perleisti organizacijos turtą arba numatyti galimybę įkeisti jos turtą ir vėliau šį turtą perleisti.

Pareiga derinti bet kurią iš šių sutarčių su verslo savininkais atsiranda tik tuo atveju, jei sudarius tokią sutartį organizacija turi galimybę įsigyti ar perleisti turtą, kurio vertė yra ne mažesnė kaip 25 proc. įmonės turto (turto) vertė. Šios taisyklės išimtis yra sandoriai, kuriuos organizacija sudaro įprastomis verslo sąlygomis. Tokie sandoriai, nepaisant sumos, gali būti sudaromi be verslo savininkų sutikimo (Įstatymo N 14-FZ 1 straipsnis, 46 straipsnis ir Įstatymo N 208-FZ 78 straipsnio 1 dalis).

Apibrėžimų panašumai ir skirtumai

Taigi nuo 2009 m. liepos 1 d. tiek ribotos atsakomybės bendrovėse, tiek akcinėse bendrovėse su turtu sudarytas sandoris ar keli tarpusavyje susiję sandoriai, kurių vertė sudaro 25 procentus ir daugiau bendros įmonės turto vertės, yra pripažįstamas kaip 2009 m. svarbus sandoris. Primename, kad iki nurodytos datos ribotos atsakomybės bendrovės sandoris su turtu, kurio vertė lygi 25 proc., nebuvo laikomas dideliu, todėl neturėjo išankstinio savininkų pritarimo.

Pastaba. Keli sandoriai, sudaryti tarp tų pačių asmenų per trumpą laiką vienodomis sąlygomis, turintys tą patį šalių įsipareigojimų pobūdį ir sukeliantys tokias pačias pasekmes organizacijai, laikomi tarpusavyje susijusiais sandoriais. Jei pagal tokius sandorius įsigyto ar perleidžiamo turto bendra vertė yra 25% ir daugiau, šiuos sandorius turi patvirtinti organizacijos savininkai.

Kaip ir anksčiau, ribotos atsakomybės bendrovės įstatuose gali būti numatyta didesnė sandorio, pripažinto dideliu, sumos suma (Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnio 1 dalis). Pavyzdžiui, įmonės įstatuose gali būti nurodyta, kad sandoris yra laikomas dideliu, todėl prieš sudarydamas jį turi patvirtinti įmonės dalyviai, jei jis susijęs su turto, kurio vertė didesnė nei 30% bendros vertės, įsigijimu ar perleidimu. įmonės turto.

Be to, ribotos atsakomybės bendrovė turi teisę iš viso nederinti su savininkais planų dėl didelių sandorių sudarymo, jeigu jos įstatuose numatyta, kad tokiems sandoriams nereikia visuotinio dalyvių susirinkimo ar valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimo. įmonės. Pagrindas yra 6 str. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis. Tai neleidžiama akcinėse bendrovėse, kaip ir akcinės bendrovės įstatai neleidžia didinti didžiausios sandorio sumos, priskiriamo dideliems.

Ribotos atsakomybės bendrovės ar akcinės bendrovės įstatuose gali būti numatyti kitų rūšių sandoriai, kuriems taikoma nustatyta didelių sandorių tvirtinimo tvarka (Įstatymo Nr. 14-FZ 7 straipsnis, 46 straipsnis ir 78 straipsnio 1 dalis). 208-FZ). Taigi bendrovės įstatuose galima nurodyti, kad bet kokie nekilnojamojo turto perleidimo ir įkeitimo sandoriai, nepaisant jo vertės, turi būti derinami su bendrovės dalyviais (akcininkais) arba su valdyba (stebėtojų taryba). įmonė.

Pastaba. Paskolos sutartis gali būti pripažinta stambiu sandoriu, jeigu pagal ją suteiktos paskolos suma ir nustatytos palūkanos už naudojimąsi paskola (neįskaitant delspinigių už pavėluotą paskolos grąžinimą) yra 25 procentai ir daugiau turto balansinės vertės. įmonės turtas).

Su kuo palyginti sandorio kainą arba Palyginimo bazę

Kitas skirtumas yra palyginimui naudojama metrika. Ribotos atsakomybės bendrovė lygina sandorio objektu esančio turto vertę su viso įmonės turto verte, nustatyta pagal paskutinio ataskaitinio laikotarpio iki sprendimo užbaigti sandorį priėmimo dienos finansinę atskaitomybę (1 p. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis).

Akcinė bendrovė turi palyginti pagal sandorį įsigyto ar perleisto turto vertę su viso bendrovės turto balansine verte paskutinę ataskaitų datą (Įstatymo N 208-FZ 78 straipsnio 1 punktas). Bendra ribotos atsakomybės bendrovės turto vertė ir bendra akcinės bendrovės turto vertė nustatomi pagal paskutinio ataskaitinio laikotarpio iki sprendimo sudaryti sandorį priėmimo dienos apskaitos duomenis.

Pastaba. Sprendžiant klausimą dėl sandorio priskyrimo didelei turto, kuris yra sandorio objektas, vertei, jis turėtų būti lyginamas su įmonės turto (turto) balansine verte, o ne su jos įgalioto turto dydžiu. kapitalo.

Akivaizdu, kad viso organizacijos turto buhalterinė vertė yra platesnė sąvoka nei jos turto vertė. Juk įmonės turtui, be paties turto (ilgalaikio turto, žaliavų, medžiagų, pagamintos produkcijos, grynųjų pinigų ir kt.), priskiriamos ir gautinos sumos, nebaigtos gamybos sąnaudos, atidėtos sąnaudos ir kiti rodikliai.

Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumas informacinio rašto Nr.62 3 punkte patvirtino, kad akcinės bendrovės pagrindiniu sandoriu įsigyto ar perleisto turto vertę lygina su visu įmonės turtu pagal paskutinį patvirtintą turtą. balansą nemažinant jo skolų (neįvykdytų įsipareigojimų) suma. Tai yra, kaip palyginimo pagrindą, akcinės bendrovės naudoja paskutinės ataskaitinės datos, einančios prieš pagrindinio sandorio patvirtinimo dieną, balanso valiutą (viso trumpalaikio ir ilgalaikio turto sumą).

Atkreipkite dėmesį: klasifikuojant sandorius kaip pagrindinius sandorius, akcinės bendrovės turto buhalterinė vertė neturėtų būti tapatinama su jos grynojo turto verte (Rusijos federalinės vertybinių popierių komisijos 2001-10-16 raštas N IK -07/7003). Juk grynoji turto vertė yra savarankiškas rodiklis, kuris naudojamas, pavyzdžiui, sprendžiant, ar mokėti dividendus už akcijas, ar paskirstant akcinės bendrovės pelną jos dalyviams. Grynųjų aktyvų dydis neturi įtakos pagrindinių sandorių tvirtinimo tvarkai.

Pastaba. Verslo įmonės grynojo turto vertė suprantama kaip jos turto (viso turto) balansinė vertė, sumažinta šios įmonės įsipareigojimų dydžiu.

Ką lyginti, arba palyginimo objektas

Skirtingai nuo palyginimo pagrindo, pats palyginimo objektas (tai yra sandorio pagrindu įgyto ar perleisto turto vertė) ir ribotos atsakomybės bendrovės bei akcinės bendrovės nustatomos pagal vienodas taisykles. Šios taisyklės skiriasi tik atsižvelgiant į sudaromo sandorio rūšį (Įstatymo N 14-FZ 2 straipsnis, 46 straipsnis ir Įstatymo N 208-FZ 78 straipsnio 2 dalis, 1 punktas).

Jeigu sandoriu siekiama įsigyti turtą, tai priskiriant jį prie didelio su bendra įmonės turto (turto) verte, būtina palyginti sutartyje nurodytą turto pirkimo kainą (pasiūlymo kainą). . Į šią kainą neįskaičiuoti papildomi mokesčiai (baudos, netesybos, netesybos), kurių sumokėjimo reikalavimai gali būti pareikšti dėl šalių įsipareigojimų nevykdymo ar netinkamo vykdymo (tokie paaiškinimai pateikti Nutarimo 31 punkte). Nr. 19).

1 pavyzdys . UAB „Promtorg“, kurios pagrindinė veikla yra didmeninė prekyba maisto produktais, nusprendė įsigyti dar vieną sandėlį. 2010 metų spalį toks kambarys buvo rastas. Individualus verslininkas, kuriam jis priklauso nuosavybės teise, yra pasirengęs jį parduoti už 9 100 000 rublių. Pagrindiniai Promtorg LLC balanso turto rodikliai 2010 m. rugsėjo 30 d. pateikti lentelėje. 2. Atidėtosios ir nebaigtos gamybos sąnaudos (įtrauktos į bendrą atsargų sumą balanso 210 eilutėje) nurodytai datai sudarė 100 000 rublių.

(tūkstantis rublių.)

Promtorg LLC, skaičiuodama bendrą turto vertę paskutinę ataskaitinę datą, buvusią prieš sandorio patvirtinimo dieną (2010 m. rugsėjo 30 d.), neatsižvelgia į gautinų sumų, atidėtųjų sąnaudų ir nebaigtų darbų sąnaudas. . Taigi bendra organizacijos turto vertė, nustatyta pagal balansą, yra 28 000 000 rublių. (36 400 000 rublių - 300 000 rublių - 8 000 000 rublių - 100 000 rublių).

Įsigytų patalpų kaina yra 9 100 000 RUB, tai yra 32,5% (9 100 000 RUB : 28 000 000 x 100 RUB) viso įmonės turto vertės. Kadangi įsigyto turto vertė viršija 25% visos Promtorg LLC turto vertės, šis sandoris yra svarbus įmonei ir prieš jį užbaigiant turi patvirtinti savininkai.

2 pavyzdys . Naudokime 1 pavyzdžio sąlygą. Tarkime, kad Promtorg bendrovės organizacinė-teisinė forma yra ne ribotos atsakomybės bendrovė (UAB), o uždaroji akcinė bendrovė (UAB). Siekiant išspręsti sandorio pripažinimo didele akcine bendrove klausimą, sandorio kaina lyginama su viso trumpalaikio ir ilgalaikio turto verte (su balanso valiuta) paskutinę atskaitomybės dieną prieš sandorio sudarymo dieną. yra patvirtintas. Patalpų, kurias CJSC Promtorg planuoja įsigyti, kaina yra lygiai 25% (9 100 000 rublių: 36 400 000 rublių x 100) viso organizacijos turto vertės. Tai reiškia, kad šių patalpų pirkimo sandoris yra pripažįstamas stambiu, o tai reiškia, kad jį iš anksto turi patvirtinti organizacijos savininkai.

Pastaba. Norint nustatyti, ar keli tarpusavyje susiję sandoriai yra vienas stambus sandoris, reikia susumuoti pagal visas tarpusavyje susijusias sutartis įsigyto (susavinto) turto vertę ir gautą skaičių palyginti su visa organizacijos turto (turto) verte.

Tarkime, sandorio dalykas yra įmonei priklausančio turto perleidimas arba galimybė jį perleisti. Šiuo atveju pagal apskaitos duomenis apskaičiuota perleidžiamo turto vertė lyginama su bendra įmonės turto (viso turto) verte, o ne parduodamo turto rinkos verte, o ne faktine verte. kurio turtas buvo parduotas.

3 pavyzdys . Naudokime 1 pavyzdžio sąlygą. Tarkime, 2010 m. spalio mėn. Promtorg LLC gavo banko paskolą prekių siuntai įsigyti. Kaip užstatą pagal paskolos sutartį organizacija pasiūlė įkeisti bankui dalį jai priklausančio biuro patalpų (įsigytos 2004 m.). Pradinė biuro patalpų, už kurias jis buvo priimtas apskaitai, kaina yra 10 700 000 rublių. Nuo patalpų eksploatavimo pradžios iki 2010 m. rugsėjo mėn. imtinai apskaitoje buvo sukauptas 2 140 000 rublių nusidėvėjimas.

Organizacijai sudarius įkeitimo sutartį, tiesiogiai ar netiesiogiai atsiranda galimybė perleisti įkeitimu perduotą turtą. Juk įmonei nevykdant paskolos sutarties, bankas turi teisę įstatymų nustatyta tvarka areštuoti įkeistą biuro patalpą ją atimant (informacinio rašto N 62 4 punktas).

Kad išspręstų klausimą, ar didelis biuro patalpų perdavimo bankui sandoris, kaip įkeitimas, „Promtorg LLC“ turi palyginti patalpų savikainą, apskaičiuotą pagal apskaitos duomenis, su bendra viso banko turto verte. kompanija. Kadangi šis klausimas buvo išspręstas 2010 m. spalio mėn., organizacija naudojosi 2010 m. rugsėjo 30 d. balanse nurodyta informacija.

Likutinė biuro patalpų vertė 2010 m. rugsėjo 30 d. yra 8 560 000 RUB. (10 700 000 rublių - 2 140 000 rublių). Bendra organizacijos turto vertė tą pačią dieną yra 28 000 000 rublių. Įkeisto turto vertė siekė 30,57 % (8 560 000 RUB: 28 000 000 x 100 RUB) visos turto vertės. Todėl biuro patalpų įkeitimo sutarties sudarymas buvo svarbus Promtorg LLC sandoris, kurį iš anksto turėjo patvirtinti organizacijos savininkai.

Pastaba. Jeigu skolininkas neįvykdo įkeitimu užtikrintos prievolės, kreditorius (įkaito turėtojas) turi pirmumo teisę gauti satisfakciją iš įkeisto turto vertės prieš kitus asmens, kuriam priklauso minėtas turtas (įkaito davėjas), kreditorius. Pagrindas yra 1 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 334 straipsnis.

4 pavyzdys . Naudokime 3 pavyzdžio sąlygą. Tarkime, kad įmonė Promtorg yra uždaroji akcinė bendrovė (CJSC). Skirtingai nei ribotos atsakomybės bendrovės, akcinės bendrovės, spręsdamos, ar sandorį pripažinti dideliu, lygina sandorio kainą su viso turto verte. Užstatu įkeistų biuro patalpų likutinė vertė siekė 23,52% (8 560 000 rublių: 36 400 000 rublių x 100) visos organizacijos turto vertės, t.y. mažiau nei 25%. Tai reiškia, kad UAB „Promtorg“ biuro patalpų įkeitimo sandoris nebuvo didelis ir galėjo būti sudarytas be išankstinio įmonės savininkų sutikimo.

Didelio sandorio ribotos atsakomybės bendrovėje tvirtinimo tvarka

Uždarojoje akcinėje bendrovėje esminiam sandoriui turi pritarti šios bendrovės visuotinis dalyvių susirinkimas. Taip sakoma 3 str. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis. Sandoris laikomas patvirtintu, jeigu už sprendimą jį patvirtinti balsavo paprasta visų bendrovės dalyvių balsų dauguma (Įstatymo Nr. 14-FZ 37 str. 8 d.).

Nuoroda. Reikalavimai sprendimo dėl didelio sandorio patvirtinimo vykdymui

Sprendime patvirtinti didelį sandorį turi būti nurodyta ši informacija (Įstatymo Nr. 14-FZ 3 straipsnis, 46 straipsnis ir Įstatymo Nr. 208-FZ 4 straipsnis, 79 straipsnis):

Asmenų, kurie yra sandorio šalys, sąrašas;

Asmenų, kurie yra sandorio naudos gavėjai, sąrašas (tai yra asmenys, kurių naudai ar interesais buvo sudarytas šis sandoris);

Kaina ir sandorio objektas;

Kitos esminės sandorio sąlygos.

Šie reikalavimai taikomi tiek ribotos atsakomybės bendrovėms, tiek akcinėms bendrovėms. Ribotos atsakomybės bendrovėms galioja speciali taisyklė. Jeigu aukcione arba jo tvirtinimo metu turi būti sudarytas stambus tokios įmonės sandoris, sandorio šalys (naudos gavėjai) dar nenustatytos, sprendime dėl sandorio patvirtinimo negali būti nurodyti asmenys, sandorio šalys (naudos gavėjai) (Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnio 3 punktas).

Ribotos atsakomybės bendrovėse, kuriose yra įsteigta direktorių taryba (stebėtojų taryba), didelių sandorių tvirtinimas bendrovės įstatuose gali būti priskirtas valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencijai. Tačiau tokia galimybė suteikiama tik sandoriams, susijusiems su turto, kurio vertė yra nuo 25 iki 50% visos įmonės turto vertės, įsigijimu ar perleidimu (Įstatymo N 14-FZ 46 str. 4 punktas). Sandoriams, kuriais siekiama įsigyti ar perleisti turtą, kurio vertė viršija 50 procentų bendros įmonės turto vertės, turi pritarti tik visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas.

Pastaba. Ribotos atsakomybės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad stambiems sandoriams sudaryti nereikia nei bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo, nei bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimo (6 str. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis).

Tarkime, ribotos atsakomybės bendrovėje yra tik vienas dalyvis, o šis dalyvis atlieka vienintelio šios bendrovės vykdomojo organo funkcijas, tai yra yra jos direktorius arba generalinis direktorius. psl. 1 p. 9 str. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnyje teigiama, kad tokioje situacijoje norint sudaryti didelį sandorį sutikimas nebūtinas. Jeigu vienintelis bendrovės narys nėra jos direktorius ar generalinis direktorius, esminiam sandoriui sudaryti pakanka šio nario rašytinio sutikimo (informacinio rašto Nr. 62 11 punktas).

Didelių sandorių tvirtinimo tvarka netaikoma teisiniams santykiams, atsirandantiems (Įstatymo N 14-FZ 2 ir 3 straipsniai, 9 punktas, 46 straipsnis):

Įstatyme N 14-FZ numatytais atvejais perleidžiant bendrovei jos įstatinio kapitalo akciją ar jos dalį;

Teisių į nuosavybę perdavimas įmonės reorganizavimo procese (taip pat ir pagal jungimo ar stojimo sutartis).

Didelio sandorio akcinėje bendrovėje tvirtinimo tvarka

Akcinėje bendrovėje esminį sandorį turi patvirtinti bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) arba visuotinis akcininkų susirinkimas (Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnio 1 punktas). Jeigu didelio sandorio dalykas yra turtas, kurio vertė yra nuo 25 iki 50% viso įmonės turto balansinės vertės, sprendimą patvirtinti tokį sandorį turi valdyba (stebėtojų taryba). ) bendrovės. Tai nurodyta 2 str. Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnis. Tokį sprendimą turi priimti visi bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariai vienbalsiai. Šiuo atveju į pensiją išėjusių bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių balsai neatsižvelgiami.

Pastaba. Visų pirma išeinantys į pensiją yra direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariai, kurių įgaliojimai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu pagal punktus buvo nutraukti anksčiau laiko. 4 p. 1 str. Įstatymo N 208-FZ 48 straipsnis.

Atkreipkite dėmesį: stambaus sandorio, kurio objektas yra turtas, kurio vertė nuo 25 iki 50% viso įmonės turto buhalterinės vertės, vienbalsiai turi pritarti visi jungtinės valdybos (stebėtojų tarybos) nariai. akcinė bendrovė, o ne tik tie, kurie dalyvauja konkrečiame valdybos posėdyje (Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnio 2 dalis). Tarkime, akcinės bendrovės direktorių taryba (stebėtojų taryba) nepriėmė vieningo sprendimo patvirtinti didelį sandorį. Tada jo tvirtinimo klausimas gali būti teikiamas visuotiniam bendrovės akcininkų susirinkimui. Šiuo atveju sprendimas patvirtinti stambų sandorį priimamas akcininkų – balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų, dalyvaujančių visuotiniame akcininkų susirinkime, balsų dauguma (Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnio 2 punktas).

Dideliems sandoriams, kai įsigyjamas arba perleidžiamas turtas, kurio vertė didesnė nei 50 % viso įmonės turto buhalterinės vertės, gali pritarti tik visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas (Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnio 3 punktas). . Be to, sprendimas pritarti tokiam sandoriui turi būti priimtas 3/4 visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų – balsavimą suteikiančių akcijų savininkų balsų dauguma.

Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumas Informacinio rašto Nr. 62 10 punkte ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumas Nutarimo Nr. 19 32 punkte taip pat nurodė, kad tokie sandoriai negali būti sudaromi akcinės bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimo pagrindu. Joms priimti visais atvejais reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, priimtas 3/4 visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų – balsavimą suteikiančių akcijų savininkų balsų dauguma.

Patvirtinimas nereikalingas, jei akcinė bendrovė turi vienintelį akcininką, kuriam priklauso 100 % bendrovės akcijų ir tuo pat metu yra jos direktorius arba generalinis direktorius (Įstatymo N 208-FZ 79 str. 7 punktas). Iš vienintelio akcininko, kuris nėra bendrovės direktorius ar generalinis direktorius, pakanka gauti jo raštišką sutikimą atlikti stambų sandorį.

Jei didelis sandoris buvo sudarytas be savininkų pritarimo

Didelis ribotos atsakomybės bendrovės arba akcinės bendrovės sandoris pažeidžiant nustatytą tvirtinimo tvarką, teismo gali būti pripažintas negaliojančiu. Į teismą su atitinkamu ieškiniu gali kreiptis pati bendrovė arba jos dalyvis ar akcininkas. Tai numatyta 5 str. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis ir 6 straipsnio 6 dalis. Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnis.

Pastaba. Ieškinio pareiškimo dėl didelio sandorio pripažinimo negaliojančiu tretieji asmenys negali pareikšti teismui.

Taigi didelis sandoris, sudarytas be verslo savininkų sutikimo, gali būti ginčijamas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 166 straipsnio 1 punktas). Ieškinio senaties terminas reikalavimui pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu ir taikyti jo negaliojimo pasekmes yra vieneri metai (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181 str. 2 d.). Tai reiškia, kad ribotos atsakomybės bendrovė (akcinė bendrovė) ar jos dalyvis (akcininkas) turi teisę kreiptis į teismą dėl didelio sandorio pripažinimo negaliojančiu per vienerius metus nuo tos dienos, kai ieškovas sužinojo ar turėjo sužinoti apie aplinkybes, kad yra pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu . Panašūs paaiškinimai pateikti ir nutarimo Nr.19 36 punkte.

Atkreipkite dėmesį: ieškinio senaties terminas, nustatytas pareikšti reikalavimą dėl didelio sandorio pripažinimo negaliojančiu, negali būti atnaujintas jį praleidus (Įstatymo N 14-FZ 5 straipsnis, 46 straipsnis ir Įstatymo N 208- 6 straipsnis, 79 straipsnis). FZ).

Pastaba! Kokiais atvejais teismas atsisakys pripažinti didelės apimties sandorį negaliojančiu?

Teismas turi teisę atsisakyti tenkinti bendrovės, jos dalyvio ar akcininko ieškinį dėl didelio sandorio, sudaryto pažeidžiant nustatytą stambių sandorių tvirtinimo tvarką, pripažinimo negaliojančiu, jeigu yra bent viena iš aplinkybių (5 punktas). , Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis ir Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnio 6 dalis):

Bendrovės nario (akcininko), pateikusio ieškinį dėl didelio sandorio pripažinimo negaliojančiu, balsavimas negalėjo turėti įtakos balsavimo rezultatams, net jei šis narys (akcininkas) dalyvavo balsuojant dėl ​​šio sandorio patvirtinimo. jeigu sprendimui patvirtinti sandorius priima visuotinis dalyvių (akcininkų) susirinkimas, o ne bendrovės valdyba (stebėtojų taryba);

Neįrodyta, kad šio sandorio įvykdymas sukėlė ar gali sukelti atitinkamą ieškinį pateikusiai bendrovei ar bendrovės dalyviui (akcininkui) nuostolių ar kitokių neigiamų padarinių jiems atsiradimo;

Iki bylos nagrinėjimo teisme buvo pateikti įrodymai apie vėlesnį šio sandorio patvirtinimą įstatymų N N 14-FZ arba 208-FZ nustatyta tvarka;

Bylą nagrinėjant teisme įrodyta, kad kita šio sandorio šalis nežinojo ir neturėjo žinoti apie jo padarymą, pažeisdama 2005 m. 46 įstatymo N 14-FZ arba str. Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnis.

Teismo pripažintas negaliojančiu sandoris yra toks nuo jo sudarymo momento (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 167 straipsnio 1 dalis). Tai reiškia, kad sandorio šalys turi būti grąžintos į padėtį, kurioje jos buvo iki sandorio sudarymo. Tai yra, kiekviena iš šalių privalo grąžinti kitai viską, ką gavo pagal sandorį, o jei neįmanoma grąžinti to, kas buvo gauta natūra (įskaitant, jei gauta išreiškiama naudojimusi turtu, atliktais darbais ar suteikta paslauga). ), atlyginti išlaidas grynaisiais (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 167 straipsnio 2 punktas). Jeigu turtas grąžinamas natūra, reikėtų atsižvelgti į jo būklę. Be to, būtina atlyginti turto pablogėjimą (sugadinimą), atsižvelgiant į normalų nusidėvėjimą, taip pat atlyginti už padarytus turto pagerinimus.

Pastaba. Negaliojantis sandoris nesukelia teisinių pasekmių, išskyrus susijusias su jo negaliojimu, ir negalioja nuo jo sudarymo momento (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 167 straipsnio 1 dalis).

Vėlesnis didelio sandorio, sudaryto be savininko sutikimo, patvirtinimas

Civilinė teisė neatmeta galimybės vėliau patvirtinti jau sudarytą sandorį. Taigi, str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 183 straipsnis numato, kad pašalinio asmens sudarytą sandorį vėliau gali patvirtinti asmuo, kurio interesais jis buvo sudarytas. Nesant vėlesnio patvirtinimo, sandoris laikomas sudarytu jį sudariusio asmens vardu ir jo interesais.

Galimybė vėliau patvirtinti ribotos atsakomybės bendrovės vardu sudarytą didelės apimties sandorį nurodyta ĮBĮ 5 str. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis. Minėtoje dalyje nurodyta, kad teismas atsisakys tenkinti ieškinį dėl didelio sandorio pripažinimo negaliojančiu, jeigu jis sudarytas pažeidžiant privalomo didelio sandorio tvirtinimo tvarką, tačiau iki bylos išnagrinėjimo teisme , jis buvo patvirtintas Įstatymo N 14-FZ nustatyta tvarka. Panaši taisyklė dėl akcinių bendrovių yra numatyta 6 str. Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnis.

Prisiminkite, kad aukščiau pateiktos nuostatos buvo pateiktos įstatymuose N N 14-FZ ir 208-FZ nuo 2009 m. spalio 21 d. Iki šios datos vėlesnis didelio sandorio patvirtinimas buvo leidžiamas tik ribotos atsakomybės bendrovėse. Faktas yra tas, kad dar iki 2009 m. spalio 21 d. tokia galimybė buvo nurodyta Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumo ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo bendro 1999 12 09 nutarimo 20 punkte. N 90/14, kuriame pateikiami paaiškinimai teismams kai kuriais įstatymo N 14-FZ taikymo klausimais.

Panašūs įstatymo N 208-FZ taikymo tvarkos paaiškinimai, įskaitant vėlesnį didelio sandorio patvirtinimą, buvo pateikti Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumo ir Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo bendros rezoliucijos 14 punkte. Rusijos Federacijos 1997-02-04 N 4/8. Tačiau 2003 m. šis bendras dekretas tapo negaliojančiu. Vietoj to taikomas Dekretas N 19, kuriame nėra taisyklės dėl didelio sandorio, sudaryto akcinės bendrovės vardu, pažeidžiant Įstatymo N 208-FZ reikalavimus, leistinumo. Dabar tokio didelio sandorio vėlesnio patvirtinimo galimybė tiesiogiai paminėta 6 str. Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnis.

Tuo pat metu Rusijos FCSM rekomenduoja akcinėms bendrovėms patvirtinti visus pagrindinius sandorius dar jiems nebaigus. Juk iš anksto negavus didelio sandorio patvirtinimo, jį galima nuginčyti, o tai sukelia sandorio pripažinimo negaliojančiu riziką ir sukuria nestabilumą įmonės santykiuose su sandorio šalimis. Tai nurodyta CK 1.2 punkte. 2002-04-05 Korporatyvinio elgesio kodekso 6 p., kurio nuostatomis Rusijos FKTK rekomenduoja laikytis visos Rusijos Federacijos teritorijoje įsteigtos akcinės bendrovės (04-04 įsakymas Nr. 421/r. 2002).

Pastaba. Jei kyla abejonių, ar tas ar kitas sandoris yra didelis, rekomenduojama tokį sandorį sudaryti tik gavus savininkų sutikimą įstatymų N 14-FZ arba N 208-FZ nustatyta tvarka.