FZ-208 o akciových spoločnostiach si vyžiadal zásadné zmeny v jeho štruktúre. Niektoré zmeny prinášajú jasnosť v chápaní legislatívnych noriem, zatiaľ čo iné zaviedli do zákona nové ustanovenia. Vylepšenia zákona mali priaznivý vplyv na činnosť akciových spoločností, súdov a právnikov.

Štátna duma prijala zákon o akciových spoločnostiach 24. novembra 1995. FZ-208 upravuje práva a povinnosti akcionárov a tiež pomáha chrániť ich záujmy. Zákon upravuje záležitosti ako dokumenty akciových spoločností, dividendy, registre a pod.

FZ-208 odpovedá na otázky o postupe pri vzniku, likvidácii a reštrukturalizácii akciovej spoločnosti. Zákon sa vzťahuje na všetky takéto organizácie na území Ruska.

FZ-208 obsahuje 14 kapitol a 94 článkov:

• všeobecné ustanovenia;
• tvorba, transformácia a likvidácia JSC;
• kapitál JSC podľa charty (akcie, dlhopisy, atď.);
• distribúcia akcií a iných cenných papierov (zákon o trhu s cennými papiermi);
• zisk (dividendy) JSC;
• Register JSC;
• postup pri schôdzi akcionárov;
• právomoci a postup pre zasadnutie predstavenstva;
• výkup akcií a pod.

Posledné zmeny a doplnenia FZ-208 sú z 3. júla 2016. Všetky zmeny zákona nadobudli účinnosť 1. januára 2017.

FZ-208 na JSC

Federálny zákon FZ-208 „O akciových spoločnostiach“ si môžete stiahnuť nasledovne.

Text zákona o akciových spoločnostiach bude nápomocný pri štúdiu právnikov, súdov a samozrejme akciových spoločností. Nový postup je účinný od začiatku roka 2017 a riadi sa zmenenými ustanoveniami.

Zistite tiež, aké zmeny prešli v súvislosti s prechodom služby.

Posledné zmeny

Podľa posledných zmien prijatých vo federálnom zákone-208 v júli 2015 uzavreté a otvorené akciové spoločnosti začali niesť názov „verejný“ a „neverejný“ JSC, v skrátenej forme-PJSC a JSC. Open, a to verejná, je akciová spoločnosť, ktorá spĺňa určité parametre - napríklad poskytuje akcie vo verejnom vlastníctve pre neobmedzený počet osôb. V súvislosti s novými zmenami zákona bol PJSC nútený vykonať existujúce zmeny v Jednotnom štátnom registri právnických osôb (Zjednotený štátny register právnických osôb) a zmeniť chartu. Ostatné akciové spoločnosti sú zo zákona oslobodené od povinnosti vykonávať zmeny, pre nich legislatíva neurčila presný časový rámec.

FZ-208 opisuje, že všetky akciové spoločnosti sú povinné každoročne vykonať audit a pozvať na to príslušného špecialistu. Po každom zhromaždení akcionárov budú výsledky hlasovania bezodkladne odoslané do 4 dní. Za porušenie tohto pravidla zákon stanovuje pokutu - od 500 000 do 1 milióna rubľov.

Toto sú hlavné zmeny vykonané na FZ-208 v JSC.

Stvorenie

Články 8 a 9 FZ-208 upravujú postup pri vytváraní akciovej spoločnosti. Akciová spoločnosť je založená dvoma spôsobmi:

• od nuly;
• metódou reorganizácie právnickej osoby (rozdelenie, zlúčenie a podobne).

Podľa FZ-208 sa organizácia považuje za založenú, keď prejde štátnou registráciou.

Aby JSC začal správne fungovať, je potrebné získať súhlas všetkých zakladateľov a zaznamenať túto skutočnosť. Súhlas alebo nesúhlas môžete vyjadriť priamym hlasovaním na valnom zhromaždení zakladateľov. Na výber audítora, audítora a riadiacich orgánov sú potrebné tri štvrtiny hlasov. Písomná dohoda je povinná, kde sú uvedené všeobecné informácie - základné imanie, druh akcií, možnosť zahraničných investorov zasahovať do záležitostí akciovej spoločnosti.

FZ-208 popisuje mnoho pravidiel a požiadaviek, ktoré je potrebné dodržať pri zakladaní akciovej spoločnosti. Vytvorenie akciovej spoločnosti je náročný a dlhý proces.

Likvidácia

Likvidácii v zákone o akciových spoločnostiach sa venujú články 21 až 24. Odkazujú na druhú kapitolu FZ-208. Zákon poskytuje nasledujúce informácie:

• akciová spoločnosť je zrušená na základe dobrovoľnosti alebo na základe rozhodnutia súdu, ak existujú dôvody stanovené v Občianskom zákonníku Ruskej federácie;
• existujúce predstavenstvo vytvára províziu za likvidáciu akciovej spoločnosti, ktorá o tejto otázke rozhoduje;
• po vytvorení komisie sú na ňu prenesené všetky funkcie pre riadenie JSC;
• rovnaká komisia by sa dostavila na súd počas likvidácie na právnom základe.

Článok 22 federálneho zákona-208 upravuje, že po rozhodnutí o likvidácii JSC je povinný vyplatiť veriteľov, ak existujú. Ak nie je dostatok financií na splatenie dlhov veriteľom, nasleduje proces predaja majetku. Všetky zostávajúce finančné prostriedky sú po zaplatení dlhu rozdelené medzi akcionárov.

Akciová spoločnosť sa považuje za spoločnosť, ktorá ukončila svoju existenciu zodpovedajúcim zápisom do Jednotného štátneho registra právnických osôb v súlade s článkom 24 FZ-208.

1. Významnou transakciou je transakcia (vrátane pôžičky, úveru, záložného práva, záruky) alebo niekoľko vzájomne súvisiacich transakcií súvisiacich s nadobudnutím, odcudzením alebo možnosťou odcudzenia spoločnosťou, priamo alebo nepriamo, majetku, ktorého hodnota je 25 alebo viac percent z účtovnej hodnoty majetku spoločnosti určenej podľa jej účtovnej závierky k poslednému dátumu zostavenia účtovnej závierky, s výnimkou transakcií uskutočnených v rámci bežnej obchodnej činnosti spoločnosti, transakcií spojených s umiestnením bežných predplatným (predajom) akcií spoločnosti a transakcie súvisiace s umiestnením majetkových cenných papierov konvertibilných do spoločnosti bežných akcií. Charta spoločnosti môže stanoviť aj ďalšie prípady, v ktorých sa na transakcie uskutočnené spoločnosťou vzťahuje postup schvaľovania veľkých transakcií ustanovený týmto federálnym zákonom.

V prípade odcudzenia alebo možnosti scudzenia majetku sa účtovná hodnota majetku spoločnosti porovnáva s hodnotou tohto majetku, určenou podľa účtovných údajov, a v prípade nadobudnutia majetku s cenou jeho nadobudnutia.

2. Aby predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti a valné zhromaždenie akcionárov rozhodli o schválení významnej transakcie, cenu odcudzeného alebo nadobudnutého majetku (služby) určuje predstavenstvo (dozorná rada). predstavenstva) spoločnosti v súlade s článkom 77 tohto federálneho zákona.

1. Významnú transakciu musí schváliť predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti alebo valné zhromaždenie akcionárov v súlade s týmto článkom.

2. Rozhodnutie o schválení významnej transakcie, ktorej predmetom je majetok, ktorého hodnota je od 25 do 50 percent účtovnej hodnoty majetku spoločnosti, je prijaté všetkými členmi predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti jednomyseľne a na hlasy členov predstavenstva (dozornej rady) na dôchodku sa neprihliada.) spoločnosť.

Ak nie je dosiahnutá jednomyseľnosť predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti v otázke schválenia významnej transakcie, rozhodnutím predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti môže byť otázka schválenia veľkej transakcie predložené valnému zhromaždeniu akcionárov. V tomto prípade prijíma rozhodnutie o schválení významnej transakcie valné zhromaždenie akcionárov väčšinou hlasov akcionárov - vlastníkov akcií s hlasovacím právom, ktorí sa zúčastňujú valného zhromaždenia akcionárov.

3. Rozhodnutie o schválení významnej transakcie, ktorej predmetom je majetok, ktorého hodnota je viac ako 50 percent z účtovnej hodnoty majetku spoločnosti, prijíma valné zhromaždenie akcionárov trojštvrtinovou väčšinou hlasy akcionárov - vlastníkov akcií s hlasovacím právom zúčastňujúcich sa na valnom zhromaždení akcionárov.

4. Rozhodnutie o schválení významnej transakcie musí obsahovať osobu (osoby), ktoré sú jej stranou (stranami), príjemcu (príjemcov), cenu, predmet transakcie a ďalšie podstatné podmienky.

5. Ak je veľká transakcia súčasne transakciou zúčastnenej strany, na postup pri jej vykonávaní sa použijú iba ustanovenia kapitoly XI tohto federálneho zákona.

6. Významná transakcia uskutočnená v rozpore s požiadavkami tohto článku môže byť na základe žaloby spoločnosti alebo akcionára neplatná.

7. Ustanovenia tohto článku sa nevzťahujú na spoločnosti pozostávajúce z jedného akcionára, ktorý súčasne vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu.

Akciová spoločnosť je obchodné združenie, ktorého fondy základného imania sú rozdelené na vopred určený počet akcií. Komunity tohto typu sú rozdelené na otvorené a uzavreté.

Činnosti akciových spoločenstiev na území Ruskej federácie upravuje Federálny zákon č. 208.Čo je však tento normatívny akt? Aký je postup pri vytváraní akciovej spoločnosti podľa posudzovaných predpisov zákona? Aké sú podmienky likvidácie JSC podľa federálneho zákona 208? Aké sú najnovšie zmeny v súčasnom texte tohto normatívneho aktu? Odpovede na všetky vyššie uvedené otázky sú v tomto článku.

Všeobecné ustanovenia zákona

Federálny zákon „O akciových spoločnostiach“ č. 208-FZ bola prijatá Štátnou dumou 24. novembra 1995. Príslušný dokument podpísal prezident Ruskej federácie 26. decembra toho istého roku. Súčasne vstúpil do platnosti federálny zákon 208 o akciových spoločnostiach a bol prvýkrát uverejnený.

Uvažovaný federálny zákon upravuje procesy a sociálno-ekonomické vzťahy vznikajúce pri vytváraní, prevádzke a likvidácii JSC. Ustanovenia študovaného normatívneho aktu sú relevantné tak na území Ruskej federácie, ako aj vo vzťahu k medzinárodným dohodám.

Štruktúra federálneho zákona o akciových spoločnostiach

Federálny zákon o akciových spoločnostiach pozostáva zo 14 kapitol (článok 94):

1. Úvodné ustanovenia študovaného normatívneho aktu (čl. 1-7.2);
2. Štandardy pre vytváranie, reorganizáciu a zrušenie akciových spoločností (čl. 8-24);
3. Podiely a ostatné cenné papiere so základným imaním (články 25-35);
4. Ukladanie cenných papierov akciovou spoločnosťou (články 36-41);
5. Dividendy AO (články 42-43);
6. Skladový register (čl. 44-46);
7. Nuance z konania valného zhromaždenia akcionárov (články 47-63);
8. Dozorná rada (články 64-71);
9. Nuansy nadobúdania akcií (články 72-77);
10. Postup vykonávania veľkých transakcií (články 78-80);
11. Záujem o registráciu transakcie akciovej spoločnosti (čl. 81-84,10);
12. Kontrola ekonomických činností akciovej spoločnosti (články 85-87);
13. Reporting and other documents of community (Art. 88-93.1);
14. Záverečné ustanovenia súčasného federálneho zákona (článok 94).

Postup a pravidlá pre vytvorenie JSC podľa federálneho zákona 208

V súlade s predpismi Článok 8 Podľa federálneho zákona o akciových spoločnostiach môže byť akciová spoločnosť založená alebo reorganizovaná z už existujúcej právnickej osoby. Spojenie študovaného typu sa považuje za vytvorené od okamihu registrácie.

Podľa článku 9 FZ 208, rozhodnutie založiť akciovú spoločnosť sa prijíma na základe otvoreného hlasovania jej budúcich akcionárov. Zakladatelia komunity jednomyseľne robia tieto rozhodnutia:

• O vytvorení stanov JSC;
• O schválení finančného hodnotenia cenných papierov;
• O nastavení kapitálu.

Pri zakladaní akciovej spoločnosti sú jej členovia zvolení:

• Riadiace orgány;
• Revízna rada (alebo jeden audítor);
• Registrátor JSC.

Ako zakladatelia komunity môžu konať právnické aj fyzické osoby (Čl. desať) ... Štátne a obecné orgány nemajú zákonné právo na členstvo v JSC. Vytvorená akciová spoločnosť podlieha povinnej registrácii v registri akcionárov.

Podľa existujúcich predpisov federálneho zákona č. 208 zakladatelia akciovej spoločnosti uzatvoria medzi sebou písomnú dohodu. Tento dokument špecifikuje druhy akcií a iných cenných papierov, práva a povinnosti každého zo zakladateľov.

Podmienky likvidácie akciovej spoločnosti

V súlade s predpismi Článok 21 federálneho zákona, ktorý je predmetom skúmania, môže byť akciová spoločnosť zrušená na základe dobrovoľnosti. Likvidácia akciovej spoločnosti bez súhlasu zakladateľa je možná len obrátením sa na súd. V tomto prípade sú súdne konania založené na ustanoveniach Ruskej federácie.

O dobrovoľné zrušenie JSC hlasuje sa. Postup likvidácie sa vykoná iba vtedy, ak viac ako dve tretiny akcionárov hlasovali zodpovedajúcim spôsobom. Likvidačná komisia je zvolená rovnakým hlasovaním.

Podľa aktuálneho textu Článok 22 uvažovaného federálneho zákona je algoritmus na likvidáciu akciovej spoločnosti nasledujúci:

• Likvidačná komisia dáva tlači oznámenie o nadchádzajúcom zrušení akciovej spoločnosti;
• Pri neexistencii záväzkov voči veriteľom je majetok spoločenstva rozdelený medzi jeho akcionárov;
• Prijímajú sa opatrenia na identifikáciu veriteľov a vyrovnanie účtov s nimi;
• Ak finančné prostriedky nie sú dostatočné na vyrovnanie s veriteľmi, likvidačná komisia je oprávnená predať majetok akciovej spoločnosti prostredníctvom tendrov;
• Po likvidácii dlhov sa stanoví likvidačný zostatok a zvyšné požitky sa rozdelia medzi veriteľov;
• Štátny registračný orgán vykoná zápis o zrušení spoločenstva do registra právnických osôb.

Po dokončení vyššie uvedeného postupu je JSC vyhlásený za likvidovaného.

Najnovšie zmeny a doplnenia

Každý regulačný akt vydaný na území Ruskej federácie pravidelne podlieha postupu aktualizácie jej nariadení. Prostredníctvom zmien a doplnení sú údaje zavedené do textu federálneho zákona, aby sa zabezpečila relevantnosť jeho zastaraných ustanovení.

Najnovšie zmeny federálneho zákona o akciových spoločnostiach č. 208-FZ boli predstavené 29. júla 2017. Ako doplnkový dokument bol použitý federálny zákon „O zmene a doplnení federálneho zákona o akciových spoločnostiach“ a článok 50 federálneho zákona „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ č. 233-FZ. Prostredníctvom článku 1 FZ-223 boli v zákone o akciových spoločnostiach vykonané tieto zmeny:

• Článok 89 odsek 1 v znení neskorších predpisov uvádza, že uzavretá alebo otvorená spoločnosť sa zaväzuje zaistiť bezpečnosť všetkej dokumentácie ustanovenej týmto regulačným aktom;
• K dispozícii nové vydanie Článok 91, podľa ktorého sa spoločenstvo zaväzuje poskytnúť akcionárom nasledujúce dokumenty:
  • Osvedčenie o štátnej registrácii JSC;
  • Charta;
  • Výročné správy;
  • Účtovná dokumentácia;
  • Zápisnica z valného zhromaždenia;
  • Závery audítora;
  • Iná dokumentácia, ktorej zoznam je uvedený v článku 89;
• Článok 91 odsek 2 uvádza, že verejná spoločnosť je na žiadosť akcionárov povinná poskytnúť prístup k týmto aktom:
  • Zápisnica predstavenstva;
  • Dokumenty súvisiace s jednostrannými transakciami;
  • Správy odhadcov o vykonanom ocenení majetku akciovej spoločnosti.
• Na žiadosť majiteľa viac ako 25% akcií neverejné spoločenstvo, podľa 3 ods. 3 článku 91, je povinný poskytnúť dokumenty uvedené v časti 2.

Verejná spoločnosť je povinná udržiavať webovú stránku na World Wide Web, na ktorej sú nevyhnutne uvedené cenové kategórie súvisiace so zverejnením dokumentácie. Tieto požiadavky na neverejnú akciovú spoločnosť tento federálny zákon neustanovuje.

Stiahnite si federálny zákon 208 o JSC v novom vydaní

Pre hlbšiu štúdiu federálneho zákona č. 208 sa odporúča ponoriť sa do jeho súčasného textu. Stiahnite si 208 o akciových spoločnostiach s najnovšími novelami, relevantnými pre obdobie november 2017, môžete

Článok 69. Výkonný orgán spoločnosti. Jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ)

1. Riadenie súčasnej činnosti spoločnosti vykonáva jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) alebo jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) a kolegiálny výkonný orgán spoločnosti ( rada, riaditeľstvo). Výkonné orgány sa zodpovedajú predstavenstvu (dozornej rade) spoločnosti a valnému zhromaždeniu akcionárov.

Charta spoločnosti, ktorá ustanovuje prítomnosť jediného a kolegiálneho výkonného orgánu, musí definovať kompetencie kolegiálneho orgánu. Osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) v tomto prípade vykonáva aj funkcie predsedu kolegiálneho výkonného orgánu spoločnosti (predstavenstvo, riaditeľstvo).

Na základe rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov môžu byť právomoci jediného výkonného orgánu spoločnosti podľa dohody prevedené na obchodnú organizáciu (riadiaca organizácia) alebo individuálneho podnikateľa (konateľa). O prechode právomocí jediného výkonného orgánu spoločnosti na riadiacu organizáciu alebo na konateľa rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov iba na návrh predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

2. Do pôsobnosti výkonného orgánu spoločnosti patria všetky otázky riadenia súčasných činností spoločnosti, s výnimkou otázok uvedených v pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov alebo predstavenstva (dozornej rady) spoločnosť.

Výkonný orgán spoločnosti organizuje implementáciu rozhodnutí valného zhromaždenia akcionárov a predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

V mene spoločnosti koná jediný výkonný orgán (riaditeľ, generálny riaditeľ) bez splnomocnenia vrátane zastupovania jej záujmov, v mene spoločnosti uzatvára transakcie, schvaľuje zamestnancov, vydáva objednávky a vydáva záväzné pokyny. na všetkých zamestnancov spoločnosti.

Charta spoločnosti môže ustanovovať potrebu získania súhlasu predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti alebo valného zhromaždenia akcionárov na určité transakcie. V prípade absencie takého súhlasu alebo následného schválenia príslušnej transakcie ju môžu napadnúť osoby uvedené v odseku 79 článku 79 článku 6 tohto federálneho zákona z dôvodov uvedených v článku 174 ods. 1 občianskeho zákonníka Ruská federácia.

3. Vytvorenie výkonných orgánov spoločnosti a predčasné ukončenie ich pôsobnosti sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov, ak listina spoločnosti neodkazuje riešenie týchto otázok na pôsobnosť predstavenstva predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Stanovujú sa práva a povinnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ), členov kolegiálneho výkonného orgánu spoločnosti (predstavenstvo, riaditeľstvo), riadiacej organizácie alebo manažéra za riadenie súčasných činností spoločnosti. týmto federálnym zákonom, inými právnymi aktmi Ruskej federácie a dohodou, ktorú každý z nich uzavrel so spoločnosťou. Dohodu v mene spoločnosti podpisuje predseda predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti alebo osoba poverená predstavenstvom (dozornou radou) spoločnosti.

Vzťahy medzi spoločnosťou a jediným výkonným orgánom spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) a (alebo) členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti (správna rada, riaditeľstvo) podliehajú pracovným právnym predpisom Ruskej federácie v rozsahu, v akom že nie je v rozpore s ustanoveniami

Osoba konajúca ako jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) a členovia kolegiálneho výkonného orgánu spoločnosti (správna rada, riaditeľstvo) môžu kombinovať pozície v riadiacich orgánoch iných organizácií iba so súhlasom predstavenstva predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Spoločnosť, ktorej právomoci jediného výkonného orgánu boli prevedené na riadiacu organizáciu alebo konateľa, nadobúda občianske práva a preberá občianske záväzky prostredníctvom riadiacej organizácie alebo vedúceho v súlade s odsekom 1 ods. 1 článku 53 občianskeho zákonníka. Kódex Ruskej federácie.

Ak sú právomoci výkonných orgánov spoločnosti obmedzené na určité obdobie a po uplynutí tohto obdobia nie je prijaté žiadne rozhodnutie o vytvorení nových výkonných orgánov spoločnosti alebo rozhodnutie o prechode právomocí jediného výkonného orgánu spoločnosti na riadiacu organizáciu alebo na manažéra, právomoci výkonných orgánov spoločnosti zostávajú účinné, kým sa neprijmú tieto rozhodnutia.

4. Valné zhromaždenie akcionárov, ak zostavenie výkonných orgánov štatút spoločnosti nepriznáva pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, môže kedykoľvek rozhodnúť o predčasnom ukončení právomoci jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ), členov kolegiálneho výkonného orgánu spoločnosti (predstavenstvo, riaditeľstvo). Valné zhromaždenie akcionárov má právo kedykoľvek rozhodnúť o predčasnom zániku právomocí riadiacej organizácie alebo manažéra.

Ak je tvorba výkonných orgánov štatútom spoločnosti prisúdená právomoci predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, má právo kedykoľvek rozhodnúť o predčasnom zániku právomocí výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ), členovia kolegiálneho výkonného orgánu spoločnosti (predstavenstvo, riaditeľstvo) a o vytváraní nových výkonných orgánov.

Ak zostavovanie výkonných orgánov vykonáva valné zhromaždenie akcionárov, zakladateľská listina spoločnosti môže ustanoviť právo predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti rozhodnúť o pozastavení pôsobnosti jediného výkonného orgánu. orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ). Charta spoločnosti môže ustanovovať právo predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti na rozhodnutie o pozastavení právomocí riadiacej organizácie alebo manažéra. Súčasne s týmito rozhodnutiami je predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti povinné rozhodnúť o vytvorení dočasného jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) a o usporiadaní mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov k vyriešiť problém predčasného zániku právomocí jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) alebo riadiacej organizácie (vedúci) a o vytvorení nového jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) alebo o prechode právomocí jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) na riadiacu organizáciu alebo manažéra.

Ak zostavovanie výkonných orgánov vykonáva valné zhromaždenie akcionárov a jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) alebo riadiaca organizácia (konateľ) nemôže plniť svoje povinnosti, predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosť má právo rozhodnúť o vytvorení dočasného jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) a o usporiadaní mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov s cieľom vyriešiť otázku predčasného zániku právomocí jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) alebo riadiacej organizácie (konateľ) a o vytvorení nového výkonného orgánu spoločnosti alebo o prechode právomocí na jediný výkonný orgán spoločnosti riadiacej organizácie alebo manažéra.

Všetky rozhodnutia uvedené v odsekoch tri a štyri tejto klauzuly sú prijaté väčšinou troch štvrtín hlasov členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, zatiaľ čo hlasov členov predstavenstva na dôchodku (dozorná rada) spoločnosti sa neberú do úvahy.

Dočasné výkonné orgány spoločnosti riadia súčasnú činnosť spoločnosti v pôsobnosti výkonných orgánov spoločnosti, ak pôsobnosť dočasných výkonných orgánov spoločnosti nie je obmedzená zakladateľskou listinou spoločnosti.

5. Ak je podľa zakladateľskej listiny rozhodnutie o vytvorení jediného výkonného orgánu spoločnosti alebo o predčasnom zániku jeho právomocí prisúdené kompetenciám predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a kvóru na usporiadanie zasadnutia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, určeného zakladateľskou listinou spoločnosti, je viac ako polovica počtu zvolených členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a (alebo) na vyriešenie tohto problému v súlade s listinou spoločnosti alebo interným dokumentom určujúcim postup pri zvolávaní a konaní schôdzí predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti je potrebných viac hlasov, ako jednoduchá väčšina hlasov členov predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, ktorá sa zúčastňuje na takom zhromaždení, môže byť táto otázka predložená na rozhodnutie valnému zhromaždeniu akcionárov v prípadoch uvedených v článkoch 6 a tomto článku.

Otázku vytvorenia jediného výkonného orgánu spoločnosti alebo predčasného zániku jej právomocí nemožno predložiť na rozhodnutie valného zhromaždenia akcionárov, ak zakladateľská listina spoločnosti ustanovuje ďalšie dôsledky vyplývajúce z prípadov uvedených v odsekoch 6 a tento článok.

Ak podmienky akcionárskej zmluvy uzavretej akcionármi spoločnosti stanovujú ďalšie dôsledky vyplývajúce z prípadov uvedených v bodoch 6 a tohto článku, neplnenie alebo nesprávne plnenie príslušných povinností podľa akcionárskej zmluvy nie je základom pre výnimku. zo zodpovednosti alebo z vykonávania opatrení na zabezpečenie plnenia povinností stanovených v tejto dohode.

6. Ak za prítomnosti podmienok stanovených v prvom odseku článku 5 tohto článku nerozhodne o vytvorení jediného výkonného orgánu spoločnosti predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti na dvoch po sebe nasledujúcich zasadnutiach alebo do dvoch mesiacov od dátumu ukončenia alebo uplynutia funkčného obdobia predtým vytvoreného jediného výkonného orgánu spoločnosti sú spoločnosti zverejňujúce informácie v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie o cenných papieroch povinné zverejniť informácie o neprijatí takéhoto rozhodnutia spôsobom predpísaným právnymi predpismi Ruskej federácie o cenných papieroch a iných spoločnostiach - neoznámenie neprijatia takéhoto rozhodnutia akcionármi spôsobom predpísaným týmto federálnym zákonom na oznámenie valné zhromaždenie akcionárov. Takéto oznámenie sa zasiela akcionárom alebo, ak je v listine spoločnosti definovaná tlačená publikácia na uverejňovanie správ o konaní valného zhromaždenia akcionárov, je uverejnené v tejto tlačenej publikácii najneskôr do 15 dní odo dňa druhého zhromaždenia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, ktorej agenda zahŕňala otázku o vytvorení jediného výkonného orgánu spoločnosti a pri ktorej taký orgán nebol vytvorený a ak sa druhé zasadnutie neuskutočnilo , po dvoch mesiacoch odo dňa zániku alebo uplynutia funkčného obdobia predtým vytvoreného jediného výkonného orgánu spoločnosti. Zoznam akcionárov spoločnosti, ktorým je uvedené oznámenie zaslané, je zostavený na základe údajov z registra majiteľov cenných papierov spoločnosti ku dňu druhého zasadnutia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, o hod. o ktorom nebolo prijaté rozhodnutie o vytvorení jediného výkonného orgánu spoločnosti, alebo ak sa príslušné zasadnutie neuskutočnilo po dvojmesačnom období odo dňa zániku alebo uplynutia funkčného obdobia predtým založeného jediným výkonným orgánom spoločnosti. V takom prípade, ak je nominovaný akcionár zapísaný v registri majiteľov cenných papierov spoločnosti, oznámenie sa zašle nominovanému akcionárovi na odoslanie osobám, v ktorých záujme vlastní akcie spoločnosti.

Oznámenie v súlade s týmto odsekom zasiela v mene spoločnosti predseda predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Po odoslaní oznámenia akcionárom alebo po zverejnení informácií v súlade s odsekom jedna tohto článku predseda predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti koná v mene spoločnosti až do vytvorenia dočasného jediného výkonného orgánu spoločnosť.

Akcionári alebo akcionár majú právo podať žiadosť o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov s cieľom vyriešiť otázku vytvorenia jediného výkonného orgánu spoločnosti do 20 dní od okamihu, keď spoločnosti vznikne povinnosť zverejniť tieto informácie.

Do piatich dní odo dňa uplynutia lehoty stanovenej týmto článkom pre akcionárov alebo akcionára na predloženie žiadosti o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov je predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti povinné rozhodnúť o vytvorenie dočasného jediného výkonného orgánu spoločnosti, ako aj o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov v súlade s článkom 55 tohto federálneho zákona, ak do uvedeného dátumu boli tieto nároky prijaté od akcionárov alebo akcionára vlastniaceho najmenej 10 percent akcií s hlasovacím právom spoločnosti. V prípade, že sú vznesené dve alebo viac požiadaviek na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov s cieľom rozhodnúť o vytvorení jediného výkonného orgánu spoločnosti, predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti v súlade s týmto odsekom , rozhodnúť o zvolaní jedného mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov.

O zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov a vytvorení dočasného jediného výkonného orgánu spoločnosti rozhoduje predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti väčšinou hlasov členov predstavenstva (dozorná rada). predstavenstva) spoločnosti, ktorá sa zúčastňuje na zasadnutí, za predpokladu, že je uznášaniaschopné aspoň polovica počtu zvolených členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

7. Ak za prítomnosti podmienok uvedených v odseku 1 článku 5 tohto článku neprijme rozhodnutie o predčasnom zániku právomocí jediného výkonného orgánu spoločnosti predstavenstvo (dozorná rada) ) spoločnosti na dvoch po sebe nasledujúcich zasadnutiach predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti sú spoločnosti zverejňujúce informácie v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie o cenných papieroch povinné zverejniť informácie o odmietnutí takéhoto rozhodnutia spôsobom predpísané právnymi predpismi Ruskej federácie o cenných papieroch a inými spoločnosťami - upozorniť akcionárov na odmietnutie takéhoto rozhodnutia spôsobom predpísaným týmto federálnym zákonom, aby bolo oznámené usporiadanie valného zhromaždenia akcionárov. Také oznámenie je odoslané akcionárom alebo, ak je v listine spoločnosti definovaná tlačená publikácia na uverejnenie správ o konaní valného zhromaždenia akcionárov, je uverejnené v tejto tlačovej publikácii najneskôr do 15 dní odo dňa druhého zasadnutia valného zhromaždenia. predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, ktorého agenda zahŕňala problematiku predčasného zániku pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti a pri ktorej bolo rozhodnutie o predčasnom zániku pôsobnosti takéhoto orgánu nevyrobené. Zoznam akcionárov spoločnosti, ktorým je zaslané oznámenie, je zostavený na základe údajov z registra majiteľov cenných papierov spoločnosti ku dňu druhého zasadnutia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti , ktoré nerozhodlo o predčasnom zániku pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti. V takom prípade, ak je nominovaný akcionár zapísaný v registri majiteľov cenných papierov spoločnosti, oznámenie sa zašle nominovanému akcionárovi na odoslanie osobám, v ktorých záujme vlastní akcie spoločnosti.

Akcionári alebo akcionár majú právo podať žiadosť o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov s cieľom vyriešiť otázku predčasného zániku právomocí jediného výkonného orgánu spoločnosti do 20 dní od okamihu, keď je spoločnosť povinná tieto informácie zverejniť. Vyvstáva.

Do piatich dní od uplynutia lehoty stanovenej týmto článkom pre akcionárov alebo akcionára na predloženie žiadosti o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov musí predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti rozhodnúť o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia. valné zhromaždenie akcionárov v súlade s článkom 55 tohto federálneho zákona, ak do uvedeného dátumu boli tieto nároky prijaté od akcionárov alebo akcionára, ktorý vlastní najmenej 10 percent akcií s hlasovacím právom v spoločnosti. V prípade, že budú vznesené dve alebo viac žiadostí o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov s cieľom vyriešiť otázku predčasného zániku právomocí jediného výkonného orgánu spoločnosti, predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, v súlade s týmto odsekom rozhodnúť o zvolaní jedného mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov.

O zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov rozhoduje predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti väčšinou hlasov členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, ktorá sa na zasadnutí zúčastňuje, a ak je uznášaniaschopné, je to polovica počtu zvolených členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

8. Zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov z dôvodov uvedených v článkoch 6 a tomto článku sa vykonáva rozhodnutím predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti spôsobom predpísaným v článku 55 tohto federálneho zákona.

V takom prípade sa uvedenie otázok do programu uvedeného valného zhromaždenia akcionárov a nominácia kandidátov do výkonných orgánov spoločnosti uskutoční v súlade s postupom ustanoveným v článku 53 tohto federálneho zákona.

Znenie otázky, ktorá má byť zaradená do programu valného zhromaždenia akcionárov zvolaného na základe dôvodov uvedených v článkoch 6 a tomto článku, a otázka, ktorá bola predtým zahrnutá v programe schôdze predstavenstva (dozornej rady) spoločnosť by sa nemala líšiť.

Ak je otázka vytvorenia jediného výkonného orgánu spoločnosti alebo predčasného zániku jej právomocí v prípadoch uvedených v článkoch 6 a tomto článku predložená na rozhodnutie valnému zhromaždeniu akcionárov, program takého valného zhromaždenia akcionárov by mala zahŕňať otázku predčasného zániku právomocí členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a o voľbe nového zloženia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

9. Ak v lehote stanovenej týmto federálnym zákonom predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti nerozhodne o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov na žiadosť osôb uvedených v bodoch 6 a tohto článku. alebo sa rozhodne o jeho odmietnutí, môže byť zvolané mimoriadne valné zhromaždenie podľa článku 8 článku 55 tohto federálneho zákona.

Súdna prax podľa článku 69 federálneho zákona z 26. decembra 1995 č. 208-ФЗ

Rozhodnutie z 2. apríla 2019 vo veci č. A65-10852 / 2018

Najvyšší súd Ruskej federácie

Odvolacie súdy a okres súhlasili po preskúmaní a vyhodnotení dôkazov predložených v materiáloch k prípadu podľa pravidiel kapitoly 7 kódexu, pričom sa riadili ustanoveniami článkov 47, 48, 65, 69 federálneho zákona z decembra 26, 1995 č. 208 -FZ „O akciových spoločnostiach“ (ďalej len - zákon o akciových spoločnostiach), a s prihliadnutím na objasnenia uvedené v odseku 27 uznesenia pléna najvyššej arbitráže ...

Uznesenie z 29. októbra 2018 vo veci č. A05-10333 / 2017

Rozhodcovský súd Arkhangelskej oblasti (AC Arkhangelsk Region)

Súd prvého stupňa čiastočne spokojný. Odvolací senát nenachádza dôvody na nesúhlas so súdnym aktom prijatým v danej veci na základe nasledujúceho. V súlade s článkom 69 federálneho zákona z 26. decembra 1995 č. 208-FZ „O akciových spoločnostiach“ (ďalej len „zákon č. 208-FZ“) riadenie súčasných činností spoločnosti vykonáva jediný výkonný orgán. orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) ...

Akciová spoločnosť (jedna z odrôd hospodárskych spoločností) je na rozdiel od verejných združení (pozri federálny zákon o verejných združeniach) obchodnou organizáciou, ktorej hlavným smerom je uznávanie vytvárania zisku. Základné imanie akejkoľvek akciovej spoločnosti je rozdelené na určitý počet akcií, ktoré osvedčujú povinnosti každého akcionára (účastníka) vo vzťahu k spoločnosti ako celku.

V súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie nesú akcionári vyššie uvedenej spoločnosti riziko strát, ktoré priamo súvisia s činnosťou akciovej spoločnosti, v medziach hodnoty akcií, ktoré vlastnia, a sú v v žiadnom prípade nezodpovedá za svoje všeobecné povinnosti. V modernom štáte existuje akciová spoločnosť-najbežnejšia forma organizácie veľkých a stredných podnikov, zatiaľ čo stredné podniky častejšie používajú formu uzavretej akciovej spoločnosti, veľký podnik-otvorený jeden. Rovnako ako ostatné činnosti v Rusku (oblasť boja proti terorizmu, sociálne poistenie, lekárska starostlivosť a ďalšie), činnosti akciových spoločností akéhokoľvek druhu, ako aj formu ich vzniku, reorganizácie a likvidácie, upravuje federálny zákon č. 208-FZ z 26. decembra 1995. „O akciových spoločnostiach“. Zákon obsahuje vo svojej štruktúre 14 kapitol a 94 článkov.

Kapitola 1 zákona o akciových spoločnostiach definuje všeobecné ustanovenie regulačného právneho dokumentu. Články definujú základné pojmy použiteľné v tejto oblasti, stanovujú pôsobnosť zákona a hlavné ustanovenia o akciových spoločnostiach, zodpovednosti, názve spoločnosti a umiestnení spoločností. Kapitola 1 charakterizuje pobočky a zastúpenia spoločností, dcérskych a závislých spoločností, otvorených a uzavretých spoločností, článok po článku.

Postup pri vytváraní a likvidácii akciových spoločností je podrobne popísaný v kapitole 2 federálny zákon o akciových spoločnostiach... Články zákona definujú inštitúcie spoločností, zakladateľov, zakladateľskú listinu vrátane zavedenia dodatkov a zmien, formu štátnej registrácie spoločnosti (s dodatkami a zmenami v zakladateľskej listine), formu reorganizácie, zlúčenie, akvizíciu , rozdelenie a oddelenie spoločnosti (článok 19.1 interpretuje vlastnosti týchto úkonov), transformácia, ako aj podrobný postup pri likvidácii akciovej spoločnosti.

Kapitoly 3-4 zákona o akciových spoločnostiach určujú základné imanie spoločností, čisté imanie spoločnosti, ako aj formu a postup pri umiestňovaní akcií, dlhopisov a iných cenných papierov spoločnosťou. Články 25-29 stanovujú minimálnu veľkosť základného imania akciových spoločností, pravidlá pre zvýšenie alebo zníženie základného imania spoločností a ochranu práv veriteľov pri takýchto krokoch. V kapitole 5 je zároveň stanovený postup vyplácania dividend spoločnosťou, vrátane obmedzení platieb.

Kapitoly 6-8 upravujú register akciových spoločností, formu valných zhromaždení akcionárov a predstavenstva, ktorými sú dozorná rada, a výkonný orgán spoločnosti. V týchto kapitolách sú po jednotlivých článkoch uvedené pravidlá vedenia registra, kompetencie, práva a povinnosti, ako aj povinnosti valného zhromaždenia akcionárov, predstavenstva a výkonného orgánu vo vzťahu k spoločnosti. Kapitoly 9–10 upravujú činnosti v oblasti nadobúdania a odkupovania akcií v obehu spoločnosťou, ako aj v priebehu spoločnosti vo veľkých transakciách. Kapitoly 12-13 stanovujú druhy kontroly činnosti akciovej spoločnosti štátom, ako aj formu účtovníctva a výkazníctva pre spoločnosti. Záverečná klauzula právneho dokumentu upravuje postup nadobudnutia účinnosti zákona.

Stiahnite si federálny zákon o akciových spoločnostiach