Cechy tworzenia i działalności partnerstw gospodarczych. Spółka jawna, jej charakterystyczne cechy i cechy

Cechy tworzenia i działalności partnerstw gospodarczych. Spółka jawna, jej charakterystyczne cechy i cechy
Cechy tworzenia i działalności partnerstw gospodarczych. Spółka jawna, jej charakterystyczne cechy i cechy
16.10.2019

Rosyjskie ustawodawstwo poprzez akty prawne regulujące w pełni reguluje istnienie wszelkiego rodzaju spółek osobowych, od utworzenia do likwidacji. Dziś proponujemy omówienie tematu tworzenia i istnienia spółek handlowych w ramach prawa Federacji Rosyjskiej.

Spółka jawna – co to jest?

W Federacji Rosyjskiej istnieje kilka rodzajów partnerstw: pełne, wyznaniowe, gospodarcze, udziałowe itp. To rodzaj transformacji wspólnoty rodzinnej. Dziś pełny opis spółki osobowej jest podobny do spółki handlowej, a jej pełne uregulowania od powstania do likwidacji reguluje Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej, art. 69-81.

Jego partnerzy są między sobą pełnoprawnymi towarzyszami. W ramach takiego przedsięwzięcia wszyscy uczestnicy ponoszą solidarną (równą) odpowiedzialność, a jeśli wymagają tego okoliczności i stan rzeczy, odpowiadają za zobowiązania własnymi środkami majątkowymi i osobistymi, niezależnie od daty wejścia do wspólnoty . Dlatego ta forma prowadzenia ewidencji implikuje doskonałe zaufanie uczestników w stosunku do siebie. Uczestnikami mogą być organizacje komercyjne (osoby prawne) lub indywidualni przedsiębiorcy.

Kapitał zakładowy spółki jawnej

Podstawą umów pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej lub komandytowej są dokumenty założycielskie (tylko umowa, nie ma statutu w tej formie wspólnoty), w których m.in. CC) jest stały, na który składają się wniesione środki od każdego z jej członków. Objętość kodeksu karnego określa dochodową stronę przedsiębiorstwa, obowiązki i odpowiedzialność stron. Normy prawne dotyczące wysokości Kodeksu karnego regulują normy prawa o wspólnotach gospodarczych. Jednocześnie wkład każdego uczestnika do MC może być dowolny, zgodnie z wewnętrznymi ustaleniami. Minimalna kwota kodeksu karnego, w zależności od formy (wyznaniowej, ekonomicznej itp.), to 100-1000 płacy minimalnej.

Liczba uczestników spółki jawnej

Minimum dwóch uczestników może stworzyć takie partnerstwo, pomiędzy którymi rozdzielone są obowiązki. Odpowiedzialność wobec prawa i wierzycieli ponosi każdy uczestnik w równym stopniu, niezależnie od jego formy i czasu wejścia w szeregi wspólnoty: na wiarę, udział itp. Jeżeli skład zmieniał się z biegiem czasu i pozostał w nim jedyny uczestnik, takie wspólnota powinna zostać zlikwidowana zgodnie z przepisami ustawodawstwa Rosji.

Organy zarządzające spółki jawnej

Ustawodawstwo daje takim społecznościom wolność w zakresie zarządzania. Ogólnie istnieją trzy typy:

  1. Ogólne zarządzanie wszystkimi sprawami i sprawami, dystrybuowane wśród uczestników.
  2. Na walnym zgromadzeniu wybierany jest jeden kierownik, który działa w imieniu wszystkich uczestników.
  3. Każdy członek takiego partnerstwa przejmuje kontrolę w razie potrzeby.

Podczas głosowania każdy uczestnik ma tylko jeden głos. Ale w każdym razie menedżer nie ma prawa działać w imieniu firmy w swoim osobistym interesie lub w interesie osób trzecich. Ponadto jest w pełni odpowiedzialny za swoje działania wobec innych członków społeczności oraz stale i wyczerpująco informuje wszystkich członków o stanie rzeczy.

Pełne partnerstwo gospodarcze – istota

Zgodnie z regulacyjnymi aktami prawnymi Federacji Rosyjskiej istnieją dwa rodzaje partnerstwa gospodarczego: na wiarę (ograniczone) i pełne. Główną zasadą prowadzenia takiej spółki jest kierunek handlowy, który przewiduje, że wszyscy członkowie ponoszą solidarną odpowiedzialność subsydiarną za zobowiązania wspólnoty swoim majątkiem i funduszami. Tych. to społeczność kontraktowa.

Ustawa federalna o pełnym partnerstwie

Za spółkę jawną uznaje się spółkę osobową, której uczestnicy (komplementariusze), zgodnie z zawartą między nimi umową, prowadzą w imieniu spółki działalność gospodarczą i odpowiadają za jej zobowiązania swoim majątkiem.

Nie można zapominać o ostatniej okoliczności, ponieważ jest to główna różnica między spółką jawną a najbardziej rozpowszechnionymi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uczestnicy spółki jawnej ponoszą solidarną odpowiedzialność subsydiarną swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Uczestnik spółki jawnej niebędący jej założycielem odpowiada na równi z innymi uczestnikami za zobowiązania powstałe przed przystąpieniem do spółki. Uczestnik, który odszedł ze spółki, odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed jego przejściem na emeryturę na równi z pozostałymi uczestnikami w ciągu 2 lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki na rzecz rok, w którym odszedł ze spółki. Zgoda uczestników spółki na ograniczenie lub zniesienie odpowiedzialności uczestników jest nieważna.

Firma spółki jawnej musi zawierać albo imiona (nazwy) wszystkich jej uczestników i słowa „spółka jawna”, albo nazwisko (nazwę) jednego lub więcej uczestników z dodatkiem słów „i spółka” oraz słowa „spółka jawna”.

Spółka jawna jest tworzona i działa na podstawie umowy założycielskiej, umowę założycielską podpisują wszyscy jej uczestnicy.

Decyzja o utworzeniu spółki musi zawierać informacje o utworzeniu spółki, zatwierdzeniu jej statutu, o trybie, wysokości, metodach i warunkach tworzenia majątku spółki, o wyborze (powołaniem) jej organów, informację o wynikach głosowania założycieli nad zawiązaniem spółki, o trybie wspólnych działań założycieli w celu utworzenia spółki.

Z przyjęcia decyzji zgromadzenia założycieli sporządzany jest pisemny protokół. Protokół podpisuje przewodniczący posiedzenia i sekretarz posiedzenia.

1) datę, godzinę i miejsce posiedzenia;

2) informacje o osobach, które wzięły udział w posiedzeniu;

4) informacje o osobach, które przeprowadziły liczenie głosów;

Spółka jawna jest tworzona i działa na podstawie umowy założycielskiej. Statut stowarzyszenia podpisują wszyscy jego członkowie.

Statut spółki jawnej musi zawierać m.in. informacje o nazwie osoby prawnej, jej formie organizacyjno-prawnej, lokalizacji, trybie kierowania działalnością osoby prawnej, a także warunkach wielkość i skład kapitału zakładowego spółki; w sprawie wysokości i trybu zmiany udziałów każdego z uczestników kapitału zakładowego; w sprawie wielkości, składu, warunków i trybu wnoszenia ich wkładów; w sprawie odpowiedzialności uczestników za naruszenie obowiązków wnoszenia składek.

Spółka jawna podlega rejestracji państwowej w upoważnionym organie państwowym w sposób określony w ustawie o państwowej rejestracji osób prawnych.

W celu rejestracji państwowej spółki jawnej konieczne jest złożenie do organu rejestracyjnego wniosku sporządzonego w określonej formie, decyzji o utworzeniu lub protokołu zgromadzenia założycieli, dokumentów założycielskich i dokumentu potwierdzającego wpłatę opłata państwowa.

Gdy przy założeniu spółki jawnej uczestniczy zagraniczna osoba prawna, odpis z rejestru zagranicznych osób prawnych właściwego kraju pochodzenia lub inny równoprawny dowód statusu prawnego zagranicznej osoby prawnej – założyciela , jest również wymagane.

  • prawo do zapoznania się z wszelką dokumentacją dotyczącą prowadzenia działalności gospodarczej, niezależnie od tego, czy jest uprawniony do prowadzenia działalności gospodarczej stowarzyszenia. Zrzeczenie się tego prawa lub jego ograniczenie, w tym za zgodą uczestników spółki, jest nieważne;
  • prawo do działania w imieniu spółki, z wyjątkiem przypadków, gdy umowa założycielska stanowi inaczej;
  • prawo do wystąpienia ze spółki, oświadczając odmowę udziału w niej. Umowa pomiędzy uczestnikami spółki o zrzeczeniu się prawa do odstąpienia od spółki jest nieważna;
  • prawo do otrzymania wartości części majątku spółki odpowiadającej udziałowi uczestnika w przypadku jego wystąpienia ze spółki.

Uczestnik spółki jawnej zobowiązany jest:

  • uczestniczyć w działalności spółki zgodnie z warunkami umowy założycielskiej;
  • wniesienia wkładu na kapitał zakładowy w sposób i na zasadach określonych w Kodeksie Cywilnym i statucie założycielskim;
  • bez zgody pozostałych uczestników nie dokonywać transakcji we własnym imieniu we własnym interesie lub w interesie osób trzecich, które są podobne do tych, które stanowią przedmiot spółki.

Skład uczestników spółki jawnej w zasadzie powinna pozostać niezmieniona przez cały okres swojego istnienia. W przypadku wystąpienia któregokolwiek ze wspólników spółka może kontynuować działalność, jeżeli przewiduje to umowa założycielska spółki lub umowa pozostałych wspólników. Szczególnym przypadkiem, w którym przewidziana jest obowiązkowa obecność zgody pozostałych uczestników, jest wykluczenie jednego z uczestników ze spółki jawnej. Uczestnicy partnerstwa pełnego mają prawo domagać się w sądzie wykluczenia jednego z uczestników ze partnerstwa jednomyślną decyzją pozostałych uczestników i jeżeli istnieją ku temu poważne podstawy, w szczególności w wyniku rażącego naruszenia przez tego uczestnika jego obowiązków lub niezdolności do rozsądnego prowadzenia działalności. Pod warunkiem jednak, że w spółce pozostanie co najmniej dwóch członków.

Nowi uczestnicy w spółce jawnej mogą zostać przyjęci tylko za zgodą innych uczestników i tylko jako następcy prawni uczestników, którzy przeszli na emeryturę. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej przewiduje możliwość przyjęcia do spółki spadkobierców emerytowanego uczestnika i następcy zreorganizowanej osoby prawnej, która była uczestnikiem spółki przed reorganizacją (klauzula 2, art. 78 Kodeksu cywilnego ). Wraz z tym dopuszcza się przeniesienie przez uczestnika swojego udziału nie tylko na innego uczestnika spółki, ale także na osobę trzecią, za zgodą pozostałych uczestników (art. 79 kc).

W zwykłym przypadku wycofanie się uczestnika, jeśli nie pociąga za sobą jego likwidacji, prowadzi do proporcjonalnego wzrostu udziałów pozostałych uczestników, chyba że umowa stowarzyszeniowa lub inna umowa uczestników stanowi inaczej (klauzula 3, art. 78 Kodeksu Cywilnego).

Funkcje organów spółki jawnej wykonywane przez jej członków. Zarządzanie spółką odbywa się przez nich za obopólną zgodą, tj. jednogłośnie. Taki odwrót na rzecz zasady spółdzielczości spowodowany jest szczególnym charakterem prawnym spółek osobowych, z którymi wiąże się jednakowe ryzyko odpowiedzialności wspólników, niezależnie od wysokości wniesionego wkładu. Niemniej jednak prawo pozwala uczestnikom pełnego partnerstwa zawrzeć w statucie spółki przypadki, w których decyzje podejmowane są większością głosów. Każdy uczestnik ma jeden głos, jednakże statut stowarzyszenia może przewidywać inny tryb określania liczby głosów jego uczestników (w zależności od wniesionego wkładu, innych okoliczności określających rolę uczestnika w działalności spółki).

W spółce jawnej nie ma organów wykonawczych. Każdy uczestnik spółki jawnej ma prawo działać w imieniu spółki, chyba że umowa założycielska stanowi, że wszyscy jej uczestnicy prowadzą wspólnie działalność gospodarczą lub prowadzenie działalności jest powierzone poszczególnym uczestnikom.

W przypadku wspólnego prowadzenia spraw spółki przez jej uczestników, do realizacji każdej transakcji wymagana jest zgoda wszystkich uczestników spółki.

Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzone jest przez jej uczestników jednemu lub kilku z nich, pozostali uczestnicy w celu dokonywania transakcji w imieniu spółki muszą posiadać pełnomocnictwo od uczestnika (uczestników) powierzonego do prowadzenia spraw spółki.

Specyfikę prowadzenia działalności gospodarczej danej spółki osobowej określa jej statut, którego znajomość przepisów co do zasady nie leży w gestii pozostałych uczestników obrotu cywilnego. Mają prawo powoływać się na zwykły sposób prowadzenia działalności gospodarczej w spółce utworzonej na podstawie Kodeksu Cywilnego. Stąd w stosunkach z osobami trzecimi spółka nie jest uprawniona do powoływania się na postanowienia statutu, które ograniczają uprawnienia uczestników spółki, z wyjątkiem przypadków, gdy spółka udowodni, że osoba trzecia w chwili transakcja wiedziała lub oczywiście powinna była wiedzieć, że uczestnik spółki osobowej nie ma prawa działać w imieniu spółek osobowych (par. 4 ust. 1 art. 72 kc).

Izolacja majątkowa pełnego partnerstwa jest względne. Z jednej strony wyraża się w obecności własnej własności. Statut spółki wraz z informacjami ogólnymi do niniejszego dokumentu (klauzula 2, art. 52 kc) musi zawierać warunki dotyczące wielkości i składu kapitału zakładowego spółki; w sprawie wysokości i trybu zmiany udziałów każdego z uczestników kapitału zakładowego; w sprawie wielkości, składu, warunków i trybu wnoszenia ich wkładów; w sprawie odpowiedzialności uczestników za naruszenie obowiązków wnoszenia składek. Spółka zobowiązana jest do ewidencjonowania swojego majątku w niezależnym bilansie oraz posiadania co najmniej jednego rachunku bankowego do przeprowadzania transakcji pieniężnych.

Natomiast zyski i straty spółki jawnej nie przechodzą na własność spółki (odpowiednio przypisuje się je do jej majątku), lecz rozdziela się między jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że inaczej przewidziane w umowie stowarzyszeniowej lub innym porozumieniu uczestników. Umowa o wyłączeniu któregokolwiek z uczestników spółki z udziału w zyskach lub stratach jest niedopuszczalna.

W przypadkach określonych przepisami prawa (np. gdy spółka ma oznaki upadłości lub może je nabyć w przypadku podziału zysku, a także w przypadku, gdy wartość aktywów netto jest mniejsza niż wielkość kapitału zakładowego) , podział zysku jest zabroniony.

Samodzielna odpowiedzialność majątkowa pełnej spółki osobowej odpowiednio, jest również względna. Oczywiście spółka odpowiada wobec wierzycieli z przydzielonym jej majątkiem, ale wynikające z tego straty spółki są ostatecznie dzielone proporcjonalnie między jej uczestników. Ponadto, jeżeli majątek spółki jest niewystarczający, uczestnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność subsydiarną swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Co więcej, nawet były uczestnik ponosi taką odpowiedzialność przez dwa lata od daty zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok, w którym opuścił spółkę. Oczywiście mówimy tylko o zobowiązaniach, które powstały w okresie jego uczestnictwa w spółce. A uczestnik niebędący założycielem (przejęty w drodze dziedziczenia lub zbycia udziału) odpowiada na równi z innymi uczestnikami za zobowiązania powstałe przed wstąpieniem do spółki (klauzula 2, art. 75 kc).

Tak wysokie wymagania dotyczące odpowiedzialności uczestnika mają na celu zapewnienie stabilności finansowej spółki osobowej będącej w obiegu, jej wiarygodności w oczach wierzycieli, dlatego prawo zabrania nikomu bycia uczestnikiem więcej niż jednej spółki osobowej (ust. 2). art. 69 Kodeksu Cywilnego).

Wręcz przeciwnie, spółka nie odpowiada za zobowiązania swojego członka. W związku z tym zamknięcie udziału uczestnika w kapitale zakładowym pełnej spółki osobowej za własne długi uczestnika jest dozwolone tylko wtedy, gdy brakuje innego jego majątku na pokrycie długów. Wierzyciele takiego uczestnika mają prawo domagać się od spółki w pełni wydzielenia części majątku spółki odpowiadającej udziałowi dłużnika w kapitale zakładowym, w celu przeprowadzenia egzekucji z tego majątku. Przejęcie majątku odpowiadającego udziałowi uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej wygasa jego uczestnictwo w spółce, ale nie znosi jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki przewidziane dla ustępującego uczestnika (art. 80 kc) .

Nazwa firmy spółki jawnej musi zawierać albo nazwiska (nazwy) wszystkich swoich uczestników i słowa „spółka jawna”, albo imię i nazwisko (nazwisko) jednego lub więcej uczestników z dodatkiem słów „i spółka” i „spółka jawna”.

Likwidacja i reorganizacja spółki jawnej mają następujące cechy. Spółka jawna, oprócz ogólnej podstawy likwidacji, może być również zlikwidowana, jeżeli w jej składzie pozostaje tylko jeden uczestnik. Kodeks cywilny przyznaje jednak takiemu uczestnikowi prawo do przekształcenia takiej spółki osobowej w podmiot gospodarczy w ciągu 6 miesięcy. Likwidacji podlega również spółka jawna w razie wystąpienia któregokolwiek z jej uczestników z jej składu, chyba że umowa założycielska spółki lub umowa pozostałych uczestników przewiduje, że spółka będzie kontynuować swoją działalność.

Spółka jawna to stowarzyszenie przedsiębiorców na zasadach gospodarczych w celu prowadzenia wspólnej działalności finansowej i handlowej w ramach obowiązującego ustawodawstwa.

Zgodnie z częścią 1 art. 69 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej takie partnerstwo jest uważane za wspólnotę, których członkowie prowadzą działalność gospodarczą wyłącznie wspólnie. Wszystkie zobowiązania zaciągnięte przez jednego z nich, a przez niego niedopełnione, muszą być wypełnione przez pozostałych. Po podjęciu określonych zobowiązań, uczestnicy zobowiązani są odpowiadać na nie nie tylko wspólnie, ale także osobiście, co jest dla nich ogromną niedogodnością, ale ubezpiecza klientów korzystających z usług tego stowarzyszenia.

Dołączając do społeczności musisz być przygotowany na to, że nie będziesz mógł zostać członkiem żadnej innej podobnej organizacji. Każde stowarzyszenie ma własną nazwę firmy, która może składać się z nazwisk wszystkich jego członków z dodatkiem wyrażenia „spółka jawna” lub od nazwiska jednego członka z dodatkiem tego samego wyrażenia lub „firma”.

Fundatorzy i dokumenty założycielskie

Założycielami tego stowarzyszenia mogą być: indywidualni przedsiębiorcy i firmy handlowe. Głównym dokumentem założycielskim jest statut stowarzyszenia, którego podpisanie jest obowiązkowe dla wszystkich uczestników.

  • nazwa tworzonej organizacji;
  • adres, pod którym się znajduje;
  • w jakiej kolejności będą realizowane działania;
  • kwota łącznych składek;
  • wysokość wkładu udziałowego każdego z uczestników;
  • czas uiszczania opłat za wstęp;
  • kary za naruszenie niniejszej umowy.

Zgodnie z umową założycielską tworzona jest osoba prawna, ustalana jest procedura realizacji wspólnej pracy, omawiane są warunki istnienia własności tej osoby prawnej. osób, a także warunków, na podstawie których partnerzy prowadzą swoją działalność.

Ponadto umowa ma na celu określenie warunków podziału spodziewanych zysków i strat. Umowa określa również, w jaki sposób będzie przebiegała procedura przyjęcia i wystąpienia ze partnerstwa.

Liczba, prawa, obowiązki i odpowiedzialność uczestników

Głównym warunkiem powstania takiego stowarzyszenia jest obecność w nim co najmniej dwóch uczestników. Ich prawa i obowiązki określa umowa założycielska, a także kwota, jaką każdy z nich jest gotów przekazać na rzecz wspólnej skarbonki, tzw. kapitał zakładowy.

Podejmując jakąkolwiek decyzję, pełnoprawni partnerzy kierują się interesem każdego z nich, każdy ma jeden głos w radzie. Wyjątkiem są przypadki, w których obecność głosów na wszystkich uczestników nie jest przewidziana w dokumencie założycielskim, w którym to przypadku wszystkie decyzje zapadają w wyniku obliczenia większości głosów.

Oprócz powyższego każdy z nich ma prawo do:

  • otrzymanie dochodu, którego wysokość jest współmierna do wysokości wkładu;
  • udział we wszystkich sprawach osoby prawnej;
  • uzyskanie informacji o pracy spółki, jej kondycji finansowej oraz dokumentów założycielskich;
  • uzyskiwanie informacji dotyczących podziału otrzymanych zysków;
  • mienie pozostałe po reorganizacji;
  • wycofanie się ze stowarzyszenia w dogodnym dla niego czasie.

Odpowiedzialność każdego komplementariusza jest rozłożona na wszystkich, niezależnie od wielkości wkładu. Warunek ten zakłada, że ​​wszyscy uczestnicy są odpowiedzialni za swoje działania. nie tylko ich wkładami, ale także majątkiem osobistym.

Ponadto są zobowiązani do:

  • przeznaczyć część aktywów finansowych na inwestycje w kapitał zakładowy;
  • wpłacić co najmniej 50% całkowitego kapitału przy wejściu, a resztę zapłacić tak szybko, jak to możliwe;
  • w przypadku niemożności pełnej zapłaty całej kwoty określonej w dokumencie założycielskim, uczestnik zobowiązuje się do zapłaty 10% kary, liczonej od kwoty pozostałego długu i przeznaczonej na zrekompensowanie strat innych towarzyszy poniesionych w trakcie kursu istnienia z niepełnym kapitałem zakładowym.
  • zachować poufne informacje dotyczące pracy organizacji, jeżeli wymaga tego interes ogólny;
  • aktywnie uczestniczyć we wszystkich działaniach społeczności;
  • nie zawierać transakcji podobnych do transakcji, w których wszyscy członkowie spółki muszą uczestniczyć we własnym imieniu.

Cele aktywności

Celem istnienia tego stowarzyszenia jest ułatwianie działalności przedsiębiorczej w różnych dziedzinach. Dzięki wspólnemu kapitałowi, powstały podmiot prawny może prowadzić działalność biznesową znacznie lepiej niż którykolwiek z wspólników mógłby to robić z osobna.

Zaufanie klientów do spółki jest większe niż do indywidualnych przedstawicieli takiego biznesu. Działalność wspólnotowa może być związana z budownictwem, rozwojem nowych technologii, krawiectwem na skalę przemysłową i tym podobnymi.

Możesz zapoznać się z procedurą prowadzenia działalności gospodarczej takiej organizacji zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej z następującego filmu:

Organy zarządzające

Stowarzyszeniem zarządzają wszyscy towarzysze, którzy je utworzyli, chyba że dokument założycielski stanowi inaczej. Wszyscy członkowie mają po jednym głosie i są uprawnieni do działania w imieniu pozostałych. Wyjątkiem są przypadki, w których umowa z góry uzgadnia wspólne prowadzenie wszystkich spraw.

W takim przypadku, dokonując kolejnej transakcji, która wymaga decyzji, zbiera się rada wszystkich towarzyszy.

Prowadząc interesy w imieniu większości, każdy uczestnik stosujący to podejście musi posiadać pełnomocnictwo podpisane przez resztę. Jeżeli zaufanie do jednego z członków zostało zachwiane, jego pełnomocnictwo może zostać wypowiedziane postanowieniem sądu, o czym dokonuje się odpowiedniego wpisu w statucie stowarzyszenia.

Jako takie partnerstwo nie posiada organów zarządzających, ponieważ w większości przypadków uczestnicy działają we wspólnym imieniu.

Procedura rejestracji

Aby się zarejestrować, musisz podać następujące informacje i dokumenty:

  • nazwa przyszłej organizacji;
  • rodzaj planowanej do przeprowadzenia działalności;
  • informacje o wysokości kapitału docelowego, w tym o procedurze jego wpłaty;
  • informacje o wybranym systemie podatkowym;
  • stały adres, pod którym znajduje się organizacja (dozwolone jest wskazanie adresu wynajmowanego lub niemieszkalnego);
  • informacje o założycielach, a także kopie dokumentów założycielskich.

Będzie to wymagało zapłaty około. 4 tysiące rubli. Wniosek o otwarcie podpisuje osoba upoważniona i notarialnie poświadcza.

Likwidacja i reorganizacja

Procedury te przeprowadzane są zgodnie z art. 61 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Ponadto stowarzyszenie to może zostać uznane za zlikwidowane w przypadku, gdy: jeśli wszyscy członkowie go opuszczą lub składa się z jednego członka. Pozostały partner ma prawo do przekształcenia organizacji w podmiot gospodarczy działający zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej. Przemianę tę można przeprowadzić nie później niż 6 miesięcy po faktycznym zniknięciu społeczności.

Ponadto likwidacja może nastąpić, jeżeli przewiduje to umowa stowarzyszeniowa. W innych przypadkach istnienie organizacji uważa się za czas nieokreślony i nie podlega reorganizacji ani likwidacji.

Zalety i wady

Spółka jawna ma zarówno zalety, jak i wady. Na szczęście te ostatnie są znacznie mniejsze, ale nadal istnieją.

Tak więc zalety formy prawnej to:

  • Dodatkowe środki. Dzięki przyjęciu do stowarzyszenia nowych członków otrzymuje wiele dodatkowych środków, które może przeznaczyć na dalszy rozwój działalności przedsiębiorczej.
  • Zaufanie. Potencjalni wierzyciele ufają takiej organizacji bardziej niż firmom.

Jedyną, ale bardzo istotną wadą jest konieczność spłaty całości długów z własnej kieszeni. Towarzysze zawsze ryzykują nie tylko wspólną, ale i osobistą własnością.

Przykład funkcjonowania organizacji

Przykładem jest stowarzyszenie zorganizowane na przykład przez indywidualnych przedsiębiorców N. I. Ivanov, V. V. Sokolov i E. P. Myagkova 1 marca 2003 r. Przedsiębiorcy ci utworzyli spółkę jawną „Ivanov and Co” w celu produkcji odzieży z dzianin.

Za pierwszy okres pracy zysk wyniósł co najmniej 30 000 rubli. Połowę rozdzielono proporcjonalnie do wysokości zarobków, a resztę podzielono równo między wszystkich uczestników, co zostało uzgodnione w statucie stowarzyszenia.

Spotkanie takiej społeczności w ostatnim czasie jest prawie niemożliwe, ale w przeszłości to właśnie ta organizacyjno-prawna forma prowadzenia biznesu była najszerzej wykorzystywana, zwłaszcza w obu Amerykach i Rosji w XIX wieku.

Porównanie ze spółką komandytową

Oprócz spółek jawnych istnieją również spółki komandytowe, które nazywane są również spółkami komandytowymi. Główną różnicą między nimi jest konieczność opłacania rachunków majątkiem osobistym, jeśli mówimy o pełnej wersji, oraz brak takiej potrzeby w drugim przypadku.

Wspólnicy w wierze zawsze ryzykują tylko własnym wkładem, ale ich własność osobista pozostaje nienaruszona.

W przypadku, gdy kilku towarzyszy wiary przyłączy się do pełnego stowarzyszenia, ci ostatni nie biorą czynnego udziału w działalności gospodarczej, ale są zobowiązani do terminowego uiszczania opłat wstępnych i innych.

Społeczność wyznania ma prawo prowadzić wszelką działalność komercyjną, która nie jest sprzeczna z prawem, brać udział w działalności charytatywnej, świadczyć usługi marketingowe i doradcze, stwarzać warunki do korzystania z najnowszych nowinek naukowo-technicznych.

Inne ważne niuanse

Wyjście z takiej organizacji jest nieograniczone. Uczestnik, który odszedł ze stowarzyszenia, otrzymuje odszkodowanie równe oszacowanej wartości tej części majątku wspólnego, o którą może się ubiegać. Za zgodą stron odszkodowanie może zostać zastąpione otrzymaniem nieruchomości w naturze.

Na przykład przyjaciel może zażądać zwrotu samochodu osobistego, komputera, sprzętu gospodarstwa domowego i rolniczego. Kwota należności ustalana jest na podstawie salda, które sporządzane jest niezwłocznie po podjęciu decyzji o wypłacie.

W przypadku śmierci wspólnika jego majątek przechodzi na spadkobierców. Jednocześnie ci ostatni nie mogą zostać członkami organizacji bez zgody wszystkich jej członków.

Wraz ze spadkiem liczby towarzyszy wzrasta wielkość kapitału zakładowego. Wyjątkiem są przypadki określone w dokumencie założycielskim.

Artykuł 69

1. Za spółkę jawną uznaje się spółkę jawną, której uczestnicy (komplementariusze), zgodnie z zawartą między nimi umową, prowadzą w imieniu spółki działalność gospodarczą i odpowiadają za jej zobowiązania swoim majątkiem.

2. Osoba może być uczestnikiem tylko jednego pełnego partnerstwa.

3. Firma spółki jawnej musi zawierać albo imiona (nazwy) wszystkich jej uczestników i wyrazy „spółka jawna”, albo nazwisko (nazwę) jednego lub więcej wspólników z dodatkiem wyrazów „i spółka” oraz słowa „spółka jawna”.

Artykuł 70

1. Spółka jawna jest utworzona i działa na podstawie umowy założycielskiej. Statut stowarzyszenia podpisują wszyscy jego członkowie.

2. Statut spółki jawnej musi zawierać informacje o firmie i lokalizacji spółki, warunkach dotyczących wysokości i składu jej kapitału zakładowego; w sprawie wysokości i trybu zmiany udziałów każdego z uczestników kapitału zakładowego; w sprawie wielkości, składu, warunków i trybu wnoszenia ich wkładów; w sprawie odpowiedzialności uczestników za naruszenie obowiązków wnoszenia składek.

Art. 71. Zarządzanie w spółce jawnej”

1. Zarządzanie działalnością spółki jawnej odbywa się za wspólną zgodą wszystkich uczestników. Umowa założycielska spółki osobowej może przewidywać przypadki, w których decyzja zapada większością głosów uczestników.

2. Każdy uczestnik spółki jawnej ma jeden głos, chyba że umowa założycielska przewiduje inny tryb ustalania liczby głosów jej uczestników.

3. Każdy uczestnik spółki, niezależnie od tego, czy jest uprawniony do prowadzenia działalności gospodarczej spółki, ma prawo do otrzymywania wszelkich informacji o działalności spółki oraz zapoznania się z całą dokumentacją dotyczącą prowadzenia działalności. Zrzeczenie się tego prawa lub jego ograniczenie, w tym za zgodą uczestników spółki, jest nieważne.

Artykuł 72

1. Każdy uczestnik spółki jawnej ma prawo działać w imieniu spółki, chyba że umowa założycielska stanowi, że wszyscy jej uczestnicy prowadzą wspólnie działalność gospodarczą lub prowadzenie działalności jest powierzone poszczególnym uczestnikom.

W przypadku wspólnego prowadzenia spraw spółki przez jej uczestników, do realizacji każdej transakcji wymagana jest zgoda wszystkich uczestników spółki.

Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzone jest przez jej uczestników jednemu lub kilku z nich, pozostali uczestnicy w celu dokonywania transakcji w imieniu spółki muszą posiadać pełnomocnictwo od uczestnika (uczestników) powierzonego do prowadzenia spraw spółki.

W stosunkach z osobami trzecimi spółka nie jest uprawniona do powoływania się na postanowienia statutu, które ograniczają uprawnienia uczestników spółki, chyba że spółka udowodni, że osoba trzecia wiedziała lub powinna była wiedzieć w chwili transakcja, że ​​uczestnik spółki nie miał prawa działać w imieniu spółki.

2. Uprawnienia do prowadzenia działalności spółki udzielone jednemu lub większej liczbie wspólników mogą zostać wypowiedziane przez sąd na wniosek jednego lub większej liczby innych wspólników w spółce, jeżeli istnieją ku temu poważne podstawy, w szczególności wskutek rażącego naruszenie przez upoważnioną osobę (osoby) obowiązków lub ujawnioną przez nią nieumiejętność rozważnego postępowania w biznesie. Na podstawie orzeczenia sądu dokonuje się niezbędnych zmian w umowie założycielskiej spółki.

Art. 73. Obowiązki uczestnika spółki jawnej"

1. Uczestnik spółki jawnej zobowiązany jest do uczestniczenia w jej działalności zgodnie z warunkami umowy założycielskiej.

2. Uczestnik spółki jawnej jest obowiązany wnieść co najmniej połowę swojego wkładu do kapitału zakładowego spółki przed nim. Pozostała część musi zostać opłacona przez uczestnika w terminach określonych w memorandum stowarzyszenia. W przypadku niewywiązania się z tego obowiązku, uczestnik zobowiązany jest do wpłaty na rzecz spółki dziesięć procent rocznie z niewpłaconej części wkładu i zrekompensowania poniesionych strat, chyba że umowa założycielska przewiduje inne konsekwencje.

3. Uczestnik spółki jawnej nie jest uprawniony, bez zgody pozostałych uczestników, dokonywać transakcji we własnym imieniu we własnym interesie lub w interesie osób trzecich zbliżonych do tych, które stanowią przedmiot Współpraca.

W przypadku naruszenia tej zasady spółka ma prawo, według własnego wyboru, żądać od takiego uczestnika naprawienia wyrządzonych spółce szkód lub przeniesienia na spółkę wszystkich korzyści uzyskanych z takich transakcji.

Art. 74. Podział zysków i strat spółki jawnej”

1. Zyski i straty spółki jawnej rozdziela się między jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej. Umowa o wyłączeniu któregokolwiek z uczestników spółki z udziału w zyskach lub stratach jest niedopuszczalna.

2. Jeżeli w wyniku strat poniesionych przez spółkę wartość jej aktywów netto stanie się mniejsza niż wysokość jej kapitału zakładowego, zysk uzyskany przez spółkę nie podlega podziałowi między uczestników aż do osiągnięcia wartości netto aktywa przekraczają wielkość kapitału zakładowego.

Art. 75. Odpowiedzialność uczestników spółki partnerskiej za jej zobowiązania”

1. Uczestnicy spółki jawnej ponoszą solidarną odpowiedzialność subsydiarną swoim majątkiem za zobowiązania spółki.

2. Uczestnik spółki jawnej niebędący jej założycielem odpowiada na równi z innymi uczestnikami za zobowiązania powstałe przed jego wejściem w spółkę.

Uczestnik, który wystąpił ze spółki, odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed chwilą jego wystąpienia, wraz z pozostałymi uczestnikami, w ciągu dwóch lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki rok, w którym opuścił spółkę.

3. Umowa uczestników spółki o ograniczeniu lub zniesieniu odpowiedzialności przewidziana w niniejszym artykule jest nieważna.

Artykuł 76

1. W przypadku wystąpienia lub śmierci któregokolwiek z uczestników pełnej spółki osobowej, uznanie jednego z nich za zaginionego, ubezwłasnowolnionego, z ograniczoną zdolnością lub niewypłacalnego (upadłego), wszczęcie w stosunku do jednego z uczestników postępowania naprawczego orzeczeniem sądu likwidacja uczestnika spółki osobowej osoby prawnej lub wierzyciela jednego z uczestników przejęcia części majątku odpowiadającej jego udziałowi w kapitale zakładowym, spółka może kontynuować swoją działalność, jeżeli zostanie to przewidziane za umową założycielską spółki lub za zgodą pozostałych uczestników.

2. Uczestnicy partnerstwa pełnego mają prawo domagać się przed sądem wykluczenia jednego z uczestników ze partnerstwa jednomyślną decyzją pozostałych uczestników, a jeżeli zachodzą ku temu poważne podstawy, w szczególności w wyniku rażącego naruszenia przez tego uczestnika jego obowiązków lub ujawnioną niezdolność do racjonalnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Art. 77. Wystąpienie uczestnika ze spółki pełnej”

1. Uczestnik spółki jawnej ma prawo odstąpić od niej poprzez oświadczenie o odmowie udziału w spółce.

Odmowa udziału w spółce jawnej zawiązanej bez określenia terminu musi być zgłoszona przez uczestnika co najmniej sześć miesięcy przed faktycznym wystąpieniem ze spółki. Wcześniejsza odmowa wstąpienia do spółki jawnej utworzonej na określony czas jest dozwolona tylko z ważnego powodu.

2. Umowa pomiędzy uczestnikami spółki o zrzeczeniu się prawa do odstąpienia od spółki jest nieważna.

Art. 78. Konsekwencje wystąpienia uczestnika ze spółki pełnej”

1. Uczestnikowi, który wystąpił ze spółki jawnej, wypłaca się wartość części majątku spółki odpowiadającej udziałowi tego uczestnika w kapitale zakładowym, chyba że umowa założycielska stanowi inaczej. Za zgodą ustępującego uczestnika z pozostałymi uczestnikami zapłata wartości majątku może zostać zastąpiona wydaniem majątku niepieniężnego.

Część majątku spółki należną odchodzącemu uczestnikowi lub jego wartość ustala się na podstawie bilansu sporządzonego, z wyjątkiem przypadku przewidzianego w art. 80 niniejszego Kodeksu, w momencie jego wystąpienia.

2. W przypadku śmierci uczestnika spółki jawnej jego spadkobierca może zawrzeć spółkę pełną tylko za zgodą pozostałych uczestników.

Osoba prawna będąca następcą prawnym zrestrukturyzowanej osoby prawnej, która uczestniczyła w spółce jawnej, może przystąpić do spółki za zgodą pozostałych jej uczestników, chyba że umowa założycielska spółki stanowi inaczej.

Rozliczenia ze spadkobiercą (następcą), który nie przystąpił do spółki, są dokonywane zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu. Spadkobierca (następca prawny) uczestnika spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki wobec osób trzecich, za które, zgodnie z art. 75 ust. 2 niniejszego Kodeksu, odpowiadałby emerytowany uczestnik w ramach przeniesione na niego granice majątku emerytowanego uczestnika spółki osobowej.

3. Jeżeli jeden z uczestników wystąpił ze spółki, udziały pozostałych uczestników w kapitale zakładowym spółki odpowiednio wzrastają, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej.

Artykuł 79

Uczestnik spółki jawnej ma prawo, za zgodą pozostałych uczestników, przenieść swój udział w kapitale zakładowym lub jego część na innego uczestnika spółki lub na osobę trzecią.

Przenosząc udział (część udziału) na inną osobę, prawa należące do uczestnika, który przekazał udział (część udziału) przechodzą na niego w całości lub w odpowiedniej części. Osoba, na którą przeniesiono udział (część udziału), odpowiada za zobowiązania spółki w sposób określony w art. 75 ust. 1 ust. 2 niniejszego Kodeksu.

Przeniesienie całego udziału na inną osobę przez uczestnika partnerstwa kończy jego udział w spółce i pociąga za sobą konsekwencje przewidziane w art. 75 ust. 2 niniejszego Kodeksu.

Artykuł 80

Przejęcie udziału uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej za własne długi jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy brakuje innego jego majątku na pokrycie długów. Wierzyciele takiego uczestnika mają prawo żądać od spółki jawnej przeznaczenia części majątku spółki odpowiadającej udziałowi dłużnika w kapitale zakładowym w celu przeprowadzenia egzekucji z tego majątku. Część majątku spółki podlegającą wydzieleniu lub jego wartość ustala się według bilansu sporządzonego na moment złożenia przez wierzycieli żądania wydzielenia.

Wykluczenie majątku odpowiadającego udziałowi uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej kończy jego udział w spółce i pociąga za sobą konsekwencje przewidziane w ustępie drugim ustępu 2 artykułu 75 niniejszego Kodeksu.