Kaip vyksta gyventojų pajamų mokesčio įstatinio kapitalo dalies pardavimas. LLC akcijų pirkimas ir pardavimas

Kokiais atvejais galima parduoti LLC akcijas? Kaip teisingai įforminamas toks sandoris, koks federalinis įstatymas tai reglamentuoja ir kas įtraukta į dokumentų, reikalingų parduodant ir perkant LLC akciją, paketą? Apie tai kalbėsime savo straipsnyje.

Tokie sandoriai, kaip LLC akcijų pirkimas ir pardavimas, verslo pasaulyje yra gana dažni, nes keičiasi akcijos dydis, LLC dalyviai pridedami ar pasitraukia. UAB akcijos pirkimo-pardavimo sandorio šalys yra: esami dalyviai, trečioji šalis (būsimas dalyvis) ir pati UAB. Leiskite mums išsamiau apsvarstyti pagrindines LLC akcijų pirkimo ir pardavimo priežastis:

1. Prisijungimas prie LLC. Suteikia galimybę trečiajam asmeniui tapti LLC nariu, įsigyjant pajų iš pačios Bendrovės (nesant apribojimų pasitraukiančio nario nepaskirstytai daliai) arba iš vieno iš esamų narių. Priklausomai nuo to, kas yra Pardavėjas ir Pirkėjas, akcijos registracija vykdoma sudarant paprastą rašytinę sutartį arba notariškai. Taip pat naujo nario priėmimas į LLC galimas padidinus LLC įstatinį kapitalą iš naujo Bendrovės nario gautomis lėšomis ar turtu.
2. Palikti LLC. Kiekvienas Bendrovės narys turi teisę išstoti iš organizacijos, gavęs norimų pajamų iš savo akcijos pardavimo trečiajam asmeniui, tiesiogiai Bendrovei ar jos nariui. Priklausomai nuo to, kas tampa dalyvio, norinčio palikti LLC, akcijos Pirkėju, taikoma akcijos pirkimo-pardavimo įregistravimo galimybė. Tuo atveju, kai Draugijos narys pageidauja neatlygintinai išstoti iš jos narių, jis turi teisę tai padaryti be kitų narių sutikimo, parašydamas prašymą savo vardu. Savanoriškas pasitraukimas iš LLC reiškia tolesnį kompensacijos gavimą, lygią tikrajai LLC akcijos vertei. Praktikoje manoma, kad toks išėjimo iš LLC būdas užima mažiausiai laiko.
3. Vieno LLC nario pakeitimas kitu.Šis būdas apima Bendrovės nario dalies pardavimo ir pirkimo registravimą trečiojoje šalyje. Toks sandoris turi būti sudarytas notarine forma ir yra griežtai kontroliuojamas notaro. Vienas geriausių variantų tiesiog pakeisti vieną LLC narį kitu yra naujo nario įvedimas padidinus Bendrovės įstatinį kapitalą, o buvusio nario išstojimas vykdomas pateikus prašymą.
4. LLC dalyvio dalies dydžio pasikeitimas. Kiekvienas Bendrovės narys turi teisę keisti savo akcijos dydį, išpirkdamas akciją ar jos dalį iš kito LLC nario arba tiesiogiai iš pačios Bendrovės. Taip pat dalyvio akcijos dydis gali būti padidintas didinant įstatinį kapitalą ir vėliau išperkant akciją, lygią sumai, kuria buvo padidintas įstatinis kapitalas.

LLC akcijų perleidimas: akcijų pirkimo ir pardavimo pasirinkimai

Nepriklausomai nuo to, kas yra UAB akcijos pardavimo ir pirkimo naudojant įstatinį kapitalą sutarties šalis, Akcinių bendrovių įstatymo FZ-Nr. 14 11 str. 21 reikalauja privalomai tokius sandorius patvirtinti notaro.

LLC akcijų pardavimo ir pirkimo sandoriai gali numatyti keletą dalyvių keitimo galimybių. Pažvelkime į kiekvieną iš jų atidžiau.

1. Akcijos pirkimas ir pardavimas tarp LLC dalyvių. Kiekvienas Bendrovės narys turi teisę parduoti savo dalį (ar jos dalį) vienam ar keliems LLC nariams. Šiam sandoriui kitų dalyvių sutikimo nereikia. Tais atvejais, kai organizacijos įstatuose yra nustatytas apribojimas, išreikštas reikalavimu duoti sutikimą parduoti ir pirkti kitų dalyvių akcijas, pastarieji savo sutikimą arba atsisakymą turi pateikti raštu ne vėliau kaip per 30 dienų. Remiantis kitų Bendrovės narių sprendimais, pateiktais generaliniam direktoriui, paprasta rašytinė forma surašomi reikalingi dokumentai ir UAB akcijos pardavimo sutartis. Pas notarą pakanka tik akcijos pardavėjo buvimo.

LLC akcijos pirkėjas tampa tikruoju jos savininku po valstybinės registracijos.

2. UAB akcijos pirkimas ir pardavimas tarp Bendrovės nario ir trečiosios šalies.Ši LLC akcijos pirkimo-pardavimo įregistravimo galimybė galima, jei yra kitų Bendrovės narių atsisakymų ir nėra jokių apribojimų parduoti akciją per įstatinį kapitalą tretiesiems asmenims. Akcijos pardavėjas ir jos įgijėjas, gavę savo žinioje visus reikiamus dokumentus iš kitų LLC dalyvių, privalo juos patvirtinti notaro akivaizdoje.

Svarbu pažymėti, kad UAB akcijos pirkimo-pardavimo sandoriui tarp Bendrovės nario ir trečiojo asmens reikalingas sutuoktinių sutikimas. Sutuoktinių asmeninis buvimas pas notarą sandorio metu leidžiamas arba tokį sutikimą būtina pateikti raštiška, notaro patvirtinta forma.

LLC akcijos pirkėjas tampa tikruoju jos savininku nuo notaro patvirtinimo momento, kuris savo ruožtu turi perduoti visus gautus dokumentus registravimo institucijai. Ir tik įregistravus pakeitimus juridinių asmenų registre, akcijos įgijėjas tampa tikruoju LLC nariu, o Pardavėjas savo ruožtu gauna lėšas iš Pirkėjo.

Tais atvejais, kai išperkama visa Bendrovės dalis, pardavėjas narys privalo be papildomų pretenzijų išstoti iš LLC.

3. UAB akcijos pirkimas ir pardavimas tarp dalyvio ir pačios Bendrovės. Ribotos atsakomybės bendrovė turi teisę išpirkti dalyvio dalį šiais atvejais:

• jei organizacijos įstatuose yra draudimas parduoti akcijas tretiesiems asmenims;
• nesant kitų LLC dalyvių sutikimo parduoti akciją tretiesiems asmenims ir noro ją įsigyti iš dalyvio-pardavėjo.

Pagal federalinį įstatymą Bendrovė privalo įsigyti iš LLC savo noru išeinančio dalyvio, pateikusi raštišką prašymą, akcijas. Šiuo atveju akcijų pirkimo-pardavimo sutartis notaro nepatvirtinta, o sandorio registracija turi būti atlikta per 1 mėn. Bendrovės išperkama akcija gali būti paskirstyta kitiems dalyviams ir trečiosioms šalims (jei to neriboja organizacijos įstatai) per 12 mėnesių. Kaip rodo praktika, yra ir priešinga situacija, kai pati LLC siūlo išpirkti akcijas ne visiems Bendrovės dalyviams. Tokiais atvejais akcijų pirkimo-pardavimo sutarčiai notaro tvirtinti nereikia, registracijos terminas – 7 dienos. Pati Draugija, atstovaujama jos vadovo, yra pareiškėja.

Svarbu! Remiantis federaliniu įstatymu 312 „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“, jei LLC nelieka nė vieno dalyvio, pasitraukti iš jos neleidžiama.

4. LLC akcijų pirkimas ir pardavimas tarp trečiosios šalies ir Bendrovės tiesiogiai. Tokia sandorio versija galima tais atvejais, kai per 1 metus LLC dalis nėra perskirstoma tarp Bendrovės narių ir atsiranda būtinybė ją parduoti tretiesiems asmenims. LLC akcijų pirkimo-pardavimo registracija vykdoma sudarant paprastą rašytinę sutartį be notaro patvirtinimo. Pardavėjas yra Bendrovė, atstovaujama generalinio direktoriaus, Pirkėjas yra trečioji šalis, kaip būsimas LLC narys. Jei organizacijos įstatai numato kitų dalyvių sutikimą parduoti akcijas, jie turi būti pateikti raštu.

Jei organizacijos įstatuose yra apribojimas parduoti LLC akcijas trečiosioms šalims, ji turi būti perregistruota jau su atliktais pakeitimais.

LLC akcijų pirkimas ir pardavimas: pagrindiniai etapai

LLC akcijų pardavimo ir pirkimo sandorio registravimas apima kelis pagrindinius etapus:

1. Reikalingo dokumentų paketo parengimas ir jų tvirtinimas pas notarą.
2. Sutarties ir paraiškos valstybinei registracijai notarinis patvirtinimas.
3. Valstybinė registracija ir atitinkamų Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro (EGRLE) pakeitimų atlikimas.
4. Valstybinės registracijos dokumentų gavimas.

LLC akcijų pardavimo sutartyje turi būti nurodyta:

• sutarties dalykas (informacija apie UAB ir dalyvio dalį Bendrovėje);
• akcijų pirkimo-pardavimo sandorio vykdymo sąlygos ir tvarka;
• akcijos vertė tam tikru piniginiu ekvivalentu;
• pirkimo-pardavimo sandorio įvykdymo pasekmės pirkėjui ir pardavėjui;
• papildomos sąlygos.

Į dokumentų paketą, reikalingą registruoti LLC akcijų pirkimą ir pardavimą, įeina:

• Bendrovės įstatai nauja redakcija su pakeitimais, atsižvelgiant į dalyvių sudėties pasikeitimą;
• UAB akcijos pardavimo sutartis;
• LLC valstybinės registracijos pažymėjimo kopija;
• registracijos mokesčių inspekcijoje pažymėjimo kopija;
• Bendrovės ir visų LLC dalyvių pranešimas apie akcijos pardavimą (tais atvejais, kai dalyvis nėra vienintelis);
• rašytinis kitų LLC dalyvių atsisakymas ar sutikimas dėl akcijos pirkimo-pardavimo;
• rašytinis sprendimas parduoti turimą UAB dalį;
• įstatinio kapitalo formavimo faktą patvirtinantis dokumentas;
• Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro išrašas, galiojantis ne ilgiau kaip 10 dienų;
• rašytinis vieno iš sutuoktinių sutikimas (jei reikia);
• dokumentas, patvirtinantis teisėtą UAB akcijos įgijimą (notaro patvirtinta pirkimo-pardavimo sutartis, paveldėjimo teisės liudijimas, prašymas ir priėmimo į Bendrovę protokolas);
• atsiskaitant grynaisiais pateikiamas LLC akcijos apmokėjimą patvirtinantis dokumentas (banko mokėjimo nurodymas, banko išrašas ir kt.);
• įstatinio kapitalo padidinimą turtu patvirtinantis dokumentas (balanso išrašas, turto vertinimo aktas ir turto priėmimo bei perdavimo į organizacijos balansą aktas).

LLC akcijų pardavimo ir pirkimo sutarties valstybinė registracija

Norėdami atimti LLC akciją ir įregistruoti pakeitimus mokesčių inspekcijoje, turite pateikti nustatytos formos prašymą. Akcijos pirkimo-pardavimo registracija vykdoma 2 egzemplioriais pasirašytos sutarties pagrindu. Pareiškėjas yra pardavėjas – LLC narys. Jei Pardavėjas yra juridinis asmuo, dalyvauti pareiškėjui leidžia organizacijos vadovo atstovas pagal įgaliotinį. Tuo atveju, kai keli dalyviai vienu metu veikia kaip Pardavėjai, pretendentų turi būti tiek pat, o pirkimo-pardavimo sutartyje gali būti priedai, kurių suma lygi sandorio dalyvių skaičiui. Atlikęs sandorį pas notarą, pastarasis per 3 dienas mokesčių registravimo institucijai turi pateikti prašymo formą. Per 5 darbo dienas dokumentus gali gauti tiek asmeniškai pareiškėjas, tiek oficialus įgaliotas atstovas. Tais atvejais, kai dokumentus notaras siunčia paštu, LLC, kurioje parduota akcija, juridiniu adresu bus išsiųsta pažyma apie atitinkamo įrašo padarymą Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre kartu su išrašu. .

Sveiki! Šiandien kalbėsime apie LLC įstatinio kapitalo ar įstatinio kapitalo dalies pardavimą.

– tai pagrindinis šaltinis, per kurį formuojasi įmonės turtas. Poreikis parduoti dažnai iškyla. Priežastis gali būti persikėlimas į kitą gyvenamąją vietą, verslas nustojo kelti susidomėjimą, įvairios šeimyninės aplinkybės, pasitaiko, kad žmogus tiesiog nori pakeisti veiklos rūšį. Šiame straipsnyje aptarsime visus niuansus!

Bendroji įstatinio kapitalo akcijos ar jos dalies perleidimo tvarka

Visų pirma, patikslinkime, kad jeigu sandoriu siekiama perleisti visą akciją ar jos dalį, tai turi būti patvirtinta notaro, tai yra surašomas visų šalių pasirašytas dokumentas. Be to, notaras tikrina duomenis, ar šis asmuo turi teisę disponuoti akcija ar jos dalimi.

Tačiau yra atvejų, kai notaro dalyvauti nereikia:

• Priverstinis dalyvio pašalinimas;
• Akcija parduodama viešame aukcione;
• Akcija yra kreditorių išieškojimo objektas.

Išsamų atvejų sąrašą galima paaiškinti tiesiogiai remiantis federaliniais teisės aktais.

Taip pat verta paminėti vieną dalyką, susijusį su terminologija: akcijos perleidimas yra bet koks jos dalies perleidimas. Šios manipuliacijos dažnai vadinamos terminu „derlius“.

Kaip vyksta LLC įstatinio kapitalo dalies perleidimas

Pati procedūra nėra labai sudėtinga ir susideda iš trijų etapų:

• Dokumentų rengimo procesas;
• Dokumentų tvirtinimas (kai to reikalauja teisės aktai);
• Informacijos įvedimo į .

Kad ir kaip būtų, procedūra vis tiek turi savų specifinių bruožų, o kad būtų lengviau suprasti, analizuosime kiekvieną etapą.

Į dokumentų paketą turi būti įtraukti visi reikalingi dokumentai:

• Chartija su pakeitimais;
• Patvirtinimo protokolas;
• Sutartis dėl UAB įstatinio kapitalo dalies pardavimo nustatytomis sąlygomis.

Gali prireikti ir kitų dokumentų, kuriuos reikėtų išsiaiškinti pas notarą, patvirtinantį sandorį.

Iš išvardintų dokumentų svarbiausias yra pasirašytas abiejų pusių.

Jame turi būti ši informacija:

• Bendra informacija apie šalis;
• Informacija apie įmonę;
• Kaina sutartinė;
• Turi būti nustatyta atsakomybė už tai, kad viena šalis nevykdo bet kokių sutarties sąlygų.

Sandorio notarinis patvirtinimas taip pat turi savų spąstų:

• Jei pardavėjas yra vedęs, reikalingas raštiškas antrojo sutuoktinio sutikimas sandoriui;
• Jei pardavėjas yra išsituokęs, bet įmonės organizavimo metu buvo vedęs, tuomet ir buvusiam sutuoktiniui reikalingas raštiškas sutikimas. Švelniai tariant keistas reikalavimas, bet jis turi kur būti. Ir jūs turite laikytis įstatymų.

Paskutiniame etape galime pasakyti taip: visus dokumentus, reikalingus registro pakeitimams atlikti, gali siųsti ne tik notaras, bet ir bet kuris LLC narys. Pasekmės gali būti skirtingos, nes šiuo atveju notarai neatsako už veiksmus su dokumentais.

UAB įstatinio kapitalo dalies pardavimo kitam bendrovės nariui tvarka

Pirmas dalykas, kurį turėtų padaryti dalyvis, nusprendęs parduoti savo dalį LLC įstatinio kapitalo , pranešti visiems kitiems įmonės nariams, nes būtent jie turi pirmumo teisę pirkti.

Šis sandorio variantas galimas ir nedalyvaujant notarui, o tai taupo laiką ir pinigus.

Procedūra tokia: per trisdešimt dienų vienas iš įmonės steigėjų sutinka įsigyti Jūsų verslo dalį. Tada sutartis sudaroma bet kokia forma, o notaro patvirtinimo nereikia.

Toks sandoris iš tiesų turi daug privalumų: nereikia lankytis krūvoje instancijų, notaro biure.

Visiems LLC dalyviams atsisakius įsigyti akciją ar jos dalį, įstatinio kapitalo dalį galima perleisti kitų asmenų naudai. Žinoma, norint atsisakyti, būtina raštiška registracija.

LLC įstatinio kapitalo dalies pardavimas trečiajai šaliai

Jei planuojate parduoti akciją ar jos dalį trečiajai šaliai, turite surinkti dokumentų paketą, į kurį įeina:

• TIN sertifikatas (pirkėjo ir pardavėjo kopija);
• Kopijuoti;
• Protokolas ar kitas įmonės įsteigimą patvirtinantis dokumentas;
• Visų steigėjų registras;
• Pardavėjo sutuoktinio sutikimas sandoriui;
• Užpildyta paraiška.

Sandorį atlieka notaras, dalyvaujant įmonės direktoriui, kuris patvirtina dokumentų kopijas.

Pasirašius sutartį, pardavėjas kreipiasi į įmonę su pranešimu, kuriame nurodo patį sandorio faktą.

Ištirta teismų praktika šios kategorijos bylose leidžia daryti išvadą, kad sandorių dalyviai dažnai klastoja dokumentus: klastoja parašus, manipuliuoja datomis ir pan. Siekiant to išvengti, procedūra bus palaipsniui griežtinama.

Vienintelio dalyvio LLC įstatinio kapitalo pardavimas

Vienintelio dalyvio akcijos ar 100% įstatinio kapitalo perleidimas automatiškai reiškia, kad tai pakeičiama kitam asmeniui. Paprastai tai daroma sudarant pirkimo-pardavimo sutartį.

Pažvelkime į šią parinktį atidžiau.

100% LLC įstatinio kapitalo dalies pardavimas turi būti patvirtintas notaro, kitaip sandoris bus paskelbtas negaliojančiu.

Pirkimo-pardavimo sutartis sudaroma tarp vienintelio LLC steigėjo ir potencialaus dalyvio. Sutartyje turi būti nurodyta, kiek kainuoja akcija, ir informacija apie visas sandorio šalis. Iš viso to, kas išdėstyta aukščiau, tampa aišku, kad iš tikrųjų tai yra dalies arba 100% Baudžiamojo kodekso perleidimas trečiajam asmeniui.

Dažnai pasitaiko situacijų, kai akciją įsigyja juridinis asmuo. Tokiais atvejais įstatymas numato kiek kitokią sandorio sudarymo tvarką.

Atliekant tokį sandorį būtinai tikrinama informacija, ar asmuo, kuris pasirašys sutartį, apskritai turi teisę pasirašyti tokius rimtus dokumentus. Generalinio direktoriaus įgaliojimai taip pat turi būti tikrinami, jei jis pasirašo dokumentą.

Taip pat yra reikšmingi apribojimai parduodant neapmokėtą akciją: parduoti (atsisaminti) galima tik sumokėtą dalį (pagal Rusijos Federacijos civilinį kodeksą). Baudžiamojo kodekso faktiškai neapmokėtos dalies pardavimo sandoris yra niekinis.

Kas atsitiks su įstatinio kapitalo dalimi po dalyvio pasitraukimo

LLC įstatinio kapitalo dalies pardavimas po dalyvio pasitraukimo galimas tik tada, kai to aiškiai nedraudžia bendrovės įstatai. Jeigu tokio draudimo nėra, tuomet bet kuris dalyvis gali palikti įmonę, nekreipdamas dėmesio į kitų steigėjų nuomonę.

Nuo 2016 m. sausio mėnesio teisės aktai reikalauja notaro patvirtinti pateiktą prašymą.

Vienintelis steigėjas negali pasitraukti iš bendrovės.

Įstatinio kapitalo dalies pardavimo, dalyviui pasitraukus, nurodymai

• Dalyvis rašo pareiškimą apie savo sprendimą, perduoda jį asmeniui, įgaliotam priimti ir svarstyti tokią medžiagą;
• Surašomas protokolas, kuriame konstatuojamas vieno steigėjo pasitraukimo faktas;
• Pavadinimo dokumentai pateikiami Federalinei mokesčių tarnybai. Jie siunčiami per kurjerį, elektroniniu paštu arba per Valstybinių tarnybų portalą;
• Atitinkamo pažymėjimo gavimas. Paprastai tai trunka apie 5 dienas. Visa pažymoje nurodyta informacija turi būti atidžiai patikrinta, nes ji turi teisinę reikšmę.
• Kitame etape bankai ir sandorio šalys informuojami apie pasikeitimus (bankai informuojami, kai įmonė turi jiems kreditinių įsipareigojimų);
• Mokėjimų atlikimas išeinančiam dalyviui. Tai gali būti padaryta pinigine išraiška arba turtu, jei buvęs dalyvis tam davė sutikimą.

Jei teismas pripažino LLC, buvęs dalyvis atgauna savo dalį. Paprastai tai trunka 6 mėnesius.

Sunkumai išeinant

Kartais aplinkybės reikalauja priverstinai ištraukti dalyvį iš LLC. Taip nutinka nedažnai, tačiau norint susidaryti bendrą idėją, verta juos paminėti ir apsvarstyti.

• Dažniausiai tokią procedūrą lydi ieškinys, kuriame pateikiami įrodymai, patvirtinantys, kad konkretaus asmens veiksmai lėmė tai, kad įmonė patiria nuostolių, arba steigėjas pažeidė įstatymus;
• Jei teismas nusprendžia priverstinį pasitraukimą, buvusiam dalyviui gali būti atsisakyta sumokėti jam priklausančią kapitalo dalį;
• Jei bendrovės narys miršta, jo teisių perėmėjai deklaruoja savo teises, priešingu atveju mirusiojo dalį bendrovė panaudos savo interesais.

Išlipti nėra taip paprasta, kaip atrodo. Tiesą sakant, tam reikia skirti daug dėmesio, taip pat visaverčių konsultacijų su specialistais.

Akcinio kapitalo pirkimo-pardavimo sutartis ir kiti dokumentai parsisiųsti

• Atsisiųskite LLC įstatinio kapitalo dalies pirkimo-pardavimo sutartį
• Atsisiųskite LLC įstatinio kapitalo dalies pardavimo sutarties pavyzdį
• LLC visuotinio dalyvių susirinkimo, parduodant įstatinio kapitalo dalį, protokolo pavyzdys
• Sutuoktinio sutikimo parduoti-įsigyti LLC įstatinio kapitalo akcijas pavyzdys

Gyventojų pajamų mokestis parduodant LLC įstatinio kapitalo akciją

Tokių sandorių apmokestinimo tvarka turi nemažai subtilybių.

Pagal Rusijos Federacijos mokesčių kodeksą, jei fizinis. asmuo parduoda akciją ar akcijos dalį įstatiniame kapitale, jis gauna pajamų. Atitinkamai yra ir apmokėjimo objektas. Šiuo atveju fizinis asmuo užpildo deklaraciją ir pateikia ją savo gyvenamosios vietos Federalinės mokesčių tarnybos skyriui.

Jeigu akciją parduoda fizinis asmuo asmuo, tuomet parduoda ne patį turtą, o teisę į jį, vadinasi, neturės teisės į mokesčių atskaitą. asmeninių pajamų mokestis asmuo sumoka pasibaigus kalendoriniams metams.

Svarbi informacija: fiz. asmenys patys užpildo deklaraciją ir įteikia!

Jeigu juridiniai asmenys parduoda savo akcijas. asmenų, mokestis tiesiogiai priklausys nuo to, kurį iš jų naudos.

Dokumentų deklaracijai pildyti sąrašas

• Pasas (pirminio puslapio ir registracijos lapo kopija);
• Originalus TIN arba nurodykite jo numerį;
• Informacija apie akcijų pardavimą;
• Kontaktinis telefono numeris.

Ir toliau. Rusijos Federacijos finansų ministerija mano, kad net jei esate, vis tiek turite deklaruoti pajamas ir sumokėti gyventojų pajamų mokestį. Tai pateisinama tiesiog - LLC narys - fizinis. veidas. Yra net teismų praktika, patvirtinanti šią nuomonę.

Baigdamas norėčiau pasakyti, kad kiekvienas LLC dalyvis turi teisę sudaryti LLC įstatinio kapitalo dalies pardavimo ir pirkimo sandorį, kurį jis pats įnešė. Įstatinio kapitalo dalies perleidimo sandoris gali būti sudaromas vienu metu su keliais norinčiais ją įsigyti asmenimis.

Jei nusprendėte visą procedūrą atlikti patys, verta atminti, kad teismų praktika dėl nesąžiningo tokių sandorių vykdymo yra gana plati.

Visada atkreipkite dėmesį į šiuos dalykus:

• Ar ne vienintelis steigėjas atstumia kapitalą;
• Parduodama akcija turi būti apmokėta;
• Jeigu akcija parduodama trečiajai šaliai, ar kiti LLC dalyviai neprieštarauja;
• Ar gerbiama pirmumo teisė pirkti.

Laikydamiesi šių paprastų punktų išvengsite bylinėjimosi ir negatyvo.

1 variantas

„Pirkimas – UAB akcijos pardavimas tarp Bendrovės narių“

Bendrovės narys turi teisę parduoti savo dalį ar jos dalį vienam ar keliems Bendrovės nariams. Kitų dalyvių ar pačios Bendrovės sutikimas šiam sandoriui nereikalingas, jeigu nėra įstatuose nustatytų apribojimų. Jeigu reikalingas sutikimas, dalyviai per 30 dienų privalo pateikti raštišką sutikimą įsigyti akciją arba pateikti atsisakymus. Tam kiekvienas iš dalyvių informuoja Bendrovę, atstovaujamą jos generalinio direktoriaus, apie savo sprendimus. Remiantis tuo surašomi atitinkami dokumentai, įskaitant paprastos rašytinės formos LLC akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Šiuo atveju pas notarą turi dalyvauti tik visą akciją parduodantis dalyvis. Dalyvis – akcijos pardavėjas privalo pas notarą patvirtinti formą, pagal kurią vyks įstatinio kapitalo dalies pirkimo-pardavimo registravimas.

Akcija pereina įgijėjui nuo valstybinės registracijos momento. Perkant ir parduodant visą įmonės dalyvio akciją, dalyvis visiškai pakeičiamas, nes pardavimo metu vienas iš jų palieka LLC.

2 variantas

„Pirkimas – UAB akcijos pardavimas tarp Bendrovės nario ir trečiosios šalies“

Tokia akcijos pirkimo-pardavimo įregistravimo galimybė galima tik tada, kai gaunami kitų dalyvių atsisakymai ir neribojama galimybė parduoti įstatinio kapitalo dalį naujiems asmenims.

Naujasis dalyvis, gavęs iš dalyvių reikiamus dokumentus, akcijos pardavėjas ir pirkėjas surašo sandorį patvirtinančius dokumentus. Tam abi šalys susirenka pas notarą ir jo akivaizdoje patvirtina visus reikalingus dokumentus. Be to, šiai tvarkai įgyvendinti reikės raštiško sutuoktinių sutikimo dėl įstatinio kapitalo akcijų pirkimo-pardavimo. Tai galima padaryti lygiagrečiai šio sandorio tvirtinimo metu, pakviečiant į notarų rūmus šalių sutuoktinius arba atsinešti jau paruoštus.

Pirkėjas šiuo atveju įgyja teisę į akciją sertifikavimo metu. Per 3 dienas notaras asmeniškai pateikia dokumentus registravimo institucijai. Įregistravus šiuos pakeitimus juridinių asmenų registre, Pirkėjas tampa LLC nariu, akcijos pardavėjas gauna pinigus iš pardavimo. Jei dalis buvo parduota visa, dalyvis palieka LLC ir nebeturi su ja jokių ryšių.

3 variantas

„Pirkimas – įstatinio kapitalo dalies pardavimas tarp LLC nario ir pačios bendrovės“

Bendrovė gali ir privalo pirkti dalyvio akciją ar jos dalį tik šiais atvejais:

1. Yra draudimas parduoti LLC akcijas tretiesiems asmenims;
2. Jei negautas dalyvių sutikimas parduoti LLC akciją trečiajai šaliai (jei sutikimą numato LLC įstatai) ir jie nepareiškė noro jį įsigyti.

Įstatymas įpareigoja Bendrovę įsigyti dalyvio dalį jam pateikus raštišką prašymą. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje šiuo atveju notaro tvirtinimas nenumatytas. Įstatinio kapitalo akcijos pardavimą Bendrovei būtina įregistruoti per vieną mėnesį nuo sprendimo parduoti akciją ir perleisti Bendrovei priėmimo dienos. Pareiškėjas tokio pardavimo metu bus dalyvaujantis Pardavėjas.

Be to, per metus Bendrovės dalis turi būti proporcingai perskirstyta kitiems LLC dalyviams ar trečiosioms šalims (jei tai nedraudžia galiojantys įstatai). Ši sąlyga galioja jau įregistravus naują Chartijos ar jos priedo redakciją, kai panaikintas draudimas į narius priimti naujus asmenis.

Be to, praktikoje yra priešinga situacija, kai pati Bendrovė neparduoda akcijos visiems dalyviams. Ši procedūra taip pat vyksta netvirtinus pirkimo-pardavimo sutarties pas notarą, terminai išlieka tokie patys kaip įprastai (7 darbo dienos). Pareiškėjas šioje situacijoje yra pati LLC, atstovaujama vadovo.

Dalyvio pasitraukimas iš Bendrovės draudžiamas, jei joje neliko nė vieno dalyvio (Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 26 str. 2 d.).

4 variantas

„Įstatinio kapitalo dalies pirkimas – pardavimas tarp pačios Bendrovės ir trečiojo asmens“

Jei per metus dalyviai neperskirstė LLC dalies tarpusavyje, ji turi būti nedelsiant parduodama trečiajai šaliai. Norėdami tai padaryti, turite susipažinti su Chartija ir sužinoti, ar šis veiksmas yra uždraustas. Jei yra draudimas, pirmiausia turite perregistruoti įstatus ir panaikinti šį apribojimą, o tada pradėti parduoti savo LLC dalį trečiajai šaliai.

Jei Chartija reikalauja visų dalyvių sutikimo tokiems veiksmams atlikti, būtina gauti raštišką sutikimą.

UAB įstatinio kapitalo dalies pardavimas vykdomas sudarant sutartį tarp Bendrovės, atstovaujamos jos generalinio direktoriaus, ir trečiojo asmens, būsimojo LLC nario. Tokia sutartis sudaroma nesudėtinga forma, jos nereikia tvirtinti pas notarą. Vykdytojas yra pareiškėjas.

240 kaina
klausimas

problema išspręsta

Sutraukti

Advokatų atsakymai (4)

gavo
rinkliava 33%

Gera diena!

Atsakydamas į jūsų klausimą, norėčiau pasakyti štai ką.

Juridinis asmuo turi teisę būti bendrovės nariu, nes pagal 1998 m. vasario 8 d. federalinio įstatymo N 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ (toliau – Įstatymas) 7 straipsnį:

1. Bendrovės nariais gali būti piliečiai ir juridiniai asmenys.
Įmonės vienintele dalyve negali būti kitos ūkio įmonės, susidedančios iš vieno asmens.

Dėl akcijos pardavimo trečiajam asmeniui tvarkos pagal Įstatymo nuostatas:

21 straipsnis
1. Bendrovės įstatinio kapitalo dalies perleidimas tretiesiems asmenims vykdomas, taip pat ir sandorio pagrindu.

2. Bendrovės įstatinio kapitalo akciją ar jos dalį parduoti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims leidžiama laikantis šio federalinio įstatymo numatytų reikalavimų, nebent to nedraudžia bendrovės įstatai.

4. Bendrovės nariai turi pirmumo teisę pirkti bendrovės nario akciją už pasiūlymo kainą trečiajai šaliai arba už kainą, kuri skiriasi nuo pasiūlymo kaina trečiajai šaliai ir iš anksto nustatyta bendrovės įstatuose. bendrovei už kainą (toliau – įstatuose nustatyta kaina), proporcingą jos akcijų dydžiui, jeigu bendrovės, kuri naudojasi pirmumo teise įsigyti akciją ar jos dalį, įstatuose nenustatyta kitaip. .

Bendrovės įstatuose gali būti numatyta bendrovės pirmumo teisė įsigyti bendrovės nariui priklausančią akciją už pasiūlymo kainą trečiajam asmeniui arba už įstatuose iš anksto nustatytą kainą, jei kiti bendrovės nariai to nepadarė. pasinaudojo pirmumo teise įsigyti bendrovės nario pajų.

5. Bendrovės narys, ketinantis parduoti savo dalį
trečiajam asmeniui, privalo raštu pranešti kitiems bendrovės dalyviams ir pačiai bendrovei, savo lėšomis per bendrovę išsiųsdamas šiems asmenims skirtą pasiūlymą, kuriame nurodyta kaina ir kitos pardavimo sąlygos.

Pasiūlymas parduoti bendrovės įstatinio kapitalo akciją ar jos dalį laikomas gautu visų bendrovės dalyvių tuo momentu, kai jį gauna bendrovė.

Bendrovės dalyviai turi teisę per trisdešimt dienų nuo pasiūlymo gavimo bendrovėje dienos pasinaudoti pirmumo teise įsigyti bendrovės įstatinio kapitalo akciją. Įstatuose gali būti numatytas ilgesnis naudojimosi pirmumo teise įsigyti bendrovės įstatinio kapitalo akciją ar jos dalį laikotarpis.

Jeigu bendrovės įstatai numato pirmumo teisę bendrovei įsigyti akciją ar jos dalį, jame turi būti nustatytos naudojimosi pirmumo teise įsigyti akciją ar jos dalį sąlygos iki įmonės ir įmonės dalyviai.

6. Pirmumo teisė iš dalyvio išpirkti bendrovės įstatinio kapitalo akciją ir, jei bendrovės įstatuose numatyta, pirmumo teisė bendrovei įsigyti iš bendrovės akciją baigiasi diena:

rašytinio prašymo atsisakyti pasinaudoti šia pirmumo teise pateikimas šioje dalyje nustatyta tvarka;

pasibaigus šios pirmenybės teisės naudojimosi terminui.

11. Sandoris, kuriuo siekiama perleisti bendrovės įstatinio kapitalo dalį, turi būti patvirtintas notaro. Notarinės formos nesilaikymas reiškia šio sandorio negaliojimą.

12. Bendrovės įstatinio kapitalo dalis pereina jos įgijėjui nuo sandorio, kuriuo siekiama perleisti bendrovės įstatinio kapitalo akciją ar jos dalį, notarinio patvirtinimo momento.

14. Notariškai patvirtinus sandorį, kuriuo siekiama perleisti bendrovės įstatinio kapitalo akciją ar jos dalį, jį notariškai patvirtinęs notaras ne vėliau kaip per tris dienas nuo tokio patvirtinimo dienos atlieka notarinį patikrinimą. perdavimo juridinių asmenų valstybinę registraciją vykdančiai institucijai aktas, akciją perleidžiančios bendrovės dalyvio pasirašytas prašymas atlikti atitinkamus pakeitimus vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre.

Iš aukščiau išdėstytų įstatymo nuostatų išplaukia, kad:

1) Galite parduoti savo dalį įmonėje trečiajai šaliai, jei to nedraudžia LLC įstatai.

2) Kiti bendrovės nariai, taip pat pati bendrovė, turi pirmumo teisę įsigyti bendrovės akciją, jei tai numato LLC įstatai. Tai yra, norint parduoti akciją trečiajam asmeniui, iš pradžių reikia pasiūlyti kitiems bendrovės nariams šią akciją įsigyti.

gavo
rinkliava 33%

Kiti bendrovės nariai (Jūsų atveju antrasis steigėjas) turi pirmumo teisę įsigyti akciją.

Bendrovės įstatuose gali būti numatyta gauti steigėjų sutikimą parduoti (perleisti) akciją.

Dalyviai šią akciją gali išpirkti patys proporcingai savo turimų įstatinio kapitalo akcijų dydžiui.

Įstatuose gali būti numatyta, kad pirmumo teisę įsigyti akciją turi ir pati bendrovė. Ji gali pasinaudoti šia teise, jei visi kiti dalyviai atsisakė įsigyti akcijų. Bendrovei perleistą akciją ji turi parduoti per metus (kitu atveju įmonė turės akcijos dydžiu sumažinti įstatinį kapitalą).

Pardavėjas apie sprendimą parduoti savo dalį privalo raštu pranešti tiek pačiai įmonei, kuriai atstovauja direktorius, tiek kitiems dalyviams. Geriau – paštu su priedo aprašymu. Laiške nurodykite kainą, sąlygas ir pan. pardavimo sąlygos.

Įstatyme nustatytas atsakymo terminas yra 30 dienų nuo pasiūlymo gavimo įmonėje dienos (įstatuose gali būti nustatytas ir kitas terminas).

Per šį laikotarpį likę steigėjai, norintys įsigyti parduodamą akciją, turi duoti raštišką sutikimą pirkti. Jie turi teisę išsiųsti atsisakymą pirkti arba iš viso nereaguoti į pasiūlymą. Šiuo atveju pardavėjas turi teisę parduoti akciją bet kokiems tretiesiems asmenims, tačiau reikalaujama aukščiau nurodytomis sąlygomis.

Likusiųjų sutikimas parduoti akciją (jei būtinybė jį gauti numato įstatai) laikomas gautu: jei per 30 dienų nuo susisiekimo su dalyviais momento (arba per kitą įstatuose nustatytą laikotarpį). įmonė), gaunamas raštiškas visų dalyvių sutikimas; arba, jei per nustatytą terminą nė vienas iš dalyvių negauna raštiško atsisakymo.

Jūs turite teisę parduoti juridinio asmens dalį, tačiau privalote laikytis LLC įstatymo ir LLC įstatų nustatytos tvarkos, kuri, priklausomai nuo situacijos, gali apimti šiuos veiksmus:

1. Pasiruošimas sandoriui

Jei įstatuose numatyta, kad akciją galima parduoti 3 asmenims tik sutikus dalyviams ir (ar) LLC, turite parengti pranešimą įmonei apie akcijos perleidimą trečiajai šaliai.

Jei įstatuose sutikimo nereikia, turite pateikti pasiūlymą kitam dalyviui nupirkti savo dalį. Įstatuose gali būti numatyta pirmumo teisė pačiai įmonei įsigyti jūsų akciją.

Atitinkamai, jeigu reikalingas sutikimas atidalijimui, būtina gauti kito dalyvio (bendrovės) atsisakymą (priėmimą) įsigyti dalį.

2. Sutarties rengimas ir sandorio tvirtinimas notariškai

3. Jūsų pasirašyto prašymo dėl Vieningo valstybės juridinių asmenų registro pakeitimų pateikimas Federalinei mokesčių tarnybai ir prašymo kopijos išsiuntimas įmonei (padaro vienas iš sandorio dalyvių arba notaras)

Atlikus pakeitimus Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre, naujasis akcijos savininkas tampa tikruoju LLC nariu.

Todėl svarbu žinoti savo LLC įstatų nuostatas, kad sandoris būtų sudarytas laikantis įstatymų. Taip išvengsite rizikos ateityje.

Akceptavimo (sutikimo pirkti) gavimo terminą dalyvis įmonei pateikia per 30 dienų nuo pasiūlymo (pasiūlymo) gavimo dienos, nebent įstatuose būtų nustatytas ilgesnis laikotarpis.

gavo
rinkliava 33%

"juridinis asmuo turi teisę pirkti dalį kito juridinio asmens įstatinio kapitalo?"

Atsakymas: Taip

„naujasis savininkas turi teisę dalyvauti įmonės valdyme“ – nuo sandorio notarinio patvirtinimo momento

Reikalingi dokumentai:

1. Pagalba pagal pavyzdį (žr. priede);

2. LLC dalyvių sąrašas pagal modelį (žr. priede);

3. Bendrovės nario apeliacinio skundo (pasiūlymo) su įmonės žyma gavimo datos kopija arba bendrovės išduoto bendrovės nario (pardavėjo) pasiūlymo kopija, adresuota kitiems asmenims. dalyviai ir pati įmonė, nurodant kainą ir kitas pardavimo sąlygas, arba notaro patvirtintas prašymo perdavimo pažymėjimas (išsiųstas prieš 30 dienų iki sandorio (jei įstatuose nenumatytas ilgesnis laikotarpis)), arba notaro patvirtintas pirmumo teisės pirkti atsisakymas.

4. Jeigu įstatuose numatytas įmonės ar jos dalyvių sutikimas sandoriui – atitinkamas protokolas.

5. Kopijos, patvirtintos antspaudu, pasirašytos organizacijos vadovo:

1) naujausios redakcijos įstatai;

2) įrodymai:

Registruojantis mokesčių inspekcijoje;

Dėl valstybinės juridinių asmenų registracijos.

3) UAB vadovo paskyrimo protokolas;

4) steigimo sutartis arba susitarimas dėl bendrovės dalyvių teisių įgyvendinimo tarp bendrovės steigėjų (dalyvių):

Įmonėms, įsteigtoms kelių dalyvių po 2009 m. liepos 1 d., privaloma; sutarties kopija pateikiama su pastaba, kad originalas yra ____ LLC.

6. Dokumentai, patvirtinantys akciją (akcijos dalį) perleidžiančio asmens įgaliojimus disponuoti akcijomis (akcijos dalimi) - juridinio asmens steigimo protokolas, pirkimo-pardavimo sutartis, akcijos perleidimas, paveldėjimo teisės liudijimą, kitą nesudėtinga rašytine forma sudaryto sandorio turinį išreiškiantį dokumentą, patvirtinantį teisę disponuoti akcijomis, gavus akciją paveldėjimo tvarka ar kitais atvejais, kai reikalauti ar anksčiau nereikėjo notaro patvirtinimo.

LLC akcijų pirkimas ir pardavimas įstatiniame kapitale yra vienas sudėtingiausių sandorių šiuolaikinėje civilinėje apyvartoje. Tokių sandorių sudarymo tvarką reglamentuoja ir įstatymai, ir bendrovės įstatų nuostatos. Šiuo metu galiojančios teisės normos leidžia steigėjams į įstatus įtraukti apribojimus parduoti akcijas tretiesiems asmenims, be to, gali būti numatytos specialios sąlygos pranešti apie sandorį.

LLC akcijų perleidimas

Akcijos perleidimo trečiajam asmeniui procesas galimas tik gavus visų LLC dalyvių, turinčių pirmumo teises išpirkti bendrovės akciją, sutikimą. Todėl apie akcijos pardavimą steigėjas visų pirma turi pranešti savo partneriams ir gauti iš kiekvieno atitinkamą leidimą. Įstatymas leidžia šias procedūras atlikti bet kokia forma (raštu ar žodžiu), tačiau, siekiant išvengti galimos rizikos nuginčyti sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, geriau visiems dalyviams ir pačiai akcinei bendrovei išsiųsti pranešimus raštu. . Pagal bendrą taisyklę, LLC steigėjai turi pateikti atsakymą per mėnesį nuo raštiško pranešimo gavimo. Jei tai neišsiunčiama, tai reiškia, kad jie mano, kad sutikimas sandoriui buvo gautas. Organizacijos įstatuose gali būti nurodyti kiti šių veiksmų įgyvendinimo terminai.

Atsisakymo atveju LLC akcijos pardavimas turi būti atliktas bet kuriam dalyviui, pareiškusiam norą ją įsigyti, arba pačiai įmonei. Pastarasis variantas reiškia akcijos paskirstymą visuotiniame akcininkų susirinkime tarp kitų steigėjų per įstatymo nustatytą terminą. Šiuo atveju atsižvelgtina į tai, kad steigėjas gali parduoti tik tą akcijos dalį, už kurią buvo sumokėta, su nepilnu įnašu, parduodama tik sumokėta dalis.

LLC įstatinio kapitalo dalies pardavimas

Reikėtų nepamiršti, kad pirkimo-pardavimo sandorių sutartys turi būti patvirtintos notaro. Atminkite, kad galioja tos pačios taisyklės. Žinoma, naudojant šią procedūrą, tokių operacijų vykdymas yra daug sudėtingesnis, tačiau tai suteikia gana efektyvią apsaugą nuo verslo užgrobimo.

LLC įstatinio kapitalo dalies pardavimas: sandorio patvirtinimas notariškai

Akcijos pirkimo-pardavimo sutarties patvirtinimui pas notarą šalys turi pateikti pasus, valstybinio vieningo juridinių asmenų registro išrašą, įmonės registracijos numerį ir TIN, sutuoktinių sutikimą (jeigu jie yra asmeniškai). yra neįmanoma). Be išvardintų, jums reikės dokumentų, patvirtinančių dalies ar dalies apmokėjimo faktą, sutarties, dokumentų, rodančių, kad buvo atlikta informavimo steigėjams procedūra. Ir galiausiai jums reikės kvito ir užpildytos paraiškos forma P14001 apie

Visus pateiktus dokumentus patikrina notaras, o jei popieriuose nėra klaidų, jis patvirtina sutartį. Šalims išduodami du egzemplioriai su patvirtinimo įrašu. Per tris dienas po sandorio sudarymo notaras pateikia mokesčių inspekcijai dokumentus dėl pakeitimų Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre. Praėjus penkioms dienoms po sutarties pasirašymo, įmonės atstovas gali gauti Federalinės mokesčių tarnybos inspekcijos pažymą.

Verta pasakyti, kad jei LLC įstatinio kapitalo akcijos pardavimas buvo atliktas tarp steigėjų, reikės visų išvardytų dokumentų, o prašymas P14001 taip pat turi būti patvirtintas notaro.