Aziende pubbliche e non pubbliche per azioni (NAO e PJSC) - classificazione, confronto e transizione. Azienda azionari congiunta: concetto, specie, stato legale
Azienda azionaria congiunta (AO)
Organizzazione azionari congiunta azienda azionaria congiunta (AO)
APPANZE APPRESA E CLOSED AZIENDE.
Chiuso azienda azionaria congiunta (AO)
Closed Joint-Stock Company (AO) (CJSC)
Storia nella Federazione Russa - In realtà anni del potere sovietico - società attivate in moderno Federazione Russa
Creazione di una società azionaria congiunta (AO)
Fondatori e costituenti.
Tipi di contributi dei partecipanti della società.
Creazione di una società azionaria congiunta
Istituzione della compagnia congiunta (AO).
Tipi di istituzione.
La base della società degli azionisti.
L'emergere di una società azionaria congiunta (AO).
Tavola (PR).
Controlla il suggerimento (poliziotto)
Assemblea generale (OS)
Responsabilità dell'azionista:
3 società non azionaria.
Protezione degli azionisti.
Protezione dei dipendenti.
Protezione dei prestiti.
Protezione del pubblico.
L'esistenza di due tipi di a-chiusa e aperta è l'incarnazione logica delle idee della pratica legale della scienza e delle forze dell'ordine
La compagnia azionaria congiunta chiusa (AO) elimina completamente la possibilità di assorbimento ostile
Le azioni del CJSC non possono essere vendute a terzi senza il consenso di altri azionisti.
Nel caso della conversione di JSC in CJSC e, al contrario, è necessario rispettare le procedure previste per la riorganizzazione.
I documenti costituenti della società azionari congiunti sono il costituente trattato E lo statuto.
Al momento della registrazione dello Stato della società azionaria congiunta (AO), è necessario pagare almeno il 50% del capitale autorizzato
Transneft, trasporto, Mosca
Creazione di una società azionaria congiunta (AO).
Fondatori e costituente.
Per la creazione di una società azionaria congiunta, è necessario disporre di fondatori o fondatori (secondo l'esperienza della Repubblica federale di Germania, i loro cinque, la Federazione Russa - One, Ucraina - Due, Bielorussia - Troy), che sono obbligati Per effettuare contributi (quote a pagamento) nel modo, l'importo e i metodi previsti nei documenti costituenti. I fondatori stanno sviluppando un contratto fondante e la Carta della Società, che è certificata da un notaio.
Tipi di contributi dei partecipanti della società.
La Carta dovrebbe specificare, in quale forma il contributo dei partecipanti alla società congiunta (AO) (termini monetari o naturali) è effettuato:
Con un contributo monetario, l'azionista produce questa operazione sotto forma di pagamento;
Con un contributo naturale, gli azionisti contribuiscono invece alla società di azioni congiunta (AO) i soldi Fondi o oggetti di lavoro o diritti di utilizzo del terreno, risorse naturali, fondi principali, nonché copyright, invenzioni, scoperte, brevetti.
Creazione di una società azionaria congiunta
I fondatori aprono un abbonamento a Azioni, se questa è una società azionaria congiunta aperta (AO) e pubblicare un avviso del prossimo abbonamento alle azioni. Dopo un certo periodo di tempo, l'abbonamento si ferma. Se a questo punto non è riuscito a coprire più azioni, l'istituzione di una società azionaria congiunta (JSC) è riconosciuta come non valida. Se tutte le azioni sono distribuite tra "i fondatori, l'abbonamento è considerata la nomina del Consiglio di controllo (Commissione Audit), la scheda e i controller. La più alta autorità della società è l'assemblea generale degli azionisti, la cui eccezionale competenza comprende: elezione dei membri del consiglio di amministrazione e dei membri del Consiglio di controllo. Per il primo anno finanziario ed economico, i fondatori possono assegnare il primo consiglio di controllo e il controller per riassumere, e il Consiglio di controllo nomina il primo consiglio della società.
I fondatori notificano al pubblico il progresso dell'istituzione dell'azienda. Una pubblicazione aperta è verificata dal Consiglio di controllo e un controller indipendente, di regola, non un membro di questa società congiunta.
Registrare.
La società acquisisce terreni legali dalla data di registrazione. Per la registrazione, vengono inviate applicazioni di registrazione e copie notarizzate di documenti costituenti. Il registro della registrazione dello Stato include informazioni sulla forma di società, soggetti, obiettivi e tempi delle sue attività, la composizione dei fondatori, il nome aziendale, la posizione, i rami e la quantità di capitale autorizzato.
Dopo la registrazione, la Società ha la capacità di aprire conti nella banca. Prima di entrare nel registro statale, i fondatori creano temporaneamente una società di diritto civile. Le operazioni impegnate per conto della Società dinanzi alla registrazione sono riconosciute dai prigionieri se sono approvati dall'Assemblea Generale degli Azionisti. La responsabilità per la transazione è trasportata da persone che sono entrati in.
Dopo aver applicato la registrazione e la verifica, la registrazione e i dati vengono pubblicati in stampa aperta. La registrazione dello Stato è per una società di azioni congiunta (AO) da una causa.
Istituzione di una società di azioni congiunta.
Fondatore e contratto della società.
Per la creazione di una società azionaria congiunta (AO), sono necessari almeno cinque fondatori, che dovrebbero assumere tutte le quote per i contributi (società chiusa tedesca). Stanno sviluppando il contratto e il noleggio della società. Questo documento deve essere certificato da un notaio.
Tipi di istituzione.
La Carta dovrebbe registrare il tipo di istituzione consolidata - sarà monetario o proprietà. - Con un'istituzione monetaria, i contributi degli azionisti sono effettuati dai pagamenti.
Sotto lo stabilimento della proprietà, il contributo dell'Azionista alla società congiunta (AO) invece i soldi Può essere :, macchine, brevetti (pagamento dell'abbigliamento) o altra proprietà (portando cose).
La base della società degli azionisti.
La società è considerata fondata dopo aver preso azioni dai fondatori.
Appuntamento del Consiglio di controllo, regno e controllori.
È effettuato per riassumere l'anno. I fondatori nominano il primo consiglio di controllo e il controller per riassumere il primo anno economico. Il checkpoint nomina la prima scheda.
Messaggio e verifica dell'istituzione.
I fondatori riferiscono per iscritto sul progresso dell'istituzione. Ciò dovrebbe essere monitorato dal Consiglio, il Consiglio di controllo e, di norma, anche da controller esterni.
L'emergere di una società azionaria congiunta (AO).
Prima di entrare nel registro commerciale Repubblica di Germania I fondatori creano una società di diritto civile. Tutti quelli che producono offerte per conto della Società, rispondono personalmente e come debitore collettivo. Tutti i fondatori, come tutti i membri del consiglio di amministrazione e del Consiglio di controllo, devono essere applicati. Devono dimostrare che tutte le esigenze e i contributi necessari hanno seguito il capitale fisso. L'applicazione dovrebbe indicare quali potenze esecutivi sono membri del tabellone. Devono essere applicati tutti i documenti sullo stabilimento. Dopo aver controllato la domanda, la Corte segue la registrazione e la pubblicazione. Come Jurlso con proprietà commerciali, una società congiunta (JSC) sorge solo dopo la registrazione. La registrazione, quindi, ha un effetto appena in posa.
Struttura della compagnia azionari congiunta.
La società azionaria (AO) è composta da tre elementi: il consiglio di amministrazione, il Consiglio di controllo con le funzioni dell'osservatore, la riunione generale degli azionisti.
Tavola (PR).
Posizione legale.
Il corpo esecutivo della società congiunta (AO), eseguendo la gestione delle attività correnti, è il tabellone lavoro Manager del consiglio di amministrazione il presidente Board (presidente).
Se il Consiglio è costituito da diverse persone, quindi per legge ha l'autorità della gestione collettiva dell'impresa e dell'autorità executive generale. Nella Carta della Società, l'Autorità può essere registrata per la propria leadership e il suo unico potere rappresentativo. L'unica leadership è limitata al parere della maggior parte dei membri del consiglio di amministrazione della società congiunta. Lo statuto della società può essere dato l'autorità a uno dei membri del consiglio di amministrazione con il diritto di trasferire l'autorità a una persona fidata.
Compagnia azionaria del Joint-Stock (AO) del celller del celller con il trasferimento dell'autorità a Mr. Horn Horn.
I poteri dell'unica rappresentazione e dei poteri di un fiduciario sono fatti al registro dello stato (trading).
Appuntamento e esenzione dall'ufficio.
Il Consiglio è eletto dall'Assemblea Generale, è nominato dal Consiglio di controllo o è nominato dalla Corte per un periodo di non più di 5 anni, come registrato nella Carta della Società, sono consentite le ragioni del Consiglio. I membri del Consiglio di controllo non possono essere simultaneamente membri del Board of Joint Stock. Il Consiglio di controllo ha il diritto di respingere i membri designati del consiglio di amministrazione in presenza di motivi gravi, come violazioni dei dazi ufficiali.
La composizione del tabellone.
Il consiglio può consistere in diversi membri o uno presidente (Direttore), che è determinato dal valore del capitale autorizzato. Nelle aziende di azioni congiunte FRG. Con il capitale autorizzato di oltre 3 milioni di marchi, il Consiglio dovrebbe consistere in almeno due persone. Per la produzione con il numero di dipendenti di oltre duemila persone e nel settore minerario della Repubblica Federale di Germania, il direttore, nominato dal Consiglio di controllo per la condotta del lavoro, dei casi legali, sociali e personali, è inoltre introdotto.
Gestione efficace della società azionaria congiunta nella responsabilità economica personale di ciascuno dei suoi membri.
Informazione regolare dei membri della società. Non meno spesso rispetto a una volta un trimestre una relazione sui progressi delle attività finanziarie ed economiche e della situazione economica della Società e viene trasferita al Consiglio di controllo.
Elaborare un rapporto per l'anno di bilancio scaduto e il rapporto per l'ispettore-controller.
Sviluppo delle proposte per l'uso razionale del profitto di bilancio della società congiunta (AO), seguita dalla loro protezione presso l'Assemblea Generale.
Prestazioni accurate e coscienziose delle funzioni per la gestione della società aziendale e finanza. Mantenendo la competitività a un livello sufficiente. Con un crescente debito, e in caso di insolvenza, la scheda si apre fallimento O trasmette il caso alla Corte per effettuare una soluzione di compromesso.
Pubblicità.
La composizione del consiglio di amministrazione della società congiunta e tutte le variazioni della composizione sono inserite nel registro dello stato e vengono pubblicate in stampa aperta. Ogni documento o dichiarazione del Consiglio è firmato dai suoi membri. I nomi dei membri del consiglio di amministrazione sono pubblicati in quotidiani aziendali e lettere circolari. La corrispondenza aziendale è firmata dal presidente e dai membri del consiglio di amministrazione, indicando i post.
Pagamento Lavoro duro e faticoso.
Il Consiglio riceve uno stipendio fisso specificamente concordato dalla Carta della società. Inoltre, il Consiglio partecipa alla distribuzione dei profitti alla fine dell'anno, che stimola certamente il suo interesse economico. L'ammontare dell'aumento dell'utile annuo diminuisce per danni, i contributi sono effettuati ai fondi di accumulo della società, e il residuo dei profitti, in conformità con le disposizioni della Carta, è utilizzato per stimolare il Consiglio.
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Controlla il suggerimento (poliziotto)
Appuntamento e composizione:
Il Consiglio di controllo (Commissione di audit) della società congiunta (AO) è nominato in Germania per quattro anni (nella Federazione russa per due anni) ed è formata alle seguenti regole:
Nelle società con il numero di dipendenti di non più di 2000 persone. Il Consiglio di controllo è scelto da due terzi dei rappresentanti degli azionisti e un terzo del numero minimo di membri del Consiglio di controllo in questo caso è cento. La Carta può anche regolare più rappresentanti degli azionisti nel Consiglio di controllo - a seconda della quantità di capitale sociale:
fino a 3'000'000 gradi di 9 persone,
oltre 3'000'000 marchi 15 persone,
oltre 20'000'000 gradi 20 persone,
Nelle società con il numero di dipendenti di oltre 2.000 persone. Il checkpoint è scelto sui principi di parità dei rappresentanti degli azionisti e dei dipendenti per tali regole:
Con il numero di dipendenti da 2.000 a 10.000 persone. - 12 membri, di questi, quattro rappresentanti dei dipendenti e due dai sindacati;
Con il numero di dipendenti di oltre 10.000 persone. - 16 membri, di questi, sei rappresentanti dei dipendenti e due rappresentanti di sindacati;
A più di 20.000 dipendenti -20, da loro sette rappresentanti dei dipendenti e tre sindacati.
In effetti, le leggi del mercato sviluppato stimolano i modi onesti per accumulare capitale. Questo crea un'atmosfera di fiducia e fiducia nel rapporto dei partner tra loro e con lo stato.
Pagamento dei dividendi (capitale reciproco). L'Assemblea Generale decide sull'importo dell'importo da pagare agli azionisti dal profitto di bilancio.
Aumentare il saldo dei profitti. Il saldo dei profitti è posticipato a un nuovo account.
Uso del risparmio. Gli accumuli di capitale della società azionari congiunti servono come azionista di sicurezza, poiché gli azionisti non sopportano la responsabilità personale. Questi accumuli sono la base finanziaria della società azionaria congiunta (AO), e non è consigliabile contattarli per coprire i danni. Nel caso della bancarotta sui risparmi di capitale, è presa una decisione appropriata. Se l'accumulo supera lo standard stabilito dalla legge e consentito dalla Carta, la parte in eccesso dei risparmi può essere utilizzata per coprire perdite se altri tipi di risparmi non sono stati utilizzati per pagare i dividendi.
La quantità di risparmio di risparmio può essere trasformata in immobilizzazioni fisse. Altri tipi di accumuli (profitti) possono essere configurati per target o senza di essa. Gli accumuli servono a garantire ed espandere la produzione, per stabilizzare il capitale fisso coprendo le perdite, aumentando il capitale e le politiche di dividendo. I risparmi di destinazione possono essere creati per gli investimenti promettenti, per la società di viaggi turistici e altri. La trasformazione dei risparmi in capitale sociale è chiamata crescita del capitale dalle strutture della società. Capitali e accumuli legittimi di società di azioni Joint FRG possono essere convertiti nel capitale autorizzato quanto insieme superano il 10% o una parte superiore del precedente capitale autorizzato. Altri tipi di accumuli possono essere completamente convertiti in capitale autorizzato. I risparmi di destinazione sono autorizzati a utilizzare solo nel loro scopo diretto.
L'assemblea generale della società congiunta decide di aumentare i fondi della società nel rapporto tra due a uno. Condividi il capitale aumenta da 4 a 6 milioni di strofinati. ridistribuendo gli accumuli di 2 milioni di rubli.
Pubblicità. Relazione annuale e altri documenti finali vengono immediatamente trasmessi a tutti gli azionisti per inclusione. statistico Dati al registro di trading e alla pubblicazione della comunicazione nella stampa federale. Il volume e il tipo di pubblicazione dipendono dalla grandezza del capitale autorizzato della società.
3 società non azionaria.
Le società di azioni congiunte sono emerse a metà del XIX secolo, durante il periodo di industrializzazione universale dell'economia per soddisfare l'enorme necessità di grandi navi, ferrovie e imprese industriali. Molte grandi imprese moderne utilizzano i servizi di società di società congiunte per finanziare i propri progetti tecnici. In Germania nel 1992 c'erano circa 2.500 società di azioni congiunte. Il numero di trasformazioni in questa forma pubblica aumenta ed è dovuta alla necessità di concentrare il capitale ai fini del progresso tecnico. Il basso valore nominale delle azioni contribuisce all'emergere di un gran numero di azionisti, anche se sono limitati ai propri mezzi.
La proprietà Swedish Joint-Stock è contemporaneamente distribuita e concentrata. Ogni quarto svedese è il proprietario dell'azione. Il possesso di pacchetti di controllo chiave in grandi imprese è concentrato nelle mani di un piccolo, numero di famiglie e importanti istituzioni. La concentrazione di influenza è rafforzata dal fatto che in molti casi il diritto del voto è ineguale. Ciò significa che alcune azioni hanno molto peso nell'assemblea generale. In Svezia, grandi azionisti sono varie istituzioni la cui azione è stata recentemente aumentata in modo significativo. La proprietà congiunta è focalizzata su grandi imprese che possiedono i pacchetti di azioni di altre imprese, che a loro volta, come segue, ecc. C'è un noto esempio del capitale sociale principale nel tipo di "Matryoshka" - la proprietà della famiglia Wallenberg.
È noto che un gran numero di azionisti nello Stato contribuisce all'emergere di una vasta gamma di proprietari dei mezzi di produzione. Per questo, viene praticata l'emissione di azioni collettive. Dopo aver emesso azioni, la Società riceve nella propria gestione del capitale. D'altra parte, gli azionisti possono vendere il proprio capitale sociale in qualsiasi momento, significativi quantità di produzione e concentrazione del capitale in grandi società congiunte contribuiscono alla creazione di numerosi e ampiamente ramificati legami e intrecciati con altre imprese e partner economici. Gli interessi economici dei partner economici sono protetti da atti giuridici, che concordavano con possibili garanzie dal danno economico in caso di bancarotta della società congiunta (AO).
Protezione degli azionisti.
I proprietari di un piccolo numero di azioni non hanno l'impatto sul consiglio di amministrazione della società di azioni congiunta. Grande influenza fornisce importanti azionisti, azionisti e banche che amano i voti del deposito. Lo scopo e le proprie attività del Consiglio di controllo e il diritto incondizionato di un azionista per un certificato costringono il consiglio di amministrazione per affrontare il più efficacemente, le vocali, con report e messaggi regolari.
Protezione dei dipendenti.
I dipendenti hanno i loro rappresentanti prescelti nel consiglio di controllo e il consiglio di amministrazione della società azionaria congiunta (AO). Per la società con il numero di dipendenti di oltre 2000 persone. Uno degli Amministratori della Società dovrebbe essere scelto dal numero di dipendenti.
Protezione prestito.
I mutuatari dovuti alle regole sull'anonimato del capitale sono solitamente sconosciuti come società congiunta e non sono responsabili per gli obblighi della società congiunta. Mutuatari Le disposizioni della legge e la Carta sulla delimitazione dei diritti e degli obblighi, la pubblicazione della relazione annuale nella stampa aperta, l'accumulo obbligatorio e l'uso mirato del capitale sociale.
Protezione del pubblico.
I manager sono i leader degli obblighi delle società di azioni congiunti a una parte sostanziale del capitale economico nazionale. La combinazione di imprese di società di azioni congiunta mediante fusione di capitale rafforza questa tendenza, conduce alla concentrazione di potere nelle mani di un piccolo numero di persone. L'influenza di queste strutture di prese capitali sull'economia e la politica statale sta crescendo. Pertanto, nell'interesse della pubblicità pubblica, rigorosa e completa è necessaria nei media.
Quando si considerano e analizzano problemi e proposte per la loro soluzione, senza la quale l'esistenza della nostra società è problematica e fruttuosa, l'unica conclusione possibile è suggerita che per il normale funzionamento. mercato Dell'Ucraina e del successo introduzione di passi concreti nella direzione delle relazioni tra i suoi sudditi:
Accettazione immediata e rigorosa implementazione di atti di regolamentazione che regolano attività economiche uomini d'affari e imprese del settore pubblico all'interno del National mercato;
Creando condizioni uguali per il successo lavoro imprese di tutte le forme di proprietà e la condotta della politica antitrust competente, che impedirà l'emergere del monopolismo nelle nostre giovani, non ancora rafforzate di economie;
La fornitura di Assistenza Stato nella creazione e il sostegno di tale nuovo inerente alle forme di proprietà del mercato, come privato, basato su attività individuali e attività lavorative del proprietario, proprietà privata con il diritto di assumere il lavoro, azionista (società di azioni di azioni di Tipi chiusi e aperti), proprietà di organizzazioni pubbliche, proprietà con capitale straniero in una fase iniziale del suo sviluppo
Le società congiunte sono i mezzi più accettabili per attuare progetti di grandi dimensioni che richiedono un'attrazione significativa di risorse monetarie e umane. La scala di questa forma organizzativa e legale ha portato al fatto che gli errori tipici e gli errori associati a questo modo di fare affari possono portare a conseguenze irreparabili, toccato su importanti azionisti, i migliori manager e persino semplici lavoratori assunti.
Insieme ad altre forme di attività imprenditoriali, la società congiunta (AO) è stata dimenticata dall'epoca dell'economia socialista. I cambiamenti indigeni nella vita politica ed economica del nostro paese hanno portato alle società di riavvolgitori e azioni. Tuttavia, affrettata nell'adozione degli atti legislativi che regolano questa forma organizzativa e legale, che ne consegue il loro uso improprio e la mancanza di cultura legale del business ha portato all'emergere di un enorme numero di miti e delusioni relativi alle società azionari.
L'esistenza di due tipi di a-chiusa e aperta è la forma di realizzazione logica delle idee della pratica legale della scienza e delle forze dell'ordine.
Niente di simile. Separazione delle aziende azionari congiunta su due tipi rappresenta un fastidioso goffraggio legislativo, che nel tempo è stato radicato negli atti regolatorie e nella coscienza legale uomini d'affari. Il fatto è che nella fase della formazione iniziale del quadro normativo condotto nella Federazione russa delle riforme, lo sviluppo della legge RSFSR del 25 dicembre 1990. "Sulle imprese e attività commerciali" e disposizioni sulle società congiunte approvate Dalla risoluzione del Consiglio dei ministri del RSFSR del 25 dicembre 1990. Impegnati principalmente agli economisti domestici. La mancanza di conoscenza teorica di loro ha portato a prendere in prestito dal sistema anglosoamericano il diritto di costruzione di una società azionaria congiunta chiusa (AO), che ha ricevuto il suo sviluppo giuridico già nella legge federale "su società congiunta".
Va sottolineato che nei paesi europei che applicano un tale modo di fare affari come società a responsabilità limitata, non esiste una società di collaborazione chiusa (AO). Allo stesso tempo negli Stati Uniti e Inghilterra Il meccanismo legale del CJSC è ampiamente applicato, e le società a responsabilità limitata semplicemente non esistono semplicemente. Pertanto, le aziende di azioni chiuse sono un "inefficace" Dubler LLC, portando confusione al sistema di diritto interno e uomini d'affari fuorvianti, contando sulla loro vicinanza (vedi sotto).
La società azionaria congiunta chiusa (AO) elimina completamente la possibilità di assorbimento ostile.
In questo caso, in questo caso, gli azionisti sono protetti in modo affidabile dall'entrata nei loro partner indesiderati aziendali, poiché la legge suggerisce che l'Azionista prima di vendere le azioni appartenenti a lui a una terza parte dovrebbe offrire ad altri azionisti ad acquistare titoli alienati da lui. Sfortunatamente, il requisito della legge è abbastanza facilmente neutralizzato. Il fatto è che tale regola è necessariamente solo con un'alienazione a pagamento delle azioni, se esiste una donazione o una transizione di azioni nell'ordine di eredità, la norma indicata della legge non si applica.
Questo è confermato da eventi reali che avevano un posto in un impianto di costruzione di macchine urali. I proprietari effettivi della società di azioni congiunta aperta specificata erano cinque dei suoi principali manager. Testa con il direttore generale: un totale di circa l'85% delle azioni apparteneva a loro. Il resto delle azioni è stato di proprietà di un piccolo numero. fIZLITS..
A causa dell'unicità del prodotto prodotta, ha portato stabile e rimase saldamente sulle gambe, nonostante la situazione economica negativa del paese. Nel 1999, i principali proprietari dell'impresa, temendo le azioni ostili da parte delle principali strutture di holding di Mosca, decidono di trasformare un'azienda per la società azionaria congiunta chiusa (AO). A tale riguardo, è convocata una straordinaria riunione generale degli azionisti, su cui è facilmente prelevata la decisione necessaria sulla trasformazione in CJSC.
Il ciclo calmo degli eventi nell'azienda viola la morte improvvisa del direttore generale, che possedeva il 43% delle quote di voto della società. Il capo dell'organizzazione non ha lasciato il Testamento, quindi tutta la proprietà apparteneva a lui passata a suo figlio, che era l'unico erede. L'azionista appena correlato non è interessato agli affari dell'impresa, che ha reso compagni di suo padre pensano all'acquisizione di azioni. Tuttavia, il prezzo proposto per l'appartenenza alla partecipazione dell'Heir nella quota non ha adattato il suo proprietario. Nonostante il rifiuto manager. Non hanno fretta di sollevare il prezzo, poiché credevano che l'erede non sarebbe stato in grado di vendere le azioni di una holding hostile, senza offrirli ad acquisire ad altri azionisti. Qual è stata la sorpresa dei manager, quando è diventato noto che la società aveva nuovi azionisti, l'erede ha presentato le azioni a tre phys. Persone, che ha presentato gli interessi della suddetta struttura della holding (ovviamente, per rendere queste transazioni, l'erede ha ricevuto una quantità significativa di denaro, ma è rimasta al di là dei prigionieri di accordi di donazione gratuita).
Successivamente, un'organizzazione della holding è riuscita ad acquistare (ancora, con l'aiuto di una transazione regalo) circa il 10% delle azioni in azionisti disinteressati e messo sotto controllo Azienda azionaria congiunta (AO).
Le azioni del CJSC non possono essere vendute a terzi senza il consenso di altri azionisti.
In effetti, una tale regola per diversi anni azionata contratti La fornitura sopra menzionata è il JSC. Quindi, nel paragrafo 7 del presente documento è stato previsto che le azioni di una società chiusa possano passare da una persona all'altra solo con il consenso della maggioranza degli azionisti, se non diversamente specificato nella Carta. Le normative esistenti hanno abbandonato una tale struttura legale. Ora, se l'azionista di un'azienda azionaria congiunta chiusa (JSC) ha deciso di vendere le sue azioni a una terza parte, deve pre-offrirli a comprare ad altri azionisti e talvolta e talvolta.
È necessario sottolineare che la norma che schiera gli azionisti è un diritto preferenziale, è imperativo e, pertanto, non può essere limitato a un accordo sull'istituzione della società, dalla sua carta o da un altro documento interno della società. Allo stesso tempo, la stessa società può richiedere l'acquisizione di azioni solo se gli azionisti di questa società non usano il diritto preventivo per acquisire azioni.
Gli azionisti e una comunità di E-Chamber, possono usufruire del vantaggio dell'acquisizione di azioni, se accettano di acquistare la proposta contrarre Per il prezzo e sulle condizioni specificate nell'avviso (prezzo della proposta a terzi). Se il prezzo per il quale i potenziali acquirenti espongono la volontà di acquistare azioni è inferiore a quella proposta da una terza parte o accetta di acquistare solo parte delle azioni alienate, l'azionista ha il diritto di venderle a terzi al prezzo dichiarato iniziale .
L'assegnazione del diritto preventivo di acquisire azioni non è consentito.
Al fine di garantire l'attuazione del diritto degli azionisti specificato, la legislazione vigente prevede gravi garanzia. Supponiamo che l'Azionista venduto alle sue azioni a lui a terzi, nonostante il fatto che altri azionisti o società stessa hanno espresso il desiderio di acquisire questi titoli al prezzo specificato.
In questo caso, le persone il cui diritto preventivo di acquisire azioni è violato, ha il diritto per tre mesi dal momento in cui hanno imparato o dovrebbero imparare su tale violazione, per chiedere la traduzione dei diritti e degli obblighi dell'acquirente di queste azioni in l'ordine giudiziario.
Nella società azionaria congiunta aperta, non è consentito stabilire il vantaggio della Società o dei suoi azionisti per l'acquisizione di azioni, alienate dagli Azionisti di questa azienda.
Nel caso della conversione di JSC in CJSC e, al contrario, è necessario rispettare le procedure previste per la riorganizzazione.
Con un tale cambiamento nella forma di fare affari, è necessario tenere conto che la riorganizzazione della società non sarà piazzata qui, perché la forma organizzativa e legale di JUR. Le persone rimangono la stessa società azionaria congiunta (AO). In questo caso, c'è un cambiamento nel tipo di società congiunta. Di conseguenza, gli uomini d'affari hanno il diritto di non rispettare un numero di oggetti procedurali di riorganizzazione: la legge di trasmissione non è compilata, mutuatari Le organizzazioni non sono informate del prossimo cambiamento nel tipo di società congiunta (AO). Inoltre, gli azionisti perdono il diritto di chiedere il rimborso delle azioni della società appartenenti a loro se avessero votato contro la trasformazione o non partecipare al voto. Naturalmente, queste circostanze giocano la mano agli azionisti principali.
La trasformazione di una società azionaria congiunta di un tipo alla società congiunta (AO) di un altro tipo è effettuata dalla decisione della riunione generale degli azionisti con l'introduzione di opportune modifiche alla Carta della Società (approvazione di La Carta nella nuova edizione) e la registrazione dello stato di loro nel modo prescritto.
Tuttavia, per tali trasformazioni, la legislazione stabilisce restrizioni, in particolare, in particolare, quanto segue:
Il numero di azionisti creati a seguito della trasformazione di una società aperta in un chiuso non deve superare i 50;
La creazione di determinati gruppi di società azionari congiunti è possibile esclusivamente sotto forma di aperta (ad esempio, fondi di investimento azionari congiunti) o chiuso (società di collaboratori di dipendenti (imprese folk);
La dimensione del capitale autorizzato del CJSC, i cui partecipanti intendono trasformarlo in apertura, non dovrebbero essere inferiori al livello minimo stabilito per le società di azioni azionari aperte.
Sfortunatamente, alcuni dirigenti delle imprese, nonché i proprietari dei principali pacchetti di palo, ritengono che una procedura semplificata per cambiare il tipo di società congiunta (AO) consente di gestire liberamente altri requisiti della legge. Tale posizione porta a conseguenze molto scarse non solo per l'organizzazione trasformabile, ma anche per il suo direttore generale.
Questo è confermato da esempi dalla pratica aziendale. Nel 2001, una grande organizzazione di Pietroburgo di CJSC, impegnata nell'ingrosso forniture I prodotti della drogheria hanno deciso di diventare una società azionaria aperta. I principali azionisti dell'azienda, al fine di semplificare la procedura di questo processo, ha deciso di non convocare una riunione straordinaria degli azionisti, che dovrebbe trasformare l'organizzazione. La decisione di modificare il tipo di società azionaria congiunta in violazione della legislazione vigente è effettuata dal Consiglio di amministrazione di Jurlitz. Poco dopo, utilizzando la comunicazione in strutture di potenza, gli uomini d'affari hanno registrato cambiamenti nella Carta e l'azienda ha continuato le sue attività. Tuttavia, sei mesi dopo, uno dei minori azionisti della società ha chiesto un giudiziario a cancellare la registrazione di tali modifiche, come non rilevante per la legislazione vigente. La Corte ha chiesto alla Corte sostenuta riconoscendo la sua giustezza. La situazione è stata aggravata dal fatto che il direttore generale della suddetta organizzazione è stato avviato da un caso criminale in parte 1. Arte. 171 del codice penale della Federazione Russa "Imprenditoria illegale".
I documenti costituenti della società congiunta (AO) sono l'accordo costituente e la Carta.
Niente di simile. L'affermazione specificata è vera per una società a responsabilità limitata, ma non per la società di azioni congiunta. Il contratto per l'istituzione di una società è concluso dai fondatori della società congiunta. Persone e non si applica ai documenti costituenti.
Al momento della registrazione dello Stato della società congiunta (AO), deve essere pagato almeno il 50% del capitale autorizzato.
Infatti, prima del 1 ° gennaio 2002, creando una società azionaria congiunta (AO), i suoi fondatori hanno dovuto ricordare il pagamento obbligatorio di almeno il 50% del capitale autorizzato prima della registrazione del giurlitz. Tuttavia, le modifiche alla legge federale "On JSC" nella radice hanno cambiato la situazione ora i fondatori della società sono obbligati a pagare almeno il 50% delle azioni distribuite sotto la sua istituzione, entro e non oltre tre mesi dalla data della registrazione dello Stato di l'organizzazione. A causa del pagamento del numero specificato di Azioni, la Società non ha il diritto di effettuare transazioni che non sono relative alla sua istituzione
Oltre alle transazioni sull'acquisto dei fondatori dei fondatori dei fondatori delle promozioni, l'acquisizione (affitto) della società può includere l'acquisizione (affitto) della società, attrezzature per ufficio, attrezzature per l'ufficio e altri non correlati alle società di attività commerciali (manifatturiere). Le transazioni concluse dalla società in un determinato periodo e non relative alla creazione di questa società possono non essere valide.
La società congiunta, la cui capitale autorizzata è inferiore alla dimensione minima della legge stabilita, dovrebbe aumentarlo in obbligatorio.
Questa affermazione non corrisponde alla realtà. Dopotutto, viola il principio: la legge della forza inversa non ha.
La legge federale "sulle società congiunta" definisce l'importo minimo di capitale sociale per le società di azioni congiunte aperte - almeno una somma di mille anni e per le società azionari congiunte chiuse - non meno dell'importo corrente del salario minimo stabilito dalla legge federale alla data di registrazione dello Stato della società.
Va tenuto presente che se al momento della registrazione dello Stato della società congiunta (nella sua creazione), le dimensioni del capitale autorizzato della Società corrispondevano al livello stabilito dagli atti giuridici in vigore in quel momento, Poi, quando si registra modifiche apportate alla Carta della Società o alla registrazione della Carta in una nuova edizione, che svolge tale registrazione, non ha il diritto di rifiutarlo nel motivo della incoerenza del capitale autorizzato della società con dimensioni minime in vigore alla data di registrazione delle modifiche (ad eccezione dei casi di emendamenti alla Carta in relazione alla diminuzione delle dimensioni del capitale autorizzato sull'iniziativa della Società). Il rifiuto di registrare i cambiamenti per questa base può essere impugnata (sfidata) in tribunale.
La società azionaria congiunta (AO) è obbligata a pagare i dividendi ogni anno.
La legislazione vigente non prevede un obbligo simile.
La decisione relativa al pagamento dei dividendi, compresa l'importo del dividendo e la forma del suo pagamento, è effettuata dall'Assemblea Generale degli Azionisti in Azioni di ciascuna categoria (tipo), anche su privilegiata, in conformità con le raccomandazioni del Consiglio di amministrazione di Amministratori (Consiglio di osservazione) dell'azienda.
In assenza di una decisione sull'annuncio dei dividendi, la Società non ha il diritto di pagare e gli azionisti richiedono i loro pagamenti.
Se necessario, durante la riorganizzazione, la società congiunta (AO) può essere combinata con una società a responsabilità limitata e altre organizzazioni commerciali.
Sfortunatamente, questo equivoco ha toccato gli ampi strati della comunità imprenditoriale. Questa circostanza ha reso il Plenum del Corte di arbitrato supremo della Federazione Russa nel suo decreto n. 19 del 18.11.2003. Rimanere appositamente su questo problema di discussione. In particolare, è stato osservato che le disposizioni della legge sulle società congiunte non prevedono la possibilità di riorganizzazione attraverso l'unificazione delle imprese di JSC con entità giuridiche di altre forme organizzative e giuridiche (anche con società a responsabilità limitata) o Divisione di loro (allocazioni) alla compagnia azionari congiunta (JSC) e JUR. Il volto di un'altra forma organizzativa e legale. La fusione o l'unione di due o diverse società congiunte possono essere eseguite per creare una società più ampia e la separazione (assegnazione) è educare una o più nuove società di azioni.
Per creare rami e apertura di uffici rappresentativi della società azionaria congiunta (AO), la decisione del direttore generale dell'impresa è sufficiente.
Questo è radicato in modo errato. A causa del fatto che ogni nuovo ramo e rappresentanza possono avere un grave impatto sulla posizione economica dell'organizzazione della testa, la soluzione della questione della loro esistenza si riferisce alla competenza del Consiglio di amministrazione. Se il Consiglio di Amministrazione non è formato da questo problema dovrebbe essere risolto esclusivamente dall'Assemblea Generale degli Azionisti e in nessun modo il corpo esecutivo dell'azienda.
Considera il seguente esempio. Un grande impianto che produce prodotti da Crystal ha deciso di creare un ufficio rappresentativo a St. Petersburg: pianificata cooperazione a lungo termine con un gruppo di aziende finlandesi. Ma a causa della corsa, la decisione sull'istituzione di una divisione separata è stata presa solo dal direttore generale, non dal consiglio di amministrazione di JSC; La Carta non è cambiata.
La situazione era a disposizione ai concorrenti di questa pianta. Le imprese ostili hanno implementato un'intera serie di azioni per screditare il loro avversario. Primo, qualche tipo di fisico. Una persona che possiede lo 0,5% delle azioni della pianta, ha depositato una causa sull'eliminazione dell'Ufficio rappresentativo della pianta a San Pietroburgo, poiché è stata creata con violazione della legislazione vigente. In secondo luogo, nelle stampe russe e scandinave apparve riguardo allo "status giuridico incomprensibile" dell'ufficio rappresentativo della pianta e l'assunzione della truffa pianificata è stata espressa. I partner finlandesi interessati hanno chiesto un'emergenza di presentare almeno la Carta di JSC, in cui sembrerebbe che il suo ufficio rappresentativo di Petersburg. Naturalmente, tale richiesta non può essere eseguita, che ha confermato le paure indirette dei finlandesi e li ha resi rifiutati di concludere una transazione.
Il direttore generale non può essere rimosso rapidamente dalla sua posizione se è eletto dall'assemblea generale degli azionisti.
Sta parlando del licenziamento del direttore generale, dovrebbe essere particolarmente evidenziato sulla velocità e sull'efficienza del suo licenziamento. Simuliamo la situazione: il direttore della controllata B è eletto ed esente dall'invio sulla base della decisione della riunione generale degli azionisti. L'organizzazione principale A, che possiede il 77% delle quote di voto in, diventa consapevole dell'istituzione da parte del direttore generale in una serie di organizzazioni commerciali, che a prezzi bassi acquisiscono i prodotti delle "figlie" per seguire l'attuazione , fare danni significativi e controllate e la capogruppo.
Organizzazione A decide di respingere il direttore sleale, è necessario per questo, in primo luogo, di avviare una considerazione da parte del Consiglio di Amministrazione nella questione di convocare una straordinaria riunione generale degli azionisti; In secondo luogo, per detenere una riunione generale degli azionisti e decidere la conclusione anticipata dei poteri del direttore generale V. Ovviamente, dal momento che la riunione del Consiglio di Amministrazione, prima dell'Assemblea generale degli Azionisti, ci vorrà almeno un mese, che non può essere fatto in alcun modo. Questo orario continuerà a adempiere ai suoi doveri, realizzando che la questione del suo licenziamento è praticamente risolta.
Al fine di evitare la situazione specificata dell'organizzazione principale, è stato necessario fornire in anticipo nella Carta della Controllata, la possibilità del Consiglio di Amministrazione di sospendere l'autorità del direttore generale e di formare un organismo esecutivo unico temporaneo della società, che avrebbe dotato della piena autorità del direttore generale. Pertanto, lo schema di azioni della Società e potrebbe assomigliare a questo: in primo luogo, l'iniziazione della riunione del Consiglio di Amministrazione sulla sospensione dei poteri del vecchio direttore generale e sulla formazione del corpo esecutivo unico temporaneo del L'azienda (la candidatura, ovviamente, è coerente con la Capogruppo); In secondo luogo, tenendo l'assemblea generale degli azionisti su cui vengono risolti i poteri del vecchio direttore generale e viene eletto un nuovo CEO. Vorrei sottolineare che questa procedura per sospendere l'autorità del direttore è possibile solo quando viene fornita direttamente dalla Carta.
È impossibile prendere azionisti azionari con azioni.
Sembrerebbe che questo sia vero, perché le azioni non sono memorizzate a casa dai proprietari, ma sono in conti sotto il controllo del titolare del registro. Tuttavia, il pensiero criminale non è in piedi in posizione e le modi più graziose arrivano a sostituire i mezzi grossolani della proprietà svezzante.
Questo è confermato dal caso in cui si è verificato alcuni anni fa. Pertanto, una società a responsabilità limitata era il proprietario di 5.000.401 pezzi di azioni ordinarie registrate dell'organizzazione petrolifera OJSC "X".
All'inizio settembre 1999, sulla base di un ordine di trasmissione, una quota nella quantità di 700.000 unità è stata cancellata dal titolare del registro dal LLC e accreditata sul conto del nuovo proprietario di CJSC "U". Due giorni dopo, un contratto per la vendita e l'acquisto di queste azioni per un importo di 15 milioni di rubli è stato concluso tra CJSC "Y" e CJSC "Z", come risultato della quale sono stati accreditati sul conto "Z".
Dopo qualche tempo, il direttore generale della società a responsabilità limitata è stato spiacevolmente sorpreso di conoscere la cancellazione dei titoli. In termini di frode, è stato avviato un criminale, in base ai quali esperti di firme e sigilli sono stati condotti all'ordine di trasferimento, come firmato dal direttore generale di Ltd. Secondo la conclusione dell'esame della calligrafia ", la firma del direttore generale non è stata effettuata da lui, ma usando l'immagine grafica della sua firma" Facsimile ", quindi installare uno specifico esecutore di firma non è possibile, le stampe del semplice La stampa rotonda di una società a responsabilità limitata viene applicata non alla forma stampata di stampa rotonda semplice rappresentata dalla ricerca. "
In altre parole, i truffatori hanno forgiato la firma del direttore generale all'ordine di trasferimento e ha prodotto la stampa falsa della LLC.
Se il proprietario della società possiede oltre il 50% delle azioni di voto. La conformità con la procedura fornita per le grandi transazioni e le transazioni con interessi è la formalità vuota.
Non c'è alcun modo. Anche in questo caso, è necessario rispettare la procedura fornita dalla legge, altrimenti ciò potrebbe avere le conseguenze più negative per l'organizzazione stessa e per i suoi principali azionisti.
Il fatto è che fornisce regolarmente le istruzioni di Inslace al capo della Società, i proprietari dell'impresa si dimenticano spesso della necessità di documentare l'approvazione con loro di concludere alcuni importanti contratti. Tale disattenzione può essere estremamente influenzata negativamente dalle condizioni finanziarie della società. I concorrenti dell'organizzazione, acquisendo almeno una quota e stabilendo che la società non rispetta la procedura per l'approvazione delle principali transazioni o delle transazioni interessate, può richiedere l'invalidità dei contratti conclusi in tribunale.
Come illustrazione, diamo una storia che è accaduta alla fine dello scorso anno a Ekaterinburg. Un uomo d'affari locale è stato controllato dell'80% delle azioni di un grande impianto industriale. Naturalmente, il direttore generale e i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati alle loro posizioni di questo particolare azionista, che ha effettuato permanente sulle loro azioni. Quasi nessun poco, non è stato possibile concludere un contratto significativo senza previo accordo con l'imprenditore. Sfortunatamente, la pianta era famosa per il debole sostegno giuridico, ha concluso transazioni, molte di esse non hanno superato la procedura di approvazione necessaria dal Consiglio di Amministrazione o dall'Assemblea Generale degli Azionisti. Questa omissione e ha approfittato dei concorrenti dell'azienda. "Attraverso persone sommergibili, sono state acquisite diverse azioni dell'impresa, dopo di che gli azionisti appena coniati hanno presentato reclami giudiziari sull'invalidazione di una serie di contratti conclusi dalla combinazione. La magistratura concordata con il requisito dei querelanti, come risultato della quale la pianta è stata costretta a smontare e restituire attrezzature costose, acquisite anche con violazione della legislazione congiunta. Inoltre, a causa dell'invalidità di altri contratti più piccoli, vi è stato un danno significativo alla reputazione aziendale dell'impresa. La più ridicole in questa storia è stata che queste operazioni potrebbero essere approvate in tempo come consiglio di amministrazione, l'Assemblea generale degli Azionisti della Società eviterebbe il triste risultato degli eventi.
Pertanto, le organizzazioni dovrebbero rappresentare chiaramente quali transazioni sono nella categoria di grandi o interessate di interessi e qual è la procedura per il loro commit. Dopotutto, c'è sempre un pericolo che queste transazioni siano sfidate sulla causa della stessa società o del suo azionista (partecipante).
Se la Corte impone un arresto su azioni, questo vieta automaticamente i propri proprietari di votare in riunioni generali degli azionisti.
Abbastanza spesso, anche i giudici confondono due tipi separati di misure provvisorie, questo è un divieto di partecipazione al voto e all'arresto delle azioni. Era per questa circostanza che ho disegnato nella mia newsletter del 24 luglio 2003 n. 72 del Presidio della Corte di arbitrato supremo della Russia (una panoramica della pratica di adottare misure per garantire misure per garantire considerazioni relative alla conversione dei titoli ).
Arresto imponente sulle azioni al fine di garantire un reclamo Corte arbitrale Non vieta il proprietario delle azioni di usarli e implementarti il \u200b\u200bdiritto di partecipare alla gestione della società congiunta, quindi, l'arresto delle azioni imposte Corte arbitrale Al fine di garantire un seme, solo un divieto sul proprietario delle azioni per smaltirli come oggetto di fatturato civile.
Questo argomento è confermato dalla pratica arbitrale. L'Azionista in conformità con la parte 2 del paragrafo 7 dell'articolo 55 della legge federale "sulle società congiunta" (società di azioni "(di seguito denominata la legge sulle società congiunta) ha fatto appello contro la soluzione del Consiglio di Amministrazione del Giunto chiuso Azienda azionaria sul rifiuto di convocare una straordinaria riunione generale degli azionisti su richiesta di questo azionista. Il Consiglio di Amministrazione, respingendo la domanda dell'Azionista, si è riferito all'arresto delle azioni appartenenti a lui per determinare la Corte Arbitrale nella procedura di adozione delle misure per garantire la richiesta, che è stata presentata a tale azionista con una delle sue controparti. Di conseguenza, l'Azionista non ha potuto effettuare i diritti certificati da queste azioni, compreso il diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea generale degli Azionisti.
La Corte ha soddisfatto la causa sui seguenti terreni.
In conformità con la parte 1 dell'articolo 96 della procedura di arbitrato codice La Russia (di seguito l'APC RF), la definizione del tribunale arbitrale per garantire che la domanda sia effettuata conformemente alla procedura stabilita per l'esecuzione di atti giudiziari del tribunale arbitrale. Secondo la clausola 2 dell'articolo 51 della legge federale "sui procedimenti esecutivi" (di seguito - l'atto della procedura di esecuzione) L'arresto della proprietà del debitore significa bandito a smaltirli e, se necessario, restrizione del diritto di utilizzare la proprietà, il suo ritiro o il trasferimento per lo stoccaggio.
Conformemente al paragrafo 2 dell'articolo 51 della legge sui procedimenti di esecuzione durante l'arresto della proprietà del debitore al fine di applicare il recupero, i volumi e le scadenze per limitare il diritto all'uso della proprietà arrestata sono determinati dal Salone in ciascuno Caso specifico, tenendo conto delle proprietà della proprietà, della sua importanza per il proprietario o il proprietario, l'uso economico, domestico o altro uso e altri fattori.
Poiché l'arresto delle azioni è stato imposto dal tribunale arbitrale al fine di adottare misure per garantire la richiesta sulla base di articoli 90 e 91 dell'APC RF, quindi la restrizione del diritto del proprietario dell'imputato delle azioni arrestato per godersi il I diritti, certificati (specie, volumi e scadenze) potrebbero essere la necessità è stabilita solo dallo stesso Court Arbitration. Il tribunale arbitrale ha il diritto di stabilire limitazioni direttamente nell'ambito del quadro imposte alle Azioni dell'arresto o come misura di sicurezza indipendente separata. Tali restrizioni da parte della Corte non sono state introdotte, quindi l'arresto imposto alle azioni era solo un divieto del proprio proprietario di smaltirli. Inoltre, se introdotto dalla Corte delle restrizioni sull'attuazione degli Azionisti di uno qualsiasi dei diritti certificati dalle Azioni arrestate, potrebbe essere istituito un divieto per la convocazione dell'Assemblea Generale degli Azionisti, poiché tale misura impedirebbe l'attuazione del Attività del consiglio di amministrazione superiore della società azionaria congiunta (AO).
Pertanto, dovrebbero essere distinte due misure provvisorie separate. Vorrei notare soprattutto che al momento i tribunali sono sempre più utilizzati da queste misure nel complesso. Questo è fatto per limitare la possibilità di manovra per il lato del lato. Supponiamo, alla vigilia della riunione generale degli azionisti, uno dei proprietari delle azioni è stato vietato partecipare al voto. Tuttavia, a causa del fatto che nessuno lo proibisse di disporre di queste azioni, può facilmente venderle a terzi, che esprimeranno i suoi interessi presso l'Assemblea generale degli Azionisti.
Sopra le idee sbagliate più comuni per quanto riguarda le società congiunte sono state considerate sopra. Va sottolineato che tale ignoranza aziendale non solo porta a perdite finanziarie significative, ma anche alla completa perdita dell'intera attività.
Funzione di garanzia del capitale sociale della società azionaria congiunta
Nella teoria del diritto civile, l'idea della società azionaria congiunta (AO) si basa su una funzione di garanzia, che è chiaramente indicata nell'art. 25 della legge federale "sulle società azionari". "A seguito della limitata responsabilità degli azionisti, questo capitale è l'unico soggetto a soddisfare i suoi creditori, l'unica base per il suo prestito ... Una società azionaria congiunta ha un sindacato non è individuale, ma capitale; Dipende dal prestito, non dipende dal prestito personale di uno o da un altro partecipante, ma dal capitale sociale ".
È possibile concordare l'assegnazione di due misure di base volte ad adempiere al capitale sociale della società congiunta una funzione di garanzia sancita nella legislazione di quasi tutti gli stati. Questo è, prima di tutto, la creazione effettiva del capitale sociale e in secondo luogo, la ritenzione della proprietà a livello dell'importo previsto dalla Carta. E.a. Sukhanov, inoltre, sottolinea l'importanza di stabilire l'importo minimo del capitale sociale della Società.
Sembra necessario distinguere cinque principali direzioni dell'impatto delle norme del codice civile della Federazione russa e della legge sulle società congiunte nell'attuazione del capitale autorizzato della funzione di garanzia: l'istituzione dell'importo minimo del Capitale sociale della società congiunta (AO) a livello legislativo; Garantire la formazione effettiva del capitale autorizzato dichiarato nel documento costituente della Società; Garantire la conformità con il valore reale dei contributi al capitale autorizzato della loro valutazione nominale; mantenere il valore della proprietà della società a livello non inferiore alle dimensioni del capitale autorizzato; Fornire diritti aggiuntivi ai mutuatari in caso di modifica del valore del capitale autorizzato.
Istituzione dell'importo minimo del capitale sociale della società congiunta a livello legislativo. Le compagnie di azioni congiunte stabilisce la quantità minima di capitale sociale delle società congiunte. Per un'azienda azionaria aperta (AO), è stato stabilito un minimo almeno una millesima quantità del salario minimo per un chiuso - almeno cento fa. La legge non stabilisce i doveri della società per aumentare il capitale autorizzato, nonostante le dimensioni in continua evoluzione del salario minimo. Il legislatore per le società di azioni congiunta che desiderano svolgere attività in un credito, assicurazione, investimento e altri settori, per ottenere la licenza pertinente stabilita una maggiore quantità minima di capitale sociale.
Un'eccezione analoga alla regola generale è determinata dalle peculiarità inerenti a queste attività e aumentato la responsabilità sociale alla società e allo stato. Stabilimento a livello legislativo dell'importo minimo del capitale sociale della società azionaria congiunta come JUR. Le persone che sono "il soffitto della responsabilità" che svolgono "responsabilità indipendente ed eccezionale di proprietà" è caratteristica della legislazione straniera.
Garantire la formazione effettiva del capitale autorizzato dichiarato nel documento costituente dell'azienda. Al fine di garantire la realizzazione effettiva del capitale autorizzato della società congiunta (AO), paragrafo 3 dell'art. 99 del codice civile della Federazione Russa proibisce un abbonamento aperto per le azioni della Società fino a quando il pagamento completo è effettuato dallo statutario. Il codice civile della Federazione Russa e la legge sulle società congiunta stabiliscono la regola in base al quale tutte le azioni nella creazione di una società azionaria congiunta devono essere distribuite tra i fondatori (paragrafo 2 dell'art. 25 della legge sul giunto Aziende di azioni e paragrafo 3 dell'art. 99 del codice civile della Federazione Russa).
Nelle prime fasi dello sviluppo di società di azioni congiunte nella letteratura legale russa, la legislazione ha criticato o consentendo la distribuzione di tutte le quote della futura società tra i fondatori - I.t. Tarasov Tale fondamento ha definito il "soffiaggio" e ha sostenuto il divieto di questo metodo di distribuzione delle azioni, allocando la possibilità di assistere il gioco in borsa, la possibilità di abuso con i fondatori di depositi naturali, la natura dannosa dello stabilimento Di benefici da parte di un'impresa di successo, ecc. Pubblico e uguale a tutti gli abbonamenti per le azioni della società azionaria congiunta, ha considerato l'unico vero modo per formare la capitale della compagnia azionaria congiunta.
Pertanto, il divieto di un abbonamento pubblico sotto la creazione di una società azionaria congiunta (AO) non è una caratteristica tendenza al diritto degli azionisti. Ci sono altri meccanismi per il monitoraggio della legittimità della creazione di una società azionaria congiunta, prevista nelle norme di non solo filiali civili, ma anche pubbliche. Inoltre, il problema del cosiddetto "fallito" a causa della non distribuzione di tutte le azioni annunciate delle società viene eliminata. La letteratura suona, tuttavia, suggerimenti per fare un abbonamento pubblico quando si stabilisce la società. Quindi, M. Antocolskaya propone mantenendo i fondatori di un pacchetto sufficientemente ampio (fino al 50 percento) durante un certo numero di anni per consentire la distribuzione di altre quote tra un cerchio indefinito di persone.
La formazione del capitale autorizzato è possibile confrontabile al valore del capitale autorizzato del valore delle azioni, che lo rappresenta, in relazione a questo, art. 36 della legge sulle società azionari congiunta istituisce che il pagamento delle Azioni della Società posti sotto la sua istituzione, nonché azioni aggiuntive, è effettuata ad un prezzo non inferiore al valore nominale di queste azioni. Almeno il 50% delle azioni della società deve essere pagata entro tre mesi dalla data di registrazione della Società, il resto è nel periodo stabilito dalla Carta, ma non più di un anno. Azioni aggiuntive devono essere interamente pagate (articolo 34 della legge sulle società congiunta). Gli azionisti che non hanno pienamente pagato le azioni portano solidarietà agli obblighi della Società all'interno della parte non pagata del valore delle azioni appartenenti a loro.
Garantire il reale valore dei contributi al capitale autorizzato della loro valutazione nominale. È ugualmente importante che il captal autorizzato della società congiunta (AO) non sia solo fissato formalmente, e le azioni sono pubblicate, è necessario che il capitale abbia un riempimento reale di beni liquidi. A tal fine, il legislatore stabilisce le regole per valutare i depositi non monetari (naturali) introdotti dai partecipanti a condividere il capitale. Il rilascio dell'Azionista è anche vietato l'obbligo di pagare le Azioni della Società, anche per testare i requisiti per la società (paragrafo 2 dell'art. 99 del codice civile della Federazione Russa).
Sotto la creazione della Società, la valutazione della proprietà introdotta nel pagamento delle azioni è effettuata sulla soluzione unanime dei fondatori. Quando si paga per azioni aggiuntive, il valore della proprietà è determinato dal Consiglio di Amministrazione (Consiglio di Vigilanza) della Società ai sensi dell'art. 77 della legge sulle società azionari congiunte. Ma in ogni caso, la valutazione monetaria di tali proprietà non può essere superiore al valore della valutazione prodotta da un perito indipendente, che è necessariamente attratto per determinare il valore di mercato dei depositi non monetari, salvo diversamente stabilito dalla legge federale (articolo 34 della legge sulle società azionarie).
La procedura per valutare i depositi ha sempre causato gravi disaccordi. Viene spesso sollevato dalla possibilità e dalla fattibilità di realizzare, ad esempio, gli oggetti di proprietà intellettuale come contributo al capitale sociale. Quindi, ad esempio, v.V. DOLINSKAYA propone di utilizzare l'esperienza dei paesi sviluppati, in cui gli ordini di valutazione esemplificativi di valutazione della proprietà, la proprietà intellettuale è applicata con successo: si propone di limitare il diritto all'alienazione delle azioni ottenute in cambio di beni materiali. Inoltre, i primi proprietari di azioni emesse in cambio di un contributo sotto forma di propulsione intellettuale delle loro azioni solo dopo aver dimostrato l'assemblea generale degli azionisti con la vera efficienza economica del loro contributo intellettuale. Allo stesso tempo, sicuramente, viene effettuata una riserva che tale limitazione dei diritti dovrebbe essere basata sulla legge e, soprattutto, sulla legge fondamentale dello stato russo. Attualmente, i periti offrono regole per determinare il costo degli oggetti di proprietà intellettuale, come gli standard della società russa dei periti, gli standard dell'Associazione dei periti di proprietà intellettuale IPEA, ecc.
Mantenendo il valore della proprietà dell'azienda a livello di non trovare la dimensione del capitale autorizzato. Il mantenimento del valore della proprietà della Società a livello non inferiore all'importo del capitale sociale è fornito dagli standard che stabiliscono i requisiti per il rapporto tra il costo della pulizia risorsa Società con le dimensioni del suo capitale autorizzato. Le norme che regolano la procedura per i pagamenti dei dividendi sono finalizzate a raggiungere questo obiettivo, le norme che vietano l'acquisizione da parte della Società delle proprie azioni o del rendimento dell'Azionista del contributo ad altri motivi.
Sotto il costo della pulizia risorsa La società azionaria congiunta è intesa come il valore determinato sottraendo dalla quantità di attività della società azionaria congiunta (AO) presa al calcolo, l'ammontare delle sue passività prese al calcolo. Se il costo del patrimonio netto della società alla fine del secondo e ciascuno successivo anno fiscale Ci sarà meno del suo capitale autorizzato, la società è obbligata a dichiarare una diminuzione del suo capitale autorizzato a un valore che non supera il valore della sua attività netta. Se il valore delle attività nette sarà inferiore alla grandezza del capitale sociale minimo, la società è obbligata a decidere sulla sua liquidazione. Nel caso in cui la Società non accetti la decisione appropriata entro un termine ragionevole, i mutuatari hanno il diritto di chiedere la società di risoluzione anticipata o adempimento delle passività e del risarcimento.
Inoltre, se tali decisioni non sono state adottate, l'organismo svolge la registrazione dello Stato delle entità giuridiche, o altri organismi statali o governi locali, che il diritto di presentare un requisito tale è fornito dalla legge federale, ha il diritto di presentare La Corte per eliminare la Società (articolo 35 della legge sulle società di azioni congiunte).
Come notato da s.k. Yelkin, la dimensione del patrimonio netto della società azionario congiunto nei primi due anni della sua esistenza può essere inferiore al capitale autorizzato, che non è una violazione di requisiti normativi, poiché il capitale autorizzato deve essere pagato non immediatamente, ma Nel corso dell'anno, inoltre, nessuna sanzione viene fornita se nel secondo anno di esistenza, la Società non è stata comunque di formare attività nette superiori alle dimensioni del capitale autorizzato. Va notato che in pratica non è spesso il capitale completamente autorizzato per molti anni. Dovrebbe anche essere d'accordo con l'opinione di I.A. Belova che se dopo l'approvazione del "bilancio passivo" (cioè il saldo con il valore negativo della società netta) ha funzionato almeno un anno e ha approvato il bilancio annuale, ma quali attività nette superano le dimensioni del capitale autorizzato, Presentare un reclamo per le società di liquidazione obbligatorie non sono più possibili.
Ma non tutti i ricercatori considerano giustificato dall'istituzione di reclami sulla relazione tra il capitale sociale e le dimensioni del patrimonio netto della società. Quindi, V. Rutgizer, parlando contro un regolamento legislativo così rigido come argomenti, conduce, in particolare, quanto segue: l'incompletezza della valutazione della proprietà acquisita in periodi di parità, la specificità delle attività settoriali, le differenze di cambio, ecc.
Mg. Jonans ritiene inoltre che previsto al paragrafo 6 dell'art. 35 La legge sulle società di azioni congiunta legata alla liquidazione della società azionaria congiunta (AO) in relazione all'eccesso del capitale autorizzato sopra l'entità del patrimonio netto non è ingiustificato. Infatti, l'eliminazione delle entità giuridiche dovute alla riduzione del costo del patrimonio netto è una procedura di fallimento accelerata. In secondo luogo, secondo il commento dell'autore, la possibilità di tale liquidazione può essere utilizzata dagli azionisti per il "chiarimento delle relazioni", e, quindi, lo strumento dell'azionista.
È anche vietato decidere il pagamento dei dividendi al pagamento completo dell'intero capitale autorizzato della Società. La fonte dei pagamenti di dividendi può essere solo la società. Solo nel pagamento dei dividendi su azioni privilegiate di determinati tipi di tipo, la legge consente l'utilizzo di fondi appositamente destinati a questo fondi di stock (articolo 42 della legge sulle società congiunta).
Secondo la legislazione della Russia, la società congiunta (AO) non ha il diritto di decidere il pagamento dei dividendi sulle azioni, nonché di pagare dividendi dichiarati, se a seguito di ciò, il valore della proprietà della società lo farà diminuire così tanto che non sarà in grado di adempiere ai suoi obblighi agli azionisti e ai mutuatari (comprare azioni a norma dell'art. 76 della legge sulle società congiunta, per pagare il valore di liquidazione per azioni privilegiate, estinguere le obbligazioni), in particolare, se la società appare segni di insolvenza. Va notato che in pratica c'è una sovrastimazione degli articoli di attività al fine di distorcere lo statuto di proprietà effettivo della Società al fine di rispettare formalmente il requisito per il rapporto tra il valore delle attività nette e il capitale autorizzato.
Fornire diritti aggiuntivi ai mutuatari in caso di modifica del valore del capitale autorizzato. La funzione di garanzia del capitale autorizzato si manifesta anche nel fatto che i mutuatari della società sono forniti aggiuntivi in \u200b\u200bcaso di variazione del valore del capitale autorizzato a parte.
La stabilità del capitale autorizzato è una caratteristica della società congiunta, che è dovuta al metodo di trasferimento della quota nella società dell'azionista. L'uscita dalla società azionaria congiunta (AO) è effettuata dall'acquisto e dalla vendita di azioni e non dallo scarico della quota della proprietà dell'azienda, come in società a responsabilità limitata. In altre parole, il capitale autorizzato rimane in immunità.
Quindi, la grandezza del capitale autorizzato, fissato nei documenti costituenti, ha lo scopo di esprimere il costo dell'importo minimo della proprietà della società congiunta. Tuttavia, il capitale autorizzato è in gran parte dovuto a garantire la garanzia dei diritti di proprietà dei creditori. Spesso le controparti sono abbastanza difficili da giudicare le condizioni finanziarie della società di azioni congiunte (AO) sulla dimensione del capitale sociale sancito nella Carta. Il valore reale della proprietà della società azionario congiunto può essere inferiore al valore del capitale autorizzato non solo a causa delle azioni sostenute dalla Società di Perdite o dal pagamento incompleto delle Azioni, ma anche con la valutazione del Biasing dei contributi naturali dei partecipanti.
Cosa stanno nascondendo le società di azioni segrete segrete
Nella Federazione Russa, c'è un intero esercito di imprese, integrato con le società congiunte a seguito della privatizzazione degli anni '90. I loro azionisti e gestione controllanti non sono interessati alla trasparenza e ignorano con successo molti requisiti per la legislazione di divulgazione dei dati.
Mistero del paese.
All'inizio di ottobre, sul sito web di OJSC Tulamashzavod, che produce armi per le forze terrestri e la Marina, così come attrezzature laser, motori diesel e altri prodotti civili, si potrebbe trovare la relazione trimestrale dell'Emittente relativa al gennaio-marzo 2009 . Non esiste più del documento fresco, sebbene le disposizioni del FSFR sulla divulgazione delle informazioni lo prescrivono per pubblicarla entro 45 giorni dalla fine di ciascun trimestre.
Ma anche nel rapporto obsoleto, molti campi sono lasciati vuoti. Ricordando la legge sul Gostain, la società non rivela, ad esempio, entrate, redditività, efficienza del lavoro, adeguatezza del capitale. È improbabile che queste informazioni finanziarie siano di interesse per spie. Nel frattempo, questo GUSC ha più di 15 migliaia di azionisti - una buona argomentazione a favore di una maggiore trasparenza.
Analista Leader Se "Olma" Anton Anton, leggendo regolarmente le relazioni di molti emittenti, calma: "Ci sono imprese nel settore della difesa, che pubblicano dati molto scarse, ma non è un trucco, ma specifiche industrie" Infatti, il problema con le società del secondo terzo echelone, secondo lui, non nel ritardo nei periodi di pubblicazione e del nascondimento dei dati, e nel fatto che molti non preparano rendiconti finanziari più obiettivi secondo gli IFRS, limitati a Standard russi.
"La situazione è semplicemente assurda - esprime emotivamente il partecipante alla discussione su Internet sul tema della divulgazione dei dati che Sergey. - Una società classifica il numero di dipendenti, ma rivela il dibattito. Altro JSC (situato accanto al primo), al contrario, rivela il numero, ma secernere i crediti. E tutto questo con riferimento alla stessa legge su Gostain! "
"F." Confronta i rapporti "Tulamashzavod" e l'Armory Tula (quest'ultimo con il numero di azionisti nel registro - oltre 9mila). Ad esempio, per il "Tulamashzarod" Gostaina è il numero medio di dipendenti, l'atteggiamento dei fondi sollevati al capitale e alle riserve. L'Armeria Tula pubblica tutto questo, ma a differenza del "collega" mette il tratteggio invece dei dati del debito dei creditori verso fornitori, appaltatori, personale e budget.
Non dirò nulla a nessuno.
La legge menzionata contiene le formulazioni più generali che ci consentono di portare quasi tutti gli indicatori finanziari e di produzione delle imprese di OboronProm con Gostain.
E come le cose sono negli altri industrie?
Per ragioni ovvie, le piccole aziende di azioni congiunte sono le più chiuse - gli echeloni del quarto abete. La mancanza di motivazione diretta alla trasparenza è arricchita dalla paura dei razziatori. A volte non c'è una formazione insufficiente del personale responsabile dei documenti emettere. "Sono le imprese del terzo echelone che più spesso violano la procedura per la pubblicazione di reporting e altre informazioni necessarie per la divulgazione. Il problema è esistito molto tempo ed è associato all'influenza di una serie di fattori - partendo da un grado minore di controllo su tali società del regolatore e termina con basse titoli di gestione, compresi "finanziario"
Gli analisti di una delle case di intermediazione hanno portato all'esempio di strutture agricole del Peter Holding "Phaeton". Uno di questi è "coporye" registrata sotto forma di CJSC, ma il numero dei suoi azionisti supera i 500, e quindi è obbligato a pubblicare rapporti trimestrali. È estremamente difficile da trovare sul sito Web "Phaeton", la pagina di divulgazione "Corporeier". Ma anche se le ricerche sono incoronate con successo, ci sarà poco senso da questo: non ci sono segnalazioni trimestrali. E l'ultimo documento annuale si riferisce al 2007. Secondo la legge, deve essere pubblicato su Internet entro due giorni dall'approvazione da parte della riunione degli azionisti e della firma del protocollo pertinente.
"Mi è stato trovato che in una relazione trimestrale emitten. Indica che la responsabilità si trova nell'applicazione. Tuttavia, è impossibile trovare questa applicazione. Allo stesso equilibrio contabile, il raggruppamento dei redditi e delle spese è specificamente cambiando, mentre l'organizzazione non fornisce dati comparabili per lo stesso periodo dell'anno scorso. Di conseguenza, è impossibile capire cosa sta effettivamente accadendo con il business ", descrive i trucchi a cui viene ricorso AO, uno degli interlocutori" F. ".
Provare a trovare.
OJSC Kuban Steppa (oltre 700 azionisti, condivisioni sono ammessi al MICEX) non vi è alcun sito aziendale completo. In precedenza, i rapporti su fatti significativi sono stati pubblicati sulla risorsa del Registrar della RCC. Ma le ultime informazioni sono indicate al 2008. "F." Trovato a malapena una nuova pagina di divulgazione: i motori di ricerca russi quasi non lo notano, perché il dominio è registrato nella zona COM.
Nel frattempo, il documento normativo FFR. Prescrive a fornire un accesso gratuito e facile alle informazioni pubblicate su Internet. La responsabilità della pubblicazione di rapporti trimestrali deriva da tutti gli emittenti che hanno registrato il prospetto dei titoli (comprese obbligazioni), posizionate campagne per abbonamento aperto o distribuito attraverso chiuso, in cui il numero di acquisti ha superato 500. Da giugno, le richieste si applicano agli emittenti di scambio obbligazioni.
Le piccole aziende azionari congiunte possono periodicamente modificare gli indirizzi delle pagine di divulgazione, rendendo il modo di segnalare più spinzia. E per ottenere l'accesso gratuito agli archivi di cinque agenzie di notizie autorizzate, in cui tutti i messaggi Emittente devono essere duplicati, dovrai effettuare un abbonamento a pagamento. In altri casi, le organizzazioni sono ricorrete, ad esempio, a un trucco con diversi domini: i documenti non sono pubblicati su un sito ufficiale aziendale, ma su qualche altro.
Sul sito web della fabbrica di Tuyimazinsky delle sale concrete (le scorte sono trattate per la sezione Micex e nella RTS) "Le informazioni agli Azionisti" sono completamente vuote e non vi è alcun riferimento alla pagina situata su una risorsa di terze parti, dove segnalazione è effettivamente pubblicato.
Eppure, forse, la violazione più semplice e più comune è ritardare con la pubblicazione. I rapporti appaiono con grandi ritardi e perdono pertinenza per il momento della pubblicazione. Pertanto, l'ultimo documento della società tessile VOLGA (1,8 mila azionisti nel registro) si riferisce al quarto trimestre del 2008.
Chifs non lo erano.
Separatamente, menzionare i precedenti fondi di investimento di controllo, trasformati in OJSC. Molti di loro non si indulgono nemmeno nelle informazioni minime dei loro azionisti.
Ad esempio, JSC Hermes-Planet (oltre 50 mila azionisti) ha nominato una riunione annuale generale il 4 giugno, ma ancora non ha influenzato i risultati del voto. "F." Già descritto le focus di questo JSC con report trimestrali. Per accedere ai documenti "Hermes-Planet", desiderando registrarsi sul sito. Il visitatore ha riempito la forma e senza alcun risultato in attesa di conferma con il suo indirizzo email. Ora fai semplicemente clic sul collegamento, presumibilmente portando all'ultimo "rapporto trimestrale per il 2008", ma viene caricato un file di testo vuoto.
L'ex popolare Chif (oltre 600 mila azionisti) nel 2006 è stato allegato a Energotransbank. Non pubblica i rapporti dell'emittente dal 2003.
Fonti
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Sappowner L.V. Gornozavodskaya Urali al turno dei secoli XIX-XX. (Alla caratteristica dei processi di monopolizzazione). Ekaterinburg, 1993.Alan Greenspan dizionario economico e matematico - società economica, la cui capitale autorizzata è divisa in un certo numero di azioni. Gli azionisti sono responsabili degli obblighi della Società e svolgono il rischio di perdite relative alle attività della Società, entro il valore delle azioni appartenenti a loro; Organo ... ... Dizionario economico
La società azionaria congiunta è una forma fondamentalmente nuova di un'organizzazione di produzione, creata sulla base della partecipazione volontaria dei suoi membri con una certa parte del capitale aggregato della Società. La creazione di tali relazioni economiche è stata un risultato naturale ottenuto nel processo di trasformazione e sviluppo dell'imprenditoria privata.
A una certa fase della sua esistenza, l'aumento del livello tecnologico, l'organizzazione del settore finanziario e la scala dei processi tecnologici hanno creato prerequisiti per attirare il capitale di molte persone in un'unica impresa, che per vari motivi non sono impegnati in modo indipendente nelle attività commerciali. La responsabilità degli azionisti in tali sindacale è limitata dal valore del contributo effettuato da loro. Questa condizione, simultaneamente con l'alta concentrazione del capitale, consente investimenti redditizi non solo nei progetti promettenti, ma anche a progetti rischiosi, che accelerano in modo significativo l'introduzione degli ultimi sviluppi della sfera scientifica e tecnica.
Azienda azionaria congiunta sono grandi imprese e aziende. Nei settori di produzione di qualsiasi paese del mondo, tali associazioni di capitali e società sono il meccanismo più perfetto della sfera economica.
Le caratteristiche principali includono:
Divisione del capitale aggregato per condivisione;
La domanda di azionisti per gli obblighi dell'organizzazione solo nell'importo del contributo al capitale autorizzato;
Organizzazione delle attività secondo la Carta adottata, che è la fondazione per i cambiamenti mobili nella quantità di capitale aggregato e il numero di partecipanti;
Concentrando la gestione dell'impresa nelle mani della Direzione (scheda).
La società azionaria congiunta è una serie di vantaggi:
1. La società ha una vera opportunità per attirare gli azionisti per ampliare il suo capitale autorizzato e amplierà l'area di attività.
2. La separazione delle linee guida generali da una particolare gestione consente di selezionare i candidati dei direttori più appropriati. Gli azionisti interessati all'efficienza della produzione sono seriamente adatti allo scopo di gestire il personale.
3. Ogni membro del gruppo di lavoro ha il diritto di diventare un proprietario completo, ha acquistato una certa quota di azioni.
4. È possibile creare una rete di controparti interessate acquistando titoli di altre società e implementando i propri.
Ci sono due tipi - chiusi e aperti. Il primo tipo di unificazione non comporta più di cinquanta partecipanti alla sua composizione. Se questo limite è violato, l'organizzazione di una forma chiusa deve essere registrata esentata dall'obbligo di pubblicare i risultati delle loro attività economiche e finanziarie. Ecco perché non hanno alcun controllo di utenti esterni di informazioni sul funzionamento dell'impresa.
APRE AZIENDATO STOCK AZIENDA è una forma organizzativa che ha la capacità di attirare il capitale principale. Un gran numero di partecipanti fornisce le condizioni più favorevoli per investire fondi piuttosto grandi per sviluppare la produzione. Gli azionisti hanno il diritto di vendere la loro parte di titoli a qualsiasi acquirente, ordine. Per avere il controllo sulla situazione della Società, e per perseguire la politica del proprietario, è sufficiente avere un pacco composto da quindici percento dei titoli che costituiscono il capitale autorizzato.
La società azionaria congiunta è uno dei prerequisiti principali per le riforme economiche nel paese. La diffusa e la formazione di questo tipo di associazione crea condizioni normali per le attività delle imprese. Come forma conveniente per il trasferimento di organizzazioni statali nella forma privata di proprietà, le società congiunte consentono di monitorare efficacemente il lavoro delle strutture di gestione.
Ciao! Se parliamo in un linguaggio semplice, la società azionaria congiunta è una forma organizzativa e legale, creata per combinare i compiti di capitale e risolvere attività aziendali. In questo articolo consideriamo in dettaglio ciò che la PAO differisce da NAO.
Classificazione di AO.
Fino al 2014 comprensivo, tutti gli AOS sono stati suddivisi in due tipi: CJSC (chiuso) e OJSC (aperto). Nell'autunno del 2014, la terminologia è stata abolita, e la divisione agisse sulle società pubbliche e non pubbliche. Su questa classificazione e rimani di più. È necessario tenere conto del fatto che questi termini non sono equivalenti, non solo i termini stessi, ma anche i loro segni ed essenza.
Caratteristiche delle società pubbliche e non pubbliche
Le società di azioni comuni (PJSC) creano il capitale a spese dei titoli (Azioni), o trasferendo le risorse fisse in titoli. Il funzionamento di tali società, il loro fatturato dovrebbe essere pienamente conforme alla legge federale "sul mercato dei titoli" adottato nella Federazione russa.
Inoltre, tenendo conto di tutte le condizioni che il legislatore pone, la pubblicità dovrebbe essere menzionata nel titolo.
Nepbe-Società Arredano società di responsabilità limitata e società di azioni congiunte (JSC).
Le caratteristiche comparative considerano l'utilizzo della tabella seguente. Presenta chiaramente criteri importanti per l'analisi comparativa, sebbene questo elenco non sia completo.
Tabella: caratteristiche comparative di PJSC e NAO
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Indicatori per analisi comparativa |
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Nome |
Disponibilità del nome in russo, assicurati di menzionare la pubblicità | Disponibilità del nome in russo, con un'indicazione di forma obbligatoria |
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Dimensione minima consentita del capitale autorizzato |
10.000 rubli. | |
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Numero valido di azionisti |
1 minimo, massimo non limitato dalla legge |
1 minimo, massimo non limitato dalla legge |
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Disponibilità del diritto di tenere un abbonamento aperto per accogliere le azioni |
A disposizione |
Assente |
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Possibilità di circolazione pubblica e titoli |
può essere |
Non ha questo diritto |
| Disponibilità del Consiglio di amministrazione o del Consiglio di Vigilanza | Disponibilità |
Permesso di non creare se gli azionisti non più di 50 |
Le caratteristiche principali delle società di azioni comuni possono essere definite seguenti:
- Il numero di azionisti non è limitato;
- È consentita la visualizzazione gratuita di Azioni.
Se parliamo del capitale autorizzato, la sua dimensione è anche definita dalla legislazione federale. La formazione della capitale autorizzata del PJSC si verifica a causa del fatto che le promozioni sono emesse su una somma di denaro.
La dimensione del capitale autorizzato in questo caso è tale valore che può variare, diminuire o, al contrario, aumentare. Dipende, prima di tutto, da come vengono riscattati gli stock. Come si può vedere dalla tabella sopra, la dimensione del capitale autorizzato è di 100.000 rubli.
Come spettacoli di pratiche, il controllo delle autorità uditive è più difficile rispetto ad altri casi. Questo è spiegato, prima di tutto, il fatto che tutti i documenti statutari suggeriscano che questa società sia la più aperta per conto terzi. Cioè, è assolutamente chiaro che le quote della società possono acquisire i cittadini. Di conseguenza, le istanze di vigilanza richiedono la massima trasparenza e disponibilità di tutti i dati.
Per ulteriori informazioni su questo problema, vale la pena contattare la legge civile della Federazione Russa.
Documenti statutari
Il documento principale per PJSC è la Carta. Di conseguenza, riflette tutte le disposizioni che disciplinano le attività dell'organizzazione, hanno registrato anche informazioni sull'apertura.
La Carta ha in dettaglio tutte le procedure per l'emissione delle Azioni, vi sono anche informazioni sull'accoppiamento e la procedura per l'attuazione dei pagamenti dei dividendi.
Disponibilità di fondi di proprietà e azioni
I fondi di proprietà PJSC sono formati, prima di tutto, a causa del fatturato delle Azioni dell'organizzazione. Allo stesso tempo, il reddito netto che sarà ottenuto durante l'attuazione della sua organizzazione può essere incluso nel fondo della proprietà. La legge non proibisce questo.
Gestori Pao.
Il corpo principale per attuare le attività di gestione in PJSC è l'assemblea generale degli azionisti. Di solito si tiene una volta all'anno, l'iniziatore è il Consiglio di Amministrazione. Se si verifica tale necessità, la riunione può essere detenuta all'iniziativa della Commissione di Audit, o secondo i risultati dell'audit.
Spesso lo rende in modo che PJSC produca un gran numero di quote al mercato, il numero di azionisti potrebbe non avere cento persone. Raccoglili tutti in una volta in un unico posto - il compito è impossibile.
Puoi risolvere questo problema in due modi:
- Il numero di azioni è limitato, i cui proprietari possono partecipare alla riunione;
- Le discussioni sono eseguite in remoto utilizzando la metodologia del foglio di distribuzione.
L'incontro degli azionisti prende tutte le decisioni importanti sulle attività del PJSC, prevede di sviluppare una società in futuro. Durante il resto del tempo, le responsabilità della leadership esegue il Consiglio di Amministrazione. Spiega di più, cos'è questo organo.
In grandi aziende, il numero di membri del Consiglio di amministrazione può raggiungere 12 persone.
Forme di attività manageriali
Formato sulla base della legislazione dei paesi europei. Di solito questo:
- Incontro di tutti gli azionisti;
- Consiglio di Amministrazione;
- Gen.direct in una singola persona;
- Commissione di controllo e audit.
Per quanto riguarda le attività, può essere qualsiasi, non proibito dalla legge del nostro stato. L'attività principale può essere solo una.
Alcune attività richiedono la licenza, che possono essere utilizzate dopo che PJSC implementa la procedura di registrazione.
La legislazione della Federazione Russa prescrive tutta PJSC per effettuare i risultati della segnalazione annuale sui siti Web ufficiali delle società. Inoltre, i risultati dell'esercizio sono controllati per la conformità alla realtà dei conti.
Attualmente la non pubblicazione è JSC (società di azioni), LLC. I principali requisiti che la legislazione deve essere presentata al NAO è il seguente:
- La dimensione minima del capitale autorizzato è di 10.000 rubli;
- Nel titolo non ci sono istruzioni per la pubblicità;
- Le condivisioni non dovrebbero essere offerte per la vendita o il posizionamento sulle borse.
Fatto importante: La natura non pubblica dell'organizzazione comporta una maggiore libertà nelle attività di gestione dell'attuazione. Tali società non sono tenute a presentare informazioni sulle loro attività in fonti pubblicamente disponibili, ecc.
Documenti statutari
La Carta è il documento principale. Contiene tutte le informazioni sull'organizzazione, ha emesso dati sulla proprietà e così via. Se sorgono problemi legali, questo documento può essere utilizzato in tribunale.
Pertanto, la Carta dovrebbe essere scritta in modo che tutti i tipi di scappatoie e difetti siano completamente esclusi. Quando la Carta è nella fase di preparazione, è necessario analizzare attentamente i documenti normativi e legali o chiedere consigli da specialisti che hanno esperienza nello sviluppo della documentazione di questo tipo.
Oltre alla Carta, un accordo denominato Corporate può essere concluso tra i fondatori. Dimoiarci sull'analisi di questo documento.
Un contratto aziendale può essere chiamato una certa innovazione in cui sono prescritti i seguenti punti:
- Tutto il partecipante al trattato dovrebbe votare ugualmente;
- Il prezzo totale delle azioni appartenenti a tutti gli azionisti è stabilito.
Ma il presente Accordo implica una chiara limitazione: gli azionisti non sono obbligati a concordare sempre con concordare la posizione degli organismi direttivi per qualsiasi domanda. In grande, questo è un accordo di signore tradotto in un piano legale. Se un contratto aziendale è violato - questo è un motivo per riconoscere la decisione non valida di soddisfare gli azionisti.
Va notato che i partecipanti di NAO possono avere i suoi fondatori contemporaneamente e i suoi azionisti. Ciò è dovuto al fatto che gli stock non possono essere estesi oltre a queste persone.
Anche il numero di azionisti è limitato, non può superare i 50 persone. Se il loro numero è più di 50, la società deve essere ri-registrata.
Governi di Nao.
Per implementare la gestione di una società di collaborazione congiunta non editrice, si svolge l'Assemblea Generale degli Azionisti della Società. Tutte le decisioni prese all'incontro sono certificate da un notaio, possono anche assicurarsi che la persona sia stata guidata dalla Commissione dei conti.
Proprietà Nao.
Dopo una stima indipendente, può essere incluso nel capitale autorizzato, come investimento.
Azioni nao.
- Non fare appello pubblicamente;
- Un posizionamento di sottoscrizione aperto è impossibile.
Se parliamo delle attività, tutto è permesso che non sia proibito. Cioè, se la legislazione della Federazione Russa non è vietata dalla legislazione della Federazione Russa, può essere effettuata.
In generale, l'essenza di NAO è che queste sono queste società che semplicemente non producono scorte sul mercato, queste sono praticamente esistenti prima dell'adozione della nuova legge del CJSC, ma ancora, questa non è la stessa cosa.
L'obbligo di pubblicare i risultati dei rapporti finanziari per l'anno per NAO non è fornito. Tali dati sono solitamente interessati a solo azionisti o investitori, e in questo caso sono fondatori che hanno già accesso a tutte le informazioni necessarie.
Organizzazioni pubbliche e non pubbliche che eseguono attività commerciali in cui il capitale sociale è una quota di società pubbliche e non pubbliche. Il fondo immobiliare è creato dai contributi effettuati dai fondatori.
Le società economiche sono anche classificate per pubblico e non pubblico.
La possibilità di transizione da una forma all'altra
La legislazione non è vietata dal cambiamento di una forma organizzativa all'altra. Ad esempio, NAO è abbastanza ammissibile a convertire in PJSC. Quali azioni per fare questo richiedono:
- Aumentare le dimensioni del capitale autorizzato a 1000 minimo
- Sviluppare la documentazione che conferma che i diritti dei titolari di azioni sono cambiati;
- Condurre un inventario del fondo immobiliare;
- Condurre controlli con il coinvolgimento dei conti;
- Sviluppare una versione aggiornata della Carta e tutte le relative documentazione;
- Effettuare la procedura di ri-registrazione;
- Rendere il trasferimento di proprietà dell'entità giuridica di nuova istruita. Viso.
A seguito delle riforme legislative, molti cambiamenti avvenuti nel diritto societario. Una nuova cosa è venuta a sostituire i soliti concetti.
Sebbene tutte le modifiche avvenissero nel 2014, in alcune città è comunque possibile celebrare i segni con CJSC o LLC familiare. Ma tutte le nuove organizzazioni sono registrate esclusivamente come società pubbliche o non pubbliche.
Conclusione
La creazione e il design della compagnia azionari congiunti è un processo che richiede attenzione e responsabilità. I problemi di varie natura sorgono anche nel processo, quindi non vale la pena risparmiare sulla tua azienda futura, e in caso di dubbio vale la pena contattare specialisti qualificati.
Attuare la scelta giusta - questo è il primo passo lungo una lunga strada per raggiungere il successo in, quindi è necessario prendere una decisione che sospendiamo, considerando tutto al minimo dettaglio.
La forma organizzativa e legale in cui il capitale autorizzato è diviso in un certo numero di azioni è indicato come società congiunta (JSC). Le azioni sono titoli, il cui rilascio è effettuato dalla Società, il posizionamento avviene in borsa. Gli azionisti dell'Associazione hanno il diritto di gestire la Società, ricevere una quota dai suoi profitti (dividendi), sostenendo la proprietà nella liquidazione della Società. La responsabilità della proprietà dei titolari di titoli è limitata dalla dimensione del contributo. Il proprietario delle azioni può essere un cittadino o un entità giuridica capace, ad eccezione dei dipendenti pubblici e dei militari.
La storia dell'aspetto di AO.
Si ritiene che l'emergere di tale forma di una società d'affari, come azioni congiunta, iniziò con l'apertura della Banca Genovese di San Giorgio. L'obiettivo per il quale è stata formata questa istituzione, servita come prestiti di stato. La Banca ha fondato un gruppo di istituti di credito che ha emesso i fondi allo stato in cambio del diritto di ricevere una quota di arrivo dal Tesoro. La presenza delle seguenti caratteristiche indica che la Banca Genovese è diventata un prototipo della società azionaria congiunta:
- Capitale, con l'aiuto di cui la Banca aperta, era divisa in parti e liberamente ruotata.
- Ha guidato la riva dei suoi partecipanti che ha preso le decisioni principali.
- I partecipanti che hanno condivisi hanno ricevuto interesse per loro - dividendi.
Gli ex primi tipi di Commonwealth (gilda e partenariati marini) hanno cessato di rispondere alle esigenze dei partecipanti e proteggerli. Quindi, all'inizio del XVII, è stata formata la compagnia OST-India. È ancora più simile a un JSC moderno. L'azienda ha unito le organizzazioni esistenti dell'Olanda, che hanno bisogno di nuove opportunità economiche, protezione. Queste aziende hanno avuto alcune quote di partecipazione alla società dell'India orientale. Successivamente, hanno iniziato a essere chiamati Azioni, cioè i documenti che dimostrano il diritto di mantenere una quota partecipante. Appare quasi simultaneamente la versione inglese di tale società.
Compagnie per azioni moderne in Russia
L'organizzazione in esame dell'organizzazione è adatta per un business medio e grande. Tra le società di tali dimensioni, questo tipo di associazione economica è popolare. Per grandi imprese, viene creata una società azionaria congiunta aperta (GUSC, che, dopo gli emendamenti nel codice civile della Federazione Russa, 2014, si riferiva a un JSC pubblico o PJSC). Tra le aziende del business medium più spesso è possibile soddisfare le imprese con giunzioni chiuse (CJSC o JSC non pubblico, che hanno iniziato a essere chiamato dopo le stesse modifiche del codice).
Un esempio di società di azioni azionari non pubbliche (originariamente denominate CJSC) possono essere:
- Tuono, a cui la catena di negozi "Magnit" si riferisce;
- Pianta di pompaggio di Katai;
- CARSSTAR;
- Publishing House Kommersant.
Le aziende famose che sono organizzazioni pubbliche saranno:
- Gazprom;
- Lukoil;
- Nocilsk nichel;
- Surgatneftegaz;
- Rosneft;
- Sberbank.
Base normativa e legislativa
Le attività delle società congiunte sono regolate dal codice civile della Federazione Russa. Ha una definizione di segni fondamentali di JSC, le attività di questa forma organizzativa e legale. Il codice ha anche un riferimento alla legge federale "sulle compagnie di azioni congiunte" del 26 dicembre 1995 n. 208-FZ. Questo atto normativo include tutti gli aspetti che è importante sapere sull'organizzazione azionari congiunta:
- condizioni di creazione, attività e liquidazione;
- stato legale di un'entità aziendale;
- i principali diritti e obblighi dei titolari di azioni;
- condizioni per proteggere gli interessi dei proprietari di titoli.
Tipi
Ci sono due specie principali nella classificazione delle società di azioni congiunte: questa è una società aperta e chiusa. Dopo aver effettuato uno stato di emendamenti al codice civile (negli articoli regolando le attività di questa forma organizzativa e legale), l'unificazione del tipo aperto ha iniziato a portare il nome del pubblico. Nel frattempo, le organizzazioni chiuse sono diventate non pubbliche. Le attività delle associazioni sono diventate più regolamentate, che si manifesta, ad esempio, nell'aumentare il numero di controlli di audit.
Inoltre, dipendenti e sussidiari sono assegnati. Se c'è un'organizzazione (entità legale), che ha più del 20% delle azioni della società, il nome dipendente è applicato ad esso. La controllata della società è riconosciuta come tale se la società principale ha la partecipazione prevalente al capitale autorizzato della Società e determina le decisioni approvate da esso. Questi tipi di azionisti vengono utilizzati quando si aprono le corporazioni.
Caratteristiche di JSC e CJSC
Ci sono le seguenti differenze tra società aperte e chiuse (ora pubbliche e non iperbub):
| Criteri | ||
| Numero di partecipanti | Da uno al numero illimitato | Da una a 50 persone (dopo i cambiamenti nel codice civile della Federazione Russa, il numero di illimitato) |
| Dimensione del capitale autorizzato | 1 000 mrore o 100.000 rubli | 100 marlet o 10 000 rubli |
| Distribuzione delle azioni | Tra coloro che vogliono comprare in borsa | Solo tra i fondatori |
| Alienazione delle azioni | Puoi alienare liberamente senza il consenso di altri azionisti (donazione, acquisto e vendita) | Gli azionisti godono del vantaggio di acquistare nell'alienazione delle azioni |
| Pubblicazione della segnalazione | Deve essere fatto | Non fornito |
Qual è la differenza da altre forme organizzative e legali
Oltre alle associazioni di business delle azioni congiunte, ci sono altre forme di attività di un'organizzazione commerciale. Pertanto, è possibile considerare le principali differenze nei partenariati AO ed economici, una società a responsabilità limitata e cooperative di produzione:
- Differenza con partenariati economici. La principale differenza di queste unità organizzative e giuridiche sarà la natura delle associazioni. Capitale collegato a JSC e nella partnership (azienda individuale) - individui. Inoltre, i compagni impongono la piena responsabilità per le attività della partnership, incontrano tutte le loro proprietà. I proprietari di titoli azionari sono effettuati congiuntamente responsabilità proporzionale al loro contributo al capitale autorizzato della società azionaria congiunta.
- Differenza con una società a responsabilità limitata (LLC). Una caratteristica simile è che i partecipanti alle società sono responsabili nei loro depositi. Vendita di azioni in LLC complicate dal fatto che la Società deve modificare la Carta a causa dell'emergere di un nuovo fondatore o di un aumento della quota nel codice penale. Inoltre, la società proviene dalla società attraverso la vendita delle sue azioni, l'uscita con il pagamento del valore del contributo, come in LLC, non è prodotto.
- Differenze dalla cooperativa di produzione. Qui tutto è estremamente semplice. Una caratteristica che consiste nel fatto che i partecipanti alla cooperativa sono sempre più responsabili dei suoi obblighi, avvicinando a questa forma con la partnership. In AO, non va oltre i limiti dei fondi di investimento dei depositanti. Le persone nella cooperativa e violano le norme esistenti comportano eccezioni dalla società. La resa dell'Azionista di AO è esclusivamente volontaria, che viene prodotta attraverso la vendita di azioni.
Azienda azionaria congiunta come entità legale
Il concetto di "società azionaria congiunta", considerata da due diversi punti di vista: la Comunità di organizzazione, i suoi partecipanti e l'organizzazione e le sue azioni. Pertanto, questo tipo di forma organizzativa e legale può essere chiamato unico. Da un lato, questa è un'organizzazione indipendente, un partecipante al mercato, che sta conducendo attività commerciali in conformità con alcune regole. Dall'altro, questa è una combinazione di tutti i titoli azionari emessi (condivisioni), acquistati dagli azionisti e cominciarono a appartenere a loro.
Caratteristiche distintive della forma organizzativa e legale in considerazione:
- I partecipanti AO sono responsabili, che è limitato alle dimensioni della loro "infusione" nel Fondo legale della Società.
- L'organizzazione ha completa responsabilità indipendente nei confronti dei suoi azionisti per soddisfare gli obblighi. Questo include anche il pagamento dei dividendi, prodotti in tempo.
- L'intero importo che costituisce il capitale autorizzato è ugualmente suddiviso nel numero di azioni emesse dell'organizzazione. I proprietari delle azioni saranno membri di JSC, ma non fondatori.
- Il capitale autorizzato della società azionario congiunto viene raccolto utilizzando gli investimenti dei partecipanti. Gli investimenti effettuati immediatamente si rivelano a disposizione dell'impresa economica.
- Le attività di questa forma dell'Associazione economica si verificano illimitate in termini. Se necessario, le condizioni relative al tempo e ai tempi possono essere specificate nella Carta.
- Dal momento che, secondo la legge, la segnalazione di tale struttura aziendale, come società congiunta, dovrebbe essere pubblica, quindi è necessario pubblicare il rapporto annuale, contabilità e bilancio.
- C'è il diritto di formare i propri uffici di rappresentanza di JSC, rami e società dipendenti. Quindi, la creazione di rami anche oltre la Russia è consentita.
Struttura e controlli
L'organizzazione economica considerata ha una struttura di gestione a tre stadi, che prevede la disponibilità di tutti i principali manager: l'assemblea generale degli azionisti, il Consiglio di amministrazione, il corpo esecutivo (Direttore Generale e il Consiglio). Ogni tale organo ha le proprie competenze e accetta decisioni indipendenti nel loro quadro. Quindi, le strutture di controllo possiedono l'autorità:
- Assemblea generale degli azionisti. Questo è il più alto corpo di gestione della società. Con il suo aiuto, gli azionisti effettuano amministrazione. Allo stesso tempo, la direzione può eseguire solo quelle azioni che hanno titoli con il diritto di voto.
- Consiglio di Amministrazione. Indossa un altro nome - il Consiglio di Vigilanza. La competenza dell'Autorità include l'attuazione dell'amministrazione dell'azienda. Il Consiglio organizza il lavoro fruttuoso degli organismi esecutivi dell'organizzazione, determina la strategia di sviluppo, controlla le attività dei collegamenti sottostanti.
- Agenzia esecutiva. Il Consiglio e il Direttore Generale (Presidente), che costituiscono il corpo esecutivo, sono responsabili della perdita derivante dall'azione eseguita da loro. È possibile solo per una forma del corpo esecutivo (direttore o corpo unico e del consiglio o del corpo collegiale), che dovrebbe essere scritto nella Carta. Il direttore generale può ricevere una ricompensa per il lavoro.
Partecipanti della società congiunta
Gli azionisti di JSC sono i suoi partecipanti. Diventano entità fisiche e giuridiche, gli organismi statali e gli organismi locali autonomi non hanno una tale legge. Tra i diritti fondamentali, è possibile notare il ricevimento dei dividendi, la partecipazione alla gestione e l'ottenimento di informazioni sul lavoro di JSC. Le responsabilità segueno le regole e i regolamenti dei documenti intra-report, l'esecuzione delle autorità decisionali, l'adempimento degli obblighi all'unità economica. Per gli obblighi e i debiti della Società, l'Azionista non risponde.
Carta della compagnia
Per registrare una società, è necessario raccogliere un intero pacchetto di documenti e solo uno sarà il costituente - la Carta dell'organizzazione. Questo tipo di documento determina le peculiarità di un'entità giuridica, ad esempio, come si verificheranno la comunicazione con altri partecipanti al mercato, concorrenti. La Carta deve soddisfare la struttura rigorosa (è necessario organizzare correttamente un documento) e contenere:
- nome della società Organizzazione (abbreviato anche per registrarsi);
- indirizzo legale;
- diritti e obblighi dei partecipanti;
- informazioni sul capitale autorizzato;
- informazioni riguardanti gli organismi di gestione.
Capitale autorizzato
L'ammontare del valore delle azioni dell'organizzazione acquisita dai depositanti è il capitale autorizzato. Questa è la quantità minima di proprietà che è una garanzia degli interessi dei partecipanti dell'organizzazione. Secondo la legge federale "sulle società congiunte", la creazione della forma organizzativa e legale in esame è possibile in presenza di un importo minimamente stabilito del capitale autorizzato. Questa è una forma una tantum di creazione di capitale autorizzato per un'entità giuridica. Durante l'attività diretta dell'azienda, il capitale può aumentare e diminuire.
L'importo finale nella fondazione, stipulato dai fondatori, è prescritto nella Carta dell'organizzazione. È importante che la quantità minima di denaro che costituisce il capitale autorizzato sia approvato dai creatori di un'entità giuridica prima della registrazione, ma l'importo non è inferiore all'importo stabilito dalla legislazione (100.000 rubli per PJSC (JSC) e 10.000 rubli per JSC (CJSC)). Prima della registrazione, non è necessario fare soldi nel codice penale, è meglio metterli su un account cumulativo.
In tutti i paesi ci sono tre metodi per la creazione di una società simile:
- i fondatori dell'entità giuridica acquistano tutte le azioni che producono un'azienda che può essere chiamata personificazione;
- i fondatori della società azionari congiunti svolgono l'acquisizione di titoli azionari della Società alla pari con altre persone nel mercato;
- i fondatori acquisiscono solo una quota di azioni, i restanti titoli sono fatti sul mercato sul principio di un abbonamento aperto.
Giustificazione economica
Tutto inizia con l'origine dell'idea, per cui viene creata un'organizzazione. Quelle persone che prevedono di aprire il loro lavoro dovrebbero chiarire chiaramente l'obiettivo perseguito. Devi decidere gli obiettivi e gli obiettivi della compagnia aperta. I fondatori dovrebbero capire perché l'entità giuridica sarà aperta come società congiunta. Se la scelta è effettuata a favore di questa forma di attività commerciali dell'organizzazione, è importante soffermarla su qualsiasi tipo di tale associazione economica.
Le azioni di base che riflettono la validità economica della creazione di AO e sono fabbricate prima della registrazione, si riferisce alla stesura di un piano aziendale. Offre i calcoli necessari dei costi finanziari e il budget futuro che contribuirà a determinare le dimensioni del capitale autorizzato. Inoltre, il piano aziendale dovrebbe riflettere l'attrattiva dell'acquisto di azioni da parte dei fondatori o degli investitori, a seconda del tipo di organizzazione.
Conclusione del contratto di fondazione
Quando viene effettuata una decisione sull'istituzione della propria unità aziendale, è necessario iniziare i seguenti passaggi. Quindi la progettazione del contratto costituente è una fase necessaria nella creazione di un'azienda. Questo documento contiene gli obblighi dei fondatori sulle attività di JSC, determina la procedura per l'apertura dell'azienda, determina la natura del lavoro congiunto dei fondatori. Il contratto non si applica ai documenti costituenti, firmati dal direttore generale.
Condurre l'assemblea generale dei fondatori
Per approvare il desiderio dei fondatori, è organizzata la loro riunione generale. Questo evento discute questioni relative alla creazione di un'entità giuridica, l'approvazione della Carta, la valutazione della proprietà, che i fondatori sono fatti per pagare le azioni. Il diritto di voto all'incontro è proprietari di azioni preferite. Le decisioni su questioni sono accettate quando tutti possono votare. Inoltre, l'assemblea crea organismi che gestiranno la Società.
Formazione del Regno Unito
La proprietà della società congiunta, che garantisce depositanti i loro interessi, sarà il fondo autorizzato di JSC. È importante che la quantità minima di capitale non sia inferiore al livello definito dalla legge. Tre mesi dopo la data di registrazione della società azionaria congiunta negli organismi statali, il numero di azioni non compresse dopo che il problema diviso tra i fondatori non deve superare il 50% del loro numero totale. Il prossimo è dato tre anni sulla redenzione finale di questi titoli.
Registrazione dello stato dell'organizzazione
Qualsiasi entità giuridica formativa Qualunque sia la forma normativa che dovrebbe essere un processo a lungo termine della registrazione dello Stato. Dopo questa procedura, le informazioni sulla nuova società rientrano nel registro degli Stato unificato delle entità giuridiche. La società riceve i propri numeri di identificazione (Inn) e registrazione (OGRN). Quindi, dopo la registrazione, l'organizzazione è considerata ufficialmente creata.
Il completamento dell'esistenza dell'Associazione economica descritta sotto forma di un'entità giuridica è la liquidazione (vi è volontaria e forzata). Un altro modo in cui può essere considerato la liquidazione è la chiusura dell'azienda senza il trasferimento dei diritti su un'altra entità legale. Se l'esistenza della società è terminata a causa della trasformazione in un'entità aziendale diversa, questo non è considerato una liquidazione. Può seguire la riorganizzazione della società.
Volontario
Tale liquidazione si applica dopo l'adozione della decisione pertinente da parte della riunione generale degli azionisti:
- La proposta di chiudere l'AO è stata effettuata dal Consiglio di amministrazione.
- Approvazione della decisione sulla liquidazione da parte della riunione generale degli azionisti votanti.
- Portare informazioni sul completamento preparato dell'azienda alle autorità di registrazione dello Stato. Queste informazioni devono essere trasferite entro tre giorni dalla decisione di eliminare la decisione. Dopo queste azioni, è vietato apportare modifiche riguardanti le attività di JSC.
- Una commissione di liquidazione è nominata dalla Società e dall'autorità di registrazione dello Stato, che sarà gestita dalla Società.
- Trovare creditori e azioni sul reclutamento dei crediti. Tutto ciò implementa la commissione di liquidazione.
- Calcolo con i creditori (possibile attraverso l'organizzazione della produzione competitiva o l'offensiva della responsabilità sussidiaria), elaborando un saldo di liquidazione e ridistribuzione dei saldi stock tra i loro proprietari.
- Entrare nella registrazione sull'eliminazione nel registro appropriato delle entità giuridiche.
Costretto
In contrasto con la forma volontaria di liquidazione di JSC, forzata applicabile dalla decisione giudiziaria. Azioni dopo aver preso una decisione positiva sulla chiusura di una società azionaria congiunta simile ai passaggi condotti dalla forma volontaria. Ciò si riferisce alla creazione di una commissione di liquidazione, il rimborso dei fondi presi in prestito e il debito del debito di restituzione, l'emergere della registrazione nel registro del fiume.
La base per la forma forzata può servire:
- impegnarsi attività nell'ambito del divieto della legge;
- condurre attività senza licenza o in violazione di atti regolatoriali esistenti;
- identificazione della registrazione non valida del Yul, che è dimostrata dalla Corte;
- riconoscimento da parte della Corte di fallimento (insolvenza) dell'Associazione economica.
Vantaggi e svantaggi
La forma organizzativa e legale descritta ha i suoi vantaggi e svantaggi. Quindi i vantaggi della società sono:
- Una natura illimitata della fusione del capitale. Tale vantaggio aiuta a raccogliere rapidamente fondi per l'attività necessaria.
- Responsabilità limitata. Il proprietario delle azioni non sopporta la piena responsabilità della proprietà per gli affari dell'azienda. Il rischio è equivalente all'importo del deposito.
- Natura sostenibile. Ad esempio, quando la cura di uno degli azionisti, l'organizzazione continua a continuare.
- La capacità di restituire i tuoi fondi. Ciò significa che gli stock possono essere prontamente vendendo e ottenere denaro per loro.
- Freewness of Capital. La categoria è determinata dal fatto che quando necessario, un cambiamento nel capitale è possibile per un lato più piccolo o più.
Con tutti i suoi meriti, AO ha svantaggi:
- Segnalazione pubblica. La forma di gestione in questione è obbligata a pubblicare la sua segnalazione nelle fonti di informazione, non nascondere i dati dei profitti.
- Assegni di controllo frequenti. Monitorare l'annuale, che è disciplinato dagli emendamenti al codice civile della Federazione Russa.
- La probabilità di perdita di controllo dovuta a una vendita gratuita di azioni. I titoli che vengono venduti sul mercato sono praticamente non regolamentati, possono modificare significativamente la composizione dei partecipanti della società. Dopodiché, c'è una perdita di controllo sulla compagnia.
- Mancante e contraddizione degli interessi dei proprietari di titoli e dirigenti di JSC. Il conflitto può sorgere a causa di diversi desideri dei partecipanti: gli azionisti desiderano ottenere il maggior numero possibile di dividendi, aumentare la resa (il rapporto tra dividendi al prezzo nominale della sicurezza) e la portata. In una parola, perseguiscono il proprio arricchimento. I funzionari vogliono gestire e distribuire correttamente il reddito dell'organizzazione per preservarlo, aumentare la capitalizzazione della società.
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introduzione |
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1. Storia dei rapporti congiunti in Russia |
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2. Concetto e tipi di società azionari |
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2.1. Azienda azionaria congiunta, concetto |
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2.2. Benefici della proprietà congiunta |
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2.3. Tipi di aziende azionari congiunte |
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3. Stato giuridico delle società di azioni congiunte |
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3.1. Caratteristiche della legislazione della Federazione Russa sulle società di azioni congiunte |
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3.2. Caratteristiche del regolamento legislativo della creazione e dello stato giuridico di alcuni gruppi di società di azioni congiunte |
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3.3. Sviluppo del regime di caratteristiche distintive dello stato giuridico delle società di azioni azionarie aperte e chiuse alla luce della legge federale del 07.08.2001 N 120-FZ |
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Conclusione |
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BIBLIOGRAFIA |
introduzione
Le forme di relazione di proprietà giocano uno dei ruoli fondamentali nello sviluppo e nello sviluppo dello stato.
La proprietà azionaria congiunta è una delle forme di proprietà, su cui si basano relazioni di produzione, che a loro volta, la base economica dello stato legale.
Le società azionarie congiunte sono state il risultato di uno sviluppo storico lungo e storico di forme di organizzazioni commerciali. Hanno ottenuto il più grande sviluppo nelle condizioni dei rapporti del mercato. A causa di un numero di persona inerente a lui (che sarà riportato in dettaglio nelle seguenti sezioni di questo lavoro), le società congiunte sono diventate in realtà la forma più massiccia di organizzazioni commerciali in tutti i paesi sviluppati.
A questo proposito, è naturale che nella transizione della società russa a un'economia di mercato, un ruolo significativo è assegnato alle società congiunte, consentendo di partecipare al processo di investimento, insieme agli imprenditori, e un numero significativo di cittadini comuni, Oltre a contribuire alla ridistribuzione del capitale nell'economia del paese nella gestione delle sfere più produttive. La società azionaria congiunta è attualmente la forma organizzativa e legale di organizzazioni commerciali in Russia (fino al 60% del numero di organizzazioni commerciali registrate nel paese).
Di conseguenza, lo studio delle tendenze nello sviluppo di questa forma di proprietà, l'analisi delle caratteristiche della sua specie, lo status giuridico avrà sempre un risultato positivo, sia in generale, di comprendere il sistema generale delle relazioni giuridiche civili e in particolare - in relazione a una specifica entità giuridica. Questo è il più apparentemente per questo lavoro del corso, l'autore di cui è un dipendente della società azionaria congiunta e, in virtù delle sue responsabilità funzionali, si occupa direttamente di questi problemi.
1. Storia dei rapporti congiunti in Russia
I primi passi sulla creazione di società di azioni congiunte nell'impero russo sono state fatte sotto Pietro I nei decreti del 27 ottobre 1699, del 27 ottobre 1706, dal 2 marzo 1711 e l'8 novembre 1723.
Per la prima volta, un serio (e che non ha avuto successo), il progetto di società congiunta è stato presentato al Senato del governo nel 1739 da Lorenz Langom. La prima società azionaria congiunta può essere considerata stabilita entro il 24 febbraio 1757 "russo a Costantinopoli commerciali", la cui capitale consisteva in azioni chiamata condivisioni. I diritti degli azionisti sono stati certificati da un biglietto e potrebbero essere liberamente alienati (mentre l'acquirente ha approvato non solo i diritti, ma anche gli obblighi di effettuare contributi aggiuntivi).
In futuro, sono state create altre società azionari congiunte (1762 - Banca di emissione di azioni congiunta, 1798 - Azienda russo-americana). Per queste società di azioni congiunte, quanto segue era caratteristico:
La base dell'attività imprenditoriale dell'azienda è il capitale autorizzato, diviso in azioni uguali, e il contributo effettuato dal partecipante non può essere richiesto indietro;
Le azioni erano fluenti sul mercato, la loro acquisizione ha fornito un azionista non solo i diritti, ma anche una certa responsabilità (per effettuare contributi aggiuntivi).
Tuttavia, nel tempo dei regolamenti che operano al momento, molte domande non hanno ricevuto il loro consolidamento, e la pratica ha richiesto l'ulteriore sviluppo della legislazione sulle società azionarie. Un passo importante in questa direzione dovrebbe essere considerato il consolidamento del decreto di Alexander I 1782 il principio di limitato (entro il valore del contributo) degli Azionisti dei debiti della Società.
Fino al 1807, i charter delle società azionari congiunti sono stati approvati dai decreti reali. Dal 1 ° agosto 1807, l'istituzione di società di azioni congiunta è regolata dal Manifesto "sui benefici dei benefici, delle differenze, dei vantaggi e dei nuovi modi per diffondere e rafforzare l'impresa commerciale", che ha sottolineato tre forme di gestione: a Partnership sulla fede, una partnership completa e una partnership sui siti. L'ultimo ed era esattamente la compagnia azionaria congiunta. Questo manifest ha successivamente inserito il codice delle leggi dell'impero russo e si è distinto nella Carta commerciale in un capitolo separato "sul compagno commerciale".
Il 6 dicembre 1836, è approvata la "disposizione delle società della Società", che, tra gli altri stabilimenti, ha introdotto alcuni requisiti obbligatori per la Carta, in cui, in particolare, dovrebbe essere negoziato: la dimensione del capitale statutario (condivisione) , la quota di azioni, i diritti e gli obblighi degli azionisti e la Società, la segnalazione, la distribuzione del dividendo, la procedura per la chiusura e la liquidazione della Società. Per esempio. Posizione consentita output e appello solo azioni registrate Una denominazione di almeno 50 e non più di 1000 rubli. Nonostante l'esistenza della suddetta posizione, gli statuti delle società azionari congiunti hanno ancora svolto un ruolo importante, che dovevano essere approvati dal Senato. In pratica, i charter sono stati approvati dal ministero pertinente, pubblicato nel Senato di San Pietroburgo Vedomosti, e fino al 1912 - anche nel "riunione completa delle leggi dell'impero russo".
Dalla metà del XIX secolo, gli statuti divennero gradualmente un mezzo per aggirare la legislazione esistente, la pratica delle forze dell'ordine viene spesso in incisione con la legge. Nel 1857, dopo un forte calo dei tassi di interesse nelle banche statali, gli investitori, che vogliono preservare il loro reddito, cominciarono a investire attivamente nell'acquisto di azioni di società congiunte. Il risultato è stato un boom di vendita azionari nel 1857, 1864 e 1869. Le storie personali, dalla pratica mondiale non hanno causato la dovuta validità sugli investitori russi creduloni.
Una delle più famose "bolle di sapone" nel mondo le azioni congiunte ha riconosciuto la società inglese "South Seas", creata in 171 anni. Non senza l'aiuto di persone che occupano segni di stato prominenti, la società nel 1720 è riuscita a "trascinare" una fattura speciale, espandendo in modo significativo la sua portata di attività. Una società pubblicitaria di successo ha dato origine a una domanda interessante per le scorte, è iniziata la febbre fondatrice, le azioni della compagnia dei Seas meridionali sono aumentate di 10 volte e hanno raggiunto 1000 sterline per azione. Tuttavia, nel 1720 settembre, il declino delle azioni della Società è iniziato nel 17 settembre, che si è concluso con un grande scandalo finanziario, che ha distrutto molte carriere degli statisti che hanno preso la partecipazione più attiva alla speculazione. È interessante notare che nei ranghi dei "depositanti ingannati" era persino slim Isaac Newton, che era al momento i dirigenti della costa reale .
Nel periodo dal 1858 al 1897. Diversi progetti sono stati sviluppati per nuove disposizioni sulle società di azioni congiunte, ognuna delle quali ha avuto significativi svantaggi. Apparentemente, pertanto, prima del 1917, la legislazione congiunta non è stata riformata, ma ciò non ha influenzato l'ulteriore sviluppo delle società congiunte in Russia. Quindi, secondo gli statisti del 1913, il numero di società azionario congiunto ammonta a circa il 2000.
Con l'inizio della prima guerra mondiale, si verificano cambiamenti qualitativi nell'economia: l'aumento del numero di società di azioni joint di nuova creazione è ridotta, le scale significative acquisiscono il loro reciproco "composto". A quel tempo, la legislazione russa abbastanza obsoleta non conosceva ancora le procedure per la riorganizzazione delle entità giuridiche (adesione, fusione, separazione, assegnazione, trasformazione), quindi il processo di società di splicing si basava sulla reciproca acquisizione dei pacchetti di condivisione.
Dopo la rivoluzione di febbraio, il 10 marzo 1917, il governo provvisorio ha adottato una risoluzione, eliminando molte delle restrizioni precedentemente operative sulle attività delle società congiunte. Ciò ha causato il rapido sviluppo della formazione di azioni congiunta e del mercato dei titoli privati. Fino al settembre del 1917, nelle condizioni di una situazione politica instabile in Russia, sono state stabilite oltre 700 società congiunte con il capitale totale autorizzato in 1960 milioni di rubli, rispettivamente, 2 e 4 volte il livello del 1913 superato
Gli eventi di ottobre del 1917 hanno prodotto cambiamenti rivoluzionari negli atti legislativi sulle società di azioni congiunte. Il 14 dicembre 1917, il comitato esecutivo centrale ha presentato al Consiglio Supremo dell'Economia nazionale (elevato) Progetto decreto, prevedendo la nazionalizzazione di tutte le società congiunte in Russia. Il progetto non è stato adottato, ma i passaggi previsti da loro sono stati gradualmente implementati in altri atti di regolamentazione dei nuovi lavoratori e del potere contadino. C'era una nazionalizzazione delle imprese congiunte le cui azioni non erano ancora cancellate. I proprietari delle azioni potrebbero smaltirli con il permesso dei consigli locali. Il trasferimento di azioni, incluso ereditato, è stato accompagnato dalla registrazione a Texax. La dimensione del dividendo sulle azioni è stata limitata a una scommessa sui depositi a Mosca e rappresentava il 4%.
Durante gli anni di pisolino, la situazione è cambiata in qualche modo. Pertanto, il decreto del Comitato Esecutivo Centrale del 22 maggio 1922 "Sulla proprietà di base privata Paras" è stato autorizzato a creare compagnie congiunte a tutti i cittadini legali. Il codice civile del RSFSR ha adottato nel 1922 conteneva 45 articoli dedicati alle società congiunte le cui disposizioni sono state regolate in dettaglio sufficienti tutti i problemi necessari. Alcuni degli articoli GC del 1922 contenuti, in particolare, le seguenti impostazioni:
Il capitale autorizzato è stato formato a causa dei contributi dei fondatori, che tutte le operazioni necessarie per conto della Società avrebbero potuto essere pubblicate sulla registrazione della società, e se in futuro l'Assemblea Generale degli Azionisti della Società non approva Queste transazioni, la responsabilità dei fondatori su di loro dinanzi ai contratti è stata riconosciuta come personale e solidarietà;
Le condivisioni sono state prodotte sia nominali che portatrice;
L'Azionista ha il diritto di ricevere un dividendo dal restante netto utile della Società;
Il consiglio di amministrazione della società congiunta, che era l'organismo esecutivo, potrebbe stipulare alcuna transazione dal nome della società (è degno di nota che i membri del consiglio di amministrazione dei danni causati dalle prestazioni senza scrupoli dei loro doveri hanno risposto alla società congiuntamente, e In caso di fallimento di quest'ultimo - anche ai creditori e agli azionisti).
La prima compagnia azionari congiunta del periodo sovietico è apparso il 1 ° febbraio 1922. In totale nel 1922 fu formata 20 società congiunte, e all'inizio del 1925 c'era già oltre 150 anni, e molti di loro erano in effetti sviluppati strutture Quel mercato del mercato classificato nei beni necessari. E servizi. La società ha colpito la sfera bancaria, in cui, oltre alla Banca Stato, c'erano 5 principali banche commerciali azionari congiunte che hanno avuto 95 filiali nei territori del più grande nep preferito.
In futuro, durante la "costruzione socialista", una serie di atti registrati sono stati pubblicati nel GC del RSFSR del 1922, che comprende il "regolamento sulle società congiunte" dal 17 aprile 1927, in cui, in particolare, È stato indicato che il compito più importante delle società di azioni congiunte statali (e c'erano oltre il 90% del numero totale di società di azioni congiunte) è l'attività economica, e non l'aumento della capitale dei fondatori. Come risultato di queste innovazioni, l'idea di una società azionaria congiunta, come meccanismo per aumentare il capitale attraverso Riuscito Attività economiche, perde tutte le rilevanza.
Capitale dello stato che aumenta più a fondo nelle imprese congiunta, le società sono distribuite dai dipartimenti competenti. Ci vuole un po 'più di tempo, e le società di azioni congiunte si trasformano in imprese di proprietà statale, una pausa, che è durata per molti decenni.
A partire dall'inizio degli anni '30, quasi tutte le società congiunte sono state trasformate in imprese statali. Solo 2 gruppi di giunzioni: creato nel 1924, la Banca del commercio estero dell'URSS (in seguito - VnheCenombank) e la società di collaborazione di tutti i sindacali "Intourist" formata nel 1929 erano la portata del capitale sociale. Tuttavia, queste imprese sono state solo azionisti formalmente, per le loro attività sono state effettuate sugli stessi principi delle attività di tutte le altre organizzazioni governative.
Nel periodo dall'inizio degli anni '30 prima della metà degli anni '80, è stata creata una sola società congiunta nell'URSS - nel 1973, INGOSSTRAKH URSS è stata organizzata sulla base della gestione delle assicurazioni straniere (società di azioni di assicurazione USSR). Ingocdstrakh, come VneshtorGbank e Inturist, la compagnia azionaria congiunta era formalmente. Per praticamente dimenticato la forma di gestione della gestione.
I prerequisiti per la rinascita della formazione di articolazioni di attività economiche hanno iniziato a svilupparsi nelle condizioni della riforma economica radicale. Il primo precedente precedente in quest'area è stato creato nel 1986-1987. Associazione di produzione di Leopoli "Trasportatore". È stato realizzato dall'emissione di titoli - Azioni, che si distingueva per grande specificità, perché è stato un tentativo di trovare modi non tradizionali per accogliere gli strumenti azionari per creare un "meccanismo socialista di una società di azioni congiunta diversa dal capitalista in La sua essenza, che è principalmente dovuta a cause in uscita.
Il diritto di acquisire le quote di associazione è stato fornito solo alle persone che lavorano su di esso. Allo stesso tempo, vi sono state restrizioni difficili sull'importo delle azioni acquistate dai membri del collettivo del lavoro a scapito dei fondi personali o a scapito dei fondi della promozione dei materiali. La quantità massima di pagamento per azioni del fondo promozionale del materiale è stata differenziata a seconda dell'esperienza di produzione. Per violazione della disciplina del lavoro, il titolare dei titoli potrebbe essere privato dei dividendi o escluso tra gli azionisti, che di per sé ha contradditto le norme della protezione delle proprietà personali, compresa la precedente costituzione della Federazione Russa.
Le azioni di rivendita sono state vietate. Le azioni acquisite a spese del Fondo della promozione dei materiali potrebbero essere restituite alla Società solo al momento del licenziamento dal lavoro, per i quali sono stati riservati i fondi speciali. Le azioni acquistate per il loro denaro sono state autorizzate a tornare all'impresa in qualsiasi momento. All'inizio del 1987, il trasportatore ha attuato azioni di oltre 1 milione di rubli.
Lo stato del "State Joint-Stock Stock Enterprise", che ha ricevuto l'Associazione del trasportatore, di per sé conteneva una contraddizione interna, dal momento che l'associazione è rimasta per i titoli statali e emittenti chiamati Azioni, non ha cambiato le relazioni di proprietà.
Oltre al "trasportatore" entro la fine del 1988, un tentativo di emettere le proprie azioni, senza aspettare il sostegno legale pertinente, ha effettuato un altro numero di fattorie socialiste.
Le imprese che hanno iniziato la questione delle azioni, hanno spostato due motivi principali: il desiderio di creare l'interesse dei lavoratori nei risultati del lavoro, risvegliando il loro senso del proprietario e il desiderio di attrarre risorse aggiuntive per la ri-attrezzatura tecnica. Azioni applicate solo tra i membri dei collettivi del lavoro e non ha cambiato lo stato delle aziende agricole. Le condizioni e la procedura per la distribuzione delle azioni da ciascuna impresa hanno avuto differenze significative.
Per semplificare la pratica naturale delle imprese emittente e le organizzazioni di titoli, il Consiglio dei ministri dell'URSS del 14 ottobre 1988 ha adottato una risoluzione "sulla questione delle imprese e delle organizzazioni dei titoli", in cui lo stato del cosiddetto Le azioni del collettivo del lavoro sono state fissate e la questione di "Azioni di imprese e imprese è stata concessa alle organizzazioni" destinata ad accogliere tra le entità giuridiche.
L'emergere di questo documento normativo ha dato un certo impulso alla pratica delle emissioni da parte delle fattorie dei propri documenti di stock. Nel periodo oltre il rilascio di questa risoluzione, il Consiglio dei ministri dell'URSS ha effettuato decisioni separate sul trasferimento di parte della proprietà alla proprietà congiunta. Per il 26 maggio 1990, il Consiglio dei ministri del Consiglio URSS è stato adottato sulla creazione dell'Associazione congiunta "Strumenti scientifici" e il 26 giugno 1990 - Decreto del Consiglio dei ministri dell'URSS "sulla trasformazione di L'Associazione di produzione di Kamaz alla società di azioni Kamaz. La decisione prevedeva la possibilità di vendere una parte delle azioni di questa associazione non solo per legittime, ma anche a individui, compresi gli stranieri, nonché la possibilità di lasciare i dividendi dovuti allo stato, a disposizione di un titolo congiunto società per il loro uso sull'obiettivo dell'accumulo. Gli incidenti del costo totale di circa 4,7 miliardi di rubli erano soggetti ad oltraggio. Un tentativo di trasferire Kamaz alla formalità di proprietà di proprietà è stato attivamente coperto nella stampa e dovrebbe contribuire all'influx di investimenti nazionali ed esterni nell'area automobilistica.
La decisione del Consiglio dei ministri dell'URSS, adottata il 19 giugno 1990, circa l'approvazione del regolamento sulle società azionarie congiunte e le società di responsabilità limitata e i regolamenti relativi a titoli "previsto per la possibilità di creare società e problemi di collaborazione congiunti di azioni che potrebbero essere distribuite sia tra le persone legali che tra individui. L'emergere di questo documento ha creato prerequisiti per lo sviluppo attivo della proprietà congiunta. Per l'anno con una piccola dopo il rilascio della risoluzione specificata (a partire dal 26 settembre 1991), 1432 società sono state apportate al registro unificato statale delle società di azioni congiunte e società a responsabilità limitata del Ministero della Finanza dell'URSS, di Quali 402 erano basati sulla proprietà azionari congiunti e 1030 erano società a responsabilità limitata.
La separazione dei poteri delle autorità russe e sovietiche ha portato all'emergere di una "disposizione delle società congiunte", approvata dalla risoluzione del Consiglio dei ministri del RSFSR del 25 dicembre 1990, successivamente (come modificato nell'aprile 1992) al 1 ° gennaio 1995 (ingresso nella forza del primo codice civile della Federazione Russa) e del 1 ° gennaio 1996 (entrata in vigore della legge federale "sulle società congiunta") ed è diventata fondamentale Documento normativo che disciplina i principi di base dello stato giuridico delle società congiunte in Russia.
Con l'adozione e l'emanazione del territorio della Federazione Russa, parte del primo codice civile, lo stato giuridico delle società congiunta ha subito modifiche significative, dovute al fatto che il nuovo codice è stato integrato con romanzi sufficientemente significativi rispetto a La legge della Federazione Russa "sulle imprese e le attività imprenditoriali" e i regolamenti governativi sulle società congiunte che hanno cessato di soddisfare le esigenze delle realtà economiche e legali russe.
Tuttavia, la maggior parte delle istruzioni regolamentari del codice civile della Federazione russa è stata inviata, e quindi durante l'anno dal momento della sua introduzione, e si aspettava con impazienza l'emergere di una nuova legge federale, progettata per la riforma fondamentalmente industria aziendale della legge russa. La legge federale "sulle società congiunta" è entrata in forza legale dal 1 ° gennaio 1996. Con il suo aspetto, è stata completata la fase della formazione della principale base legislativa delle società congiunte in Russia nella fase attuale.
2. Concetto e tipi di società azionari
2.1. Azienda azionaria congiunta, concetto
Azienda azionaria congiunta (di seguito denominata società, JSC) in conformità con il codice civile della Federazione Russa del 21 ottobre 1994 e la legge federale del 26 dicembre 1995 n. 208-FZ "su società congiunte" riconosciute Un'organizzazione commerciale, la cui capitale autorizzata è divisa in una certa condivisione numerica che certifichi gli obblighi dei partecipanti della Società (azionisti) in relazione alla società.
Il capitale autorizzato è redatto dal valore nominale delle azioni acquisite dagli azionisti e determina l'importo minimo della proprietà del JSC, garantendo gli interessi dei suoi creditori.
La presenza di capitale autorizzato diviso in un certo numero di azioni è un segno necessario di una società azionaria congiunta.
Altre organizzazioni commerciali (società a responsabilità limitata, società con ulteriore responsabilità - cfr. Art. 90, 95 del codice civile possiedono il capitale autorizzato. Il capitale pieghevole è disponibile nella piena partnership e una partnership comandante (partnership alla fede) (articolo 69-86 del codice civile). Il capitale autorizzato ha anche le imprese unitario statali e comunali (cfr. 114 del codice civile). Ma solo in una società azionaria congiunta, il capitale autorizzato è diviso in azioni, espresso in azioni, cioè. I titoli, che sono documenti che certificano la forma stabilita e i dettagli obbligatori dei diritti di proprietà, l'implementazione o il trasferimento di cui è possibile solo sulla presentazione di tali documenti (per i titoli, vedi Gl. 7 GK; circa le azioni Leggi di più Vedi: Art.st.St. 25, 27, 34, 36-39, 41 della legge su JSC e commenti su di loro).
La società è un'entità giuridica e possiede proprietà separate prese in considerazione sul suo bilancio indipendente.
Il segno di una società azionari congiunta, come entità giuridica, è anche la capacità di esibirsi nella circolazione civile (per essere il suo partecipante) per conto proprio - acquisire e svolgere proprietà e diritti non di proprietà personali, portare i dazi Essere il querelante e il convenuto in tribunale (il che significa i tribunali di giurisdizione generale, arbitrati e tribunali arbitrali).
La società implementa i suoi diritti civili ed è responsabile per esercitare qualsiasi attivitànon proibito dalle leggi federali.
Attività separate, l'elenco dei quali è determinato dalle leggi federali, la società può essere impegnata solo sulla base di un permesso speciale (licenza). Se le condizioni per la fornitura di un permesso speciale (licenza) sull'occupazione di un determinato tipo di attività prevedono il requisito di tali attività come eccezionali, la società durante il termine del permesso speciale (licenza) non ha il diritto di effettuare altri Attività, ad eccezione delle attività previste da un permesso speciale (licenza) e sono associati.
La società è considerata creata come entità legale dalla sua registrazione dello stato in conformità con le leggi federali. La società è creata senza limitazioni, se non diversamente stabilita dalla sua carta.
Gli obblighi degli azionisti in relazione alla società congiunta includono, prima di tutto, i diritti dei proprietari di azioni ordinarie e preferite della Società, previste dall'art. 31 e 32 della legge su JSC (vedi questi articoli e commenti su di loro).
Il secondo paragrafo 1 del paragrafo 1 dell'articolo commentato delimita gli obblighi degli azionisti e gli obblighi della Società, il che significa che ciascuna delle persone nominate è un partecipante indipendente nel fatturato civile. La proprietà degli azionisti è separata dalla proprietà della società congiunta e nelle attività non redditizie della Società, gli azionisti rischiano solo entro il valore delle azioni appartenenti a loro.
Un altro segno significativo della società congiunta come entità giuridica è una responsabilità indipendente di proprietà (cfr. Art. 48 GK). Nella legge su JSC, un articolo separato è dedicato alle norme sulla responsabilità della Società (cfr. Art. 3 della Legge AO e commento su di esso).
Il segno tradizionale di una società azionaria congiunta, nonché qualsiasi altra entità legale, è la sua unità organizzativa. La presenza di questa caratteristica della società azionaria congiunta conferma l'arte. 48 GK, che dà la caratteristica "organizzazione" qualsiasi entità giuridica, nonché il paragrafo 1 dell'articolo commentato, indicando che la società di azioni congiunta è un'organizzazione, cioè. Un'intero. Tale integrità, cioè L'unità organizzativa della società congiunta, implica che la società abbia una struttura sostenibile e gli organismi di governo stabile con la propria competenza. Gli organismi di gestione della Società svolgono attività organizzative ed esecutive interne e amministrative nella società e rappresentano la società (atto a suo nome) nelle relazioni esterne orizzontalmente e verticale (con controparti, stati, stato, municipali e altri corpi).
Il capitale autorizzato del JSC, come descritto sopra, è compilato dal valore nominale delle Azioni acquisite dagli azionisti. Quando si stabilisce JSC, tutte le azioni sono collocate tra i fondatori. Tutte le condivisioni sono nominali.
Il numero e le quote nominali di ciascuna categoria di ogni particolare società sono determinate dalla Carta di JSC.
La Carta di JSC può determinare il numero e le denominazioni delle azioni annunciate, i diritti su di essi, l'ordine e le condizioni per il loro posizionamento.
Per la contabilizzazione degli azionisti della Società, i loro diritti ai titoli della società ciascun AO devono mantenere un registro degli azionisti. I requisiti nella procedura per il mantenimento del registro sono determinati dal registro del registro dei proprietari di normali titoli.
Il registro degli azionisti dell'azienda indica informazioni su ciascuna persona registrata, il numero e le categorie (tipi) di Azioni registrate nel nome di ciascuna persona registrata, altre informazioni previste da atti legali della Federazione Russa.
La Società è obbligata a garantire il mantenimento e lo stoccaggio del registro degli Azionisti della Società in conformità con gli atti giuridici della Federazione Russa dalla registrazione dello Stato della società.
Il titolare del registro degli azionisti dell'azienda può essere una società o un partecipante professionale nel mercato dei titoli, il che svolge il registro dei proprietari del registro di titoli registrati (di seguito denominati come il cancelliere).
Nella società con il numero di azionisti, oltre 50 titoli del registro degli azionisti della Società dovrebbe essere il cancelliere.
La società, che è stata garantita la manutenzione e lo stoccaggio del registro degli Azionisti della Società al Registrar, non è esente da responsabilità per la sua manutenzione e conservazione.
Il posizionamento delle azioni da parte delle società congiunta è effettuata in conformità a partire dalLa legge federale "sul mercato dei titoli" e le norme FCCB sotto forma di problemi individuali (l'emissione di titoli è un insieme di titoli di un emittente che fornisce la stessa quantità di diritti ai proprietari e con le stesse condizioni di emissione (posizionamento primario) . Tutti i documenti di un problema devono avere un numero di registrazione di stato).
Tutte le questioni di Azioni devono essere registrate di conseguenza.. Il requisito della registrazione dello stato dei titoli è valida in Russia per nove anni. Tuttavia, in realtà, la situazione è lontana dalla norma legale. Pertanto, nell'articolo A. Pomarenko, la società congiunta del terzo millennio, è indicato che, secondo la filiale regionale del servizio fiscale federale della Russia nel distretto federale dell'Estremo Oriente, su 5.000 società di azioni comuni esistenti non hanno fatto Registra le sue azioni di circa 2.000. E secondo il comitato statistico dello Stato della Federazione Russa, si dice nell'articolo O. CodeMava "contro i rottami ci sono tecniche" - Attualmente, circa 430 mila società di azioni azionari operano in Russia, di cui Solo 110 migliaia hanno registrato le questioni appropriate delle loro azioni.
Va tenuto presente che le promozioni non registrate non possono essere inserite tra i primi proprietari, è impossibile vendere, inibire. Parlando rigorosamente, tali titoli non sono azioni, poiché non hanno superato la procedura di procedura di registrazione prevista dalla legge e non può fornire ai propri proprietari i diritti certificati da Azioni, anche per prendere decisioni in riunioni generali degli azionisti, per ricevere reddito titoli , per eleggere gli organismi di gestione che quindi, non acquisire il diritto di agire per conto della Società.
Tuttavia, in pratica, l'esistenza di società di azioni congiunta con tali titoli in Russia è possibile - nonostante le dichiarazioni del codice civile della Federazione Russa, se vi sono lacune esistenti nella legislazione vigente sulla registrazione degli Stato delle persone giuridiche in molti argomenti Della Federazione, la situazione è piuttosto realistica quando l'AO è registrato, e il problema delle azioni è piuttosto reale. E, purtroppo, spesso a causa della mancanza di gestori JSC della necessaria conoscenza in questo settore, la Società apprende la necessità di registrazione dello Stato della questione delle azioni, quando l'ufficio del Procuratore o la Commissione federale sul mercato dei titoli (Fksb della Russia) è già stata "interessata" da questo problema e controlla JSC.
Il capitale autorizzato della Società può essere aumentato - aumentando il valore nominale delle azioni o pubblicazione di azioni aggiuntive.
La decisione di aumentare il capitale autorizzato della Società aumentando il valore nominale delle azioni e sull'introduzione delle relative modifiche alla Carta della Società è effettuata dall'Assemblea Generale degli Azionisti o dal Consiglio di Amministrazione.
Il capitale autorizzato della Società può anche essere ridotto - riducendo il valore nominale delle Azioni o riducendo il loro numero totale, compreso l'acquisizione di una parte delle azioni, nei casi previsti dalla legge federale.
Ridurre il capitale autorizzato della Società acquisire e ripadando una parte delle azioni è consentita se tale opportunità è prevista per la Carta della Società. La Società non ha il diritto di ridurre il capitale autorizzato, se, a seguito di ciò, le sue dimensioni saranno inferiori al capitale minimo autorizzato della Società definita in conformità con la legge federale alla data di registrazione dei cambiamenti pertinenti della Società Carta.
Gli azionisti che non hanno pienamente pagato le azioni portano solidarietà agli obblighi della Società all'interno della parte non pagata del valore delle azioni appartenenti a loro.
La registrazione dello stato delle società congiunta è svolta, di norma, da parte di organismi municipali o organismi dei soggetti della Federazione Russa e società congiunte con la partecipazione della capitale estera - il corpo federale (la camera di registrazione dello stato sotto il Ministero dell'Economia della Federazione Russa, operante sulla base della decisione dell'MM RSFSR del 28 novembre 1991 ", sulle imprese di registrazione con gli investimenti stranieri" - SP RSFSR, 1992, N 1-2, articolo 6 - e decisioni del governo della Federazione russa del 06.06.1994 N 655 "sulla camera di registrazione dello Stato nell'ambito del Ministero dell'Economia della Federazione Russa" - SZ RF, 1994, N 8, Art. 866).
Dal luglio 2002, con l'introduzione della legge federale della Federazione russa del 08.08.2001 n. 129-FZ "sulla registrazione dello Stato delle persone giuridiche", la registrazione dovrebbe essere effettuata dall'autorità esecutiva federale autorizzata secondo le modalità prescritte dal Costituzione della Federazione Russa e della legge costituzionale federale "governo della Federazione Russa".
Conformemente alla legge specificata, i documenti menzionati in ES personalmente o per posta sono inviati e la registrazione deve essere eseguita a 5 giorni dalla data di presentazione dei documenti necessari.
Dati di registrazione dello stato, incl. Per una società azionaria congiunta - il nome proprietario è incluso nel registro degli Stato unificato delle entità giuridiche aperte alla revisione universale.
Violazione della procedura stabilita dalla legge dell'istruzione della società congiunta o della incoerenza del suo documento costituente La legge comporta il rifiuto di indicare tale società.
Il rifiuto della registrazione basato sulla rispettimonia di creazione di una società azionaria congiunta non è consentita. La mancato rispetto della registrazione dello Stato, nonché l'evasione di tale registrazione, può essere impugnata al Tribunale arbitrale conformemente alle norme sulla controversia delle controversie (cfr. Art. 22 APK).
La società è responsabile per i suoi obblighi a tutte le proprietà di proprietà.
La Società non è responsabile per gli obblighi dei suoi azionisti.
Lo Stato e i suoi organismi non sono responsabili per gli obblighi della Società, nonché la società non risponde agli obblighi dello stato e dei suoi corpi.
La società ha il proprio marchio, che dovrebbe contenere un'indicazione della sua forma organizzativa e legale e tipo (chiusa o aperta).
La società ha il diritto di avere un nome pieno e abbreviato in lingua russa, straniere e le lingue dei popoli della Federazione Russa.
La società, il cui nome proprietario è stato registrato nella procedura stabilita da atti giuridici della Federazione Russa, ha il diritto esclusivo di usarlo.
La posizione della società è determinata dal luogo della registrazione dello Stato, se in conformità con le leggi federali nella Carta della Società non è stabilita diversamente.
La società deve avere un indirizzo postale in cui la comunicazione è comunicata con essa, ed è obbligata a notificare agli organismi di registrazione dello Stato delle entità giuridiche sulla modifica del loro indirizzo postale.
La società ha il diritto di scegliere qualsiasi marchio, se solo non coincidono con i nomi già esistenti di altre entità giuridiche e non includesse la legge proibita dalla legge. No, ad esempio, l'inclusione delle parole "Russia", "Federazione russa" (vedi risoluzione del Supremo Sovietica della Federazione Russa del 14 febbraio 1992 ", sulla procedura per l'utilizzo dei nomi" Russia "," Federazione Russa "E formato sulla loro base parole e frasi in nomi di organizzazioni e altre strutture" - Vedomosti della Federazione Russa, 1992, N 10, Art. 470). Se stiamo parlando di una società azionaria congiunta fondata per le transazioni finanziarie, quindi l'inclusione della designazione della Banca è ammissibile solo se c'è una licenza per attività bancarie (vedere il Vedomosti RSFSR, 1990, N 27, Art. 357). La legge AE non richiede un'indicazione dell'oggetto dell'attività nel nome della società della società congiunta, sebbene in termini di interessi dei partecipanti al fatturato civile, tale indicazione dovrebbe essere considerata utile.
Il nome proprietario è soggetto alla registrazione simultaneamente con la registrazione dello Stato della società. L'uso illegale del nome aziendale registrato di qualcun altro comporta la responsabilità del violatore su richiesta del proprietario del diritto di risolvere il suo uso e compensare i danni (vedi. 3 del paragrafo 4 dell'art. 54 del codice civile).
La designazione esatta del luogo della società congiunta è necessaria per l'attuazione dei suoi diritti e obblighi nel settore della legge procedurale civile e civile. Ad esempio, art. 316 GK collega il luogo di esecuzione dell'obbligo monetario con la posizione dell'entità giuridica - il creditore al momento dell'obbligo.
Lo sviluppo delle regole sul luogo di ricerca di una società azionaria congiunta può essere considerata la norma sull'indirizzo postale, che la società dovrebbe notificare al corpo che svolge la registrazione dello Stato delle entità giuridiche. Separatamente dalla registrazione della posizione della notifica dell'indirizzo postale è effettuato solo quando è cambiato. Va notato che la legislazione congiunta dei paesi stranieri non conosce la regola speciale sulla registrazione dell'indirizzo postale.
La società può creare filiali e scoprire uffici nella Federazione russa in conformità con i requisiti di questa legge federale e altre leggi federali.
La creazione di filiali da parte della Società e l'apertura di uffici di rappresentanza al di fuori del territorio della Federazione Russa si svolge anche conformemente alla legislazione di uno Stato straniero nella posizione di rami e uffici di rappresentanza, se non diversamente previsto dal trattato internazionale di la Federazione Russa.
Il ramo della società è la sua unità separata situata fuori dalla posizione della società e svolgendo tutte le sue funzioni, comprese le funzioni dell'ufficio rappresentativo, o parte di loro.
L'ufficio rappresentativo dell'azienda è la sua unità separata situata al di fuori della posizione della società, che rappresenta gli interessi della società e lo svolgendo la loro protezione.
La filiale e la rappresentazione non sono entità legali, operano sulla base di una disposizione approvata dalla Società. Il ramo e la rappresentazione sono dotati dalla propria proprietà che viene presa in considerazione sia sui loro saldi individuali che sul saldo della società.
Il capo del ramo e il capo dell'ufficio rappresentativo sono nominati dalla società e operano sulla base di un procuratore emesso dalla società.
Il ramo e la rappresentazione svolgono attività per conto della società stabilita. La responsabilità per le attività del ramo e dell'ufficio rappresentativo porta la società consolidata.
La Carta della Società deve contenere informazioni sui suoi rami e uffici. I messaggi sulle variazioni della Carta della Società relativa al cambiamento di informazioni sui suoi rami e uffici rappresentativi sono sottoposte all'autorità di registrazione dello Stato delle entità giuridiche in un ordine di notifica. Questi cambiamenti nella Carta della Società entrano in vigore per terzi dalla data di preavviso.
La società può avere sussidiarie e affiliati con i diritti di un'entità giuridica nella Federazione russa, creati in conformità con l'attuale legislazione russa e al di fuori del territorio della Federazione russa - conformemente alla legislazione dello Stato straniero nella posizione delle controllate o società dipendenti, salvo diversamente fornito dal trattato internazionale della Federazione Russa.
La Società è riconosciuta come sussidiaria, se l'altra (principale) società economica (partnership) è dovuta alla partecipazione prevalente al suo capitale autorizzato, o conformemente al contratto tra loro, o altrimenti ha la capacità di determinare le decisioni prese da una tale società.
Una controllata non è responsabile per i debiti della società principale (partnership). La società principale (partenariato), che ha il diritto di fornire sussidiarie obbligatorie per l'ultima istruzione, è responsabile di concordare con la controllata delle transazioni concluse da quest'ultimo in adempimento di tali istruzioni. La società principale (partnership) è considerata ha il diritto di fornire sussidiaria dell'abbannario per l'ultima indicazione solo quando questo diritto è previsto nel contratto con la controllata o la Carta di una controllata.
La società è riconosciuta dipendente se un'altra società (prevalente) ha più del 20% delle quote di voto della prima società.
Una società che ha acquisito più del 20 percento delle quote di voto della Società è obbligata a pubblicare immediatamente informazioni su questo secondo le modalità determinate dall'autorità federale esecutiva sul mercato dei titoli e l'autorità federale antimonimopolopolistica (come modificato dalla legge federale di 07.08.2001 N 120-FZ).
2.2. Benefici della proprietà congiunta
La proprietà congiunta è un risultato logico del processo di sviluppo e trasformazione della proprietà privata, quando in una certa fase di sviluppo della produzione, il livello della tecnologia, il sistema di organizzazione finanziaria crea prerequisiti per la forma fondamentalmente nuova dell'organizzazione di produzione sulla base della partecipazione volontaria degli azionisti.
La forma del titolo comune consente di attirare la capitale di molti individui in un'unica impresa, e anche quelli che stessi possono, a causa di qualsiasi motivo per impegnarsi nell'imprenditorialità. Inoltre, limitando la responsabilità dell'importo del contributo reso insieme alla sua elevata diversificazione consente di investire in modo molto promettente, ma anche in progetti altamente rischiosi, accelerando in modo significativo l'introduzione del progresso scientifico e tecnologico. Ci sono anche molte altre parti positive della proprietà congiunta della proprietà, che lo rendono davvero universale e applicabile ovunque, dove c'è bisogno e la capacità di limitare la portata della responsabilità dell'imprenditore.
Quest'ultima circostanza è particolarmente importante nelle condizioni di un'economia instabile, quando una situazione di produzione imprevista può portare a perdite enormi, debiti, che potrebbero non essere sufficienti per tutte le proprietà disponibili. I singoli imprenditori e alcuni soggetti giuridici che hanno un'altra forma organizzativa e legale sono soggetti a tale responsabilità. Le società congiunte consentono di utilizzare in modo più efficace il materiale e altre risorse, unire in modo ottimale gli interessi personali e pubblici di tutti i partecipanti.
Le società congiunte, che sono la forma principale di organizzare le moderne grandi imprese e organizzazioni in tutto il mondo, sono il meccanismo giuridico più perfetto per organizzare l'economia basata sull'associazione di individui privati, società di vario tipo e altri organismi. Le caratteristiche principali di questo tipo di società sono:
- separazione del capitale sociale sulle azioni uniforme, liberamente attraente;
- limitando la responsabilità dei partecipanti agli obblighi dei contributi della società solo alla capitale della società;
- la forma di associazione autorizzata, che può essere facilmente modificata il numero di partecipanti e la quantità di capitale sociale;
- la separazione del manuale generale dalla gestione dell'impresa stessa, che si concentra nelle mani di un organo speciale e / o collegiale (consiglio di amministrazione (Direzione) della Società).
Le società di azioni congiunte hanno una serie di vantaggi rispetto ad altre forme di proprietà.
In primo luogo, la Società ha l'opportunità di attirare gli azionisti a ricostituire il capitale autorizzato ed espandere le sue attività, e tali fondi non sono rimborsabili (ad eccezione della completa liquidazione della società), poiché le azioni della società non si preoccupano, ma solo rivendere in altri Azionisti.
In secondo luogo, la gestione complessiva delle attività della Società è separata dalla direzione specifica, che consente di assumere e scegliere i dirigenti più appropriati, gli amministratori, le forze degli azionisti per riguardare la selezione del personale di gestione, in quanto ciascun azionista è responsabile per il lavoro efficiente della società con fondi investiti.
In terzo luogo, la possibilità di trasformazione reale dell'intero collettivo del lavoro dell'impresa ai proprietari acquistando ciascuno di loro le azioni della società.
In quarto luogo, è possibile attirare le sue controparti permanenti agli Azionisti, creando un interesse comune nei risultati delle attività della Società. Inoltre, la stessa società può acquisire titoli di altre società, formando un'intera reti di organizzazioni interessate alle organizzazioni dell'altro relative alle relazioni di proprietà e al diritto di partecipare alla gestione.
Pertanto, la società azionaria congiunta, unendo tutti i partecipanti su base giuridica, fornisce una forma unica di implementazione di proprietà collettiva, creando contemporaneamente gli interessi nei risultati finali del lavoro. La questione e la distribuzione delle azioni forniscono una reale possibilità di controllare le attività e la gestione da parte degli azionisti.
2.3. Tipi di aziende azionari congiunte
In conformità con il codice civile della Federazione Russa del 21 ottobre 1994 e la legge federale del 26 dicembre 1995 n. 208-FZ "su società congiunta" AO può essere aperto o chiuso (di seguito JSC), che si riflette Nella sua carta e marca.
Open Society ha il diritto di tenere un abbonamento aperto alle promozioni prodotte da lui e svolgere la loro vendita gratuita, tenendo conto dei requisiti di questa legge federale e di altri atti giuridici della Federazione Russa. Open Society ha il diritto di tenere un abbonamento chiuso alle promozioni prodotte da lui, a meno che la possibilità di un abbonamento chiusa sia limitata dalla Carta della Società o dai requisiti degli atti giuridici della Federazione Russa (modificata dalla legge federale del 07.08 .2001 n 120-FZ).
Il numero di azionisti di una società aperta non è limitata.
Nella società aperta, non è consentito stabilire il vantaggio del diritto della società o dei suoi azionisti ad acquisire azioni alienate dagli azionisti di questa società (il paragrafo è introdotto dalla legge federale del 07.08.2001 N 120-FZ).
Società, le cui azioni sono distribuite solo tra i suoi fondatori o altro, un cerchio predeterminato di persone, è riconosciuto da una società chiusa. Tale società non ha il diritto di condurre un abbonamento aperto allo stock prodotto da lui o offriranno altrimenti per l'acquisizione di un cerchio illimitato di individui.
Il numero di azionisti di una società chiusa non dovrebbe superare i cinquanta.
Nel caso in cui il numero di azionisti di una società chiusa superi il limite stabilito da questa clausola, la società specificata per un anno dovrebbe essere trasformata in apertura. Se il numero dei suoi azionisti non diminuisce al limite stabilito da questa clausola, la società è soggetta a liquidazione in tribunale.
Gli azionisti di una società chiusa utilizzano il diritto preventivo per acquisire azioni vendute da altri azionisti di questa società, al prezzo della proposta di terzi in proporzione al numero di azioni appartenenti a ciascuna di esse se la Carta della Società non prevede Un'altra procedura per l'implementazione di questo diritto. La Carta di una società chiusa può essere prevista per il diritto preventivo di acquisire azioni vendute dai suoi azionisti se gli azionisti non hanno utilizzato il loro diritto preventivo per acquisire azioni (modificata dalla legge federale del 07.08.2001 N 120-FZ).
L'Azionista della Società, destinato a vendere le sue azioni a terzi, è obbligata a informare gli altri azionisti della Società per iscritto e la società stessa, indicando il prezzo e altre condizioni per la vendita di azioni. L'avviso degli azionisti della Società è svolto attraverso la società. Salvo diversamente previsto dalla Carta della Società, l'avviso degli Azionisti della Società è effettuato a scapito dell'azionista, destinato a vendere le sue azioni (modificata dalla legge federale del 07.08.2001 N 120-FZ).
Nel caso in cui gli Azionisti della Società e (o) della società non approfittino del vantaggio dell'acquisto di tutte le azioni offerte per la vendita, entro due mesi dalla data di preavviso, se non è previsto un periodo più breve La Carta della Società, le azioni possono essere vendute a terzi per il prezzo e sulle condizioni che sono state segnalate alla società e ai suoi azionisti. Il termine del diritto preventivo previsto dalla Carta della Società dovrebbe essere di almeno 10 giorni dalla data del preavviso da parte dell'azionista, che intende vendere le sue azioni a terzi, altri azionisti e società. Il termine del diritto preventivo è terminato se prima della sua scadenza da tutti gli azionisti della Società ha ricevuto dichiarazioni scritte sull'uso o il rifiuto dell'uso della legge preferenziale (il paragrafo è stato introdotto dalla legge federale del 07.08.2001 N 120-FZ).
Quando si vendono azioni con una violazione del diritto preventivo di acquisire qualsiasi azionista della società e (o) della società, se la Carta della Società prevede il diritto preventivo di acquisire azioni da parte della Società, ha il diritto per tre mesi dal momento in cui A L'azionista o la società hanno appreso o dovrebbe conoscere tale violazione, per chiedere una procedura giudiziaria per il trasferimento dei diritti e degli obblighi dell'acquirente (il paragrafo è stato introdotto dalla legge federale del 07.08.2001 N 120-FZ).
L'assegnazione del diritto preventivo specificato non è consentito (il paragrafo è introdotto dalla legge federale del 07.08.2001 N 120-FZ).
Le società, i cui fondatori sono in casi stabiliti dalle leggi federali, la Federazione russa, l'oggetto della Federazione Russa o la formazione municipale (ad eccezione delle società formate nel processo di privatizzazione degli Stato e delle imprese municipali) possono essere aperte solo.
Dimensione del capitale autorizzato:
Per JSC almeno 1000 salari minimi alla data di registrazione della società
Per almeno 100 salari minimi alla data di registrazione della società
L'apertura della società congiunta è anche espressa nel fatto che il GUSC è obbligato a pubblicare regolarmente per informazioni universali e inviare una serie di informazioni sulle sue attività alle autorità di controllo (relazione annuale, saldo contabile, conto economico, titoli report, ecc.).
Le questioni più controverse relative alla regolazione delle attività delle società di azioni chiuse possono essere suddivise in tre gruppi.
Primo gruppo - Domande relative alla definizione di una società di azioni chiusa.
In conformità con il paragrafo 3 dell'art. La 7 della legge "sulle società azionarie congiunta" alla chiusa include tali società le cui azioni sono distribuite solo tra i suoi fondatori o altro, prima di un certo cerchio di persone.
Confronto di questa definizione con dati di definizione in Regolamenti sulle società azionari congiunte approvate dalla risoluzione del Consiglio ministeriale del RSFSR il 25 dicembre 1990 n. 601Questo ci consente di concludere che la definizione di una società azionaria congiunta chiusa ha subito modifiche significative. Quindi, nella posizione della società chiusa, questo è stato riconosciuto, le cui azioni "possono passare da una persona all'altra solo con il consenso della maggioranza degli azionisti ...". Pertanto, in legge, la definizione di una società chiusa è data attraverso la descrizione delle possibilità della società stessa per realizzare i diritti alla distribuzione delle azioni, nel regolamento - attraverso la descrizione delle opportunità degli stessi azionisti per ordine di ordine le loro azioni. Un approccio diverso alla definizione di una società chiusa ha identificato differenze qualitative nel meccanismo di chiusura della società. E se nella prima forma di realizzazione della Società nella prima forma di realizzazione della Società nel consenso aggiuntivo di un azionista all'alienazione delle azioni da parte di altri, quindi in quest'ultimo non lo è. La vicinanza della società nella nuova legge è raggiunta attraverso la distribuzione da parte della Società delle Azioni solo tra i suoi fondatori o altro, predeterminato un numero di persone.
Tale approccio alla "chiusura" della compagnia azionari congiunta è inusuale per la pratica russa, quindi, può portare a molti errori quando applicati. Prima di tutto, la complessità sorgerà nella designazione del cosiddetto cerchio predeterminato delle persone. Ci sono una serie di domande che la legge non dà una risposta, ma che apparirà necessariamente quando si applica questa norma.
Innanzitutto, dov'è la linea dietro la quale un cerchio predeterminato di persone non si trasformerà in un cerchio illimitato di individui? Dopo tutto, la legge non dice nulla sui criteri per determinare un cerchio del genere. Può essere un legame per il luogo di lavoro, o in una professione, o all'istruzione, o alla nazionalità, e una versione più complessa del tipo di azionisti e dipendenti della società è possibile. Ci sono molte opzioni, ma che è corretta, la legge non chiarisce.
In secondo luogo, come affrontare criteri per le entità giuridiche, che possono anche essere (e, molto probabilmente, volontà) azionisti di società chiuse? La pratica mostra che nella preparazione dei cambiamenti e delle aggiunte alla Carta o nello sviluppo della sua nuova edizione, è questo problema che mangia l'attenzione dei capi di aziende di azioni chiuse. La legge della Federazione Russa "Su società congiunta" ha stabilito una durata di portare i charter delle società congiunte in conformità con la nuova legge - fino al 1 ° luglio 1997, ma nella maggior parte dei casi la decodifica di questa disposizione non ha trovato nelle carte del suo riflesso. Ma se la Carta non sarà determinata un cerchio di individui, tra cui le azioni possono essere distribuite, sarà effettivamente limitata solo dai fondatori della società congiunta. Ciò significa che la società azionaria congiunta sarà privata dell'opportunità di aumentare il numero dei suoi azionisti. A seconda della situazione, questo può svolgere un ruolo positivo e negativo. Un esempio di quest'ultimo può essere la situazione in caso di situazione, anche se vi sono azioni dichiarate e le possibilità di adozione da parte del Consiglio di Amministrazione, la decisione di aumentare il capitale autorizzato e l'introduzione di un cambiamento nella Carta non sarà venduta alla promozione Di un possibile investitore senza l'ulteriore convocazione di un incontro azionario e renderli una decisione circa tre quarti dei voti di quota di voto. Per escludere la possibilità di tali complicanze, è possibile offrire la seguente formulazione alla Carta della Società, che è già utilizzata nella pratica delle società congiunte: "La società ha il diritto di posizionare le sue azioni tra gli azionisti, come Bene come tra legale e / o individui secondo l'elenco approvato dal Consiglio di Amministrazione (il Consiglio di Vigilanza) quando si decidono le condizioni e i tempi di un abbonamento chiuso ".
Allo stesso tempo, fornendo il diritto all'azienda stessa per determinare il cerchio degli individui, tra cui sarà possibile distribuire azioni, per stabilire il loro numero e quindi regolare la "qualità" e il numero di azionisti adottati, la legge si apre Possibilità illimitate della "penetrazione" nella società azionaria congiunta chiusa di qualsiasi individuo e soggetti giuridici attraverso l'acquisizione di azioni degli azionisti stessi . Questo è il secondo gruppo di problemi che richiedono chiarimenti..
Se analizzi le disposizioni del paragrafo 2 e 3 dell'art. 7 della legge della Federazione Russa "Sulle società congiunta", ad un angolo di vista dell'opposizione di una società aperta chiusa, la nuova domanda sorge inevitabilmente: perché è in relazione agli azionisti di una società aperta per legge Specificamente stipulato il diritto di alienare le azioni di proprietà di loro senza il consenso di altri azionisti di questa società? Dopotutto, se la legge non specifica alcuna restrizione sull'alienazione delle azioni da parte degli azionisti di una società chiusa, la disposizione speciale per questo per gli azionisti di una società aperta perde significato. Se questa disposizione è percepita come uno standard che determina le differenze nella responsabilità degli azionisti di un diverso tipo di società, quindi nelle norme che regolano i diritti degli azionisti di una società chiusa, dovrebbe contenere restrizioni sull'alienazione delle loro azioni.
In questa situazione, sarebbe logico associare la possibilità di Azionisti di alienare le loro azioni con quelle persone che sono diminuite nello stesso "cerchio predefinito di persone". Ma la legge non prevede direttamente la legge, in quanto, tuttavia, non prevede l'istituzione di alcuna restrizione su questo account nella Carta della Società.
Sembrerebbe che a sostegno della mancanza di necessità di tali restrizioni, la norma sul principio preventivo degli azionisti di una società chiusa è introdotta per acquisire azioni vendute da altri azionisti. Tuttavia, questo diritto può essere implementato da un azionista solo sul "prezzo dell'offerta a un'altra persona".
Nelle disposizioni della legge non ci sono regolatori per attuare un tale diritto. Pertanto, sviluppatori dei charter delle società di azioni congiunte chiuse puoi dare la seguente raccomandazione di eliminare questo spazio: È necessario specificamente "decifrare" il significato della posizione del "prezzo di offerta a un'altra persona" e la procedura per applicare questa norma nella Carta. Ad esempio, questo può essere fatto in questo modulo: "Il prezzo dell'offerta a un'altra persona è il prezzo dell'azione, stabilito dall'azionista del venditore stesso, secondo cui la persona che ha accettato di acquisire può riscattarlo solo dopo il fine dell'azione dei diritti preferenziali per acquisire azioni degli azionisti e della società stessa.
Se l'azione non riscatta a questo prezzo e l'azionista del venditore stabilisce un nuovo prezzo di offerta inferiore, quindi questo comporta nuovamente l'emergere del vantaggio degli azionisti e della società della società stessa. Successivamente, la procedura per l'acquisto di una promozione e le conseguenze di esso sono ripetute. Stabilire ogni nuovo prezzo di offerta ad un'altra persona ripristina il diritto preventivo degli azionisti di questa società e della società stessa dell'acquisizione di azioni vendute da altri azionisti di questa società ".
Ma anche a seguito della presente raccomandazione non esclude la possibilità di una tale situazione in cui la stessa società non ha diritto a condurre un abbonamento aperto allo stock prodotto da lui o offriranno altrimenti per l'acquisizione di un cerchio illimitato di persone e un azionista a prescindere dallo azionario Delle dimensioni del suo pacchetto di azioni può effettivamente offrire le loro azioni senza restrizioni. Inoltre, una situazione è possibile quando un azionista dona le sue quote, ad esempio sotto forma di una donazione. In tali casi, la legge non prevede affatto alcun diritto preferenziale da altri azionisti. A seguito di ciò, la non controllazza non solo la "qualità" degli azionisti, ma anche i loro quantitativi, sebbene il numero limite di azionisti stabiliti dalla legge non dovrebbe superare i cinquanta persone.
Questo momento è associato a un terzo gruppo di problemi.
In effetti, limitando il numero limite di azionisti di una società chiusa con gli azionisti di cinquanta azioni, la legge apparentemente prevista per l'impossibilità di azioni diffuse illimitate. Inoltre, questo requisito è fornito da una norma sufficientemente rigida del paragrafo 3 dell'art. 7 della legge della Federazione russa "sulle società azionarie congiunte", che determina che se il numero di azionisti di una società chiusa supera il limite stabilito, quindi entro un anno deve essere trasformato in aperto. Se il numero di azionisti non diminuisce a cinquanta, la società è soggetta a liquidazione in tribunale
Tuttavia, al paragrafo 4 dell'art. 94 La legge limitata l'applicazione di questa norma estendendola solo alle società chiuse, che sono state create dopo il 1 ° gennaio 1996, e, di conseguenza, ha eliminato la propria applicazione per aziende di azioni congiunte chiuse create prima della legge in vigore, cioè. Fino al 1 ° gennaio 1996
Analisi del paragrafo 4 dell'art. 94 della legge dimostra che le disposizioni del presente paragrafo sono state formulate dal legislatore, piuttosto peculiare. Questo articolo legge: "Le disposizioni del paragrafo 3 dell'articolo 7 della presente legge federale non si applicano alle società chiuse stabilite prima dell'introduzione di questa legge federale".
Allo stesso tempo, abbiamo appena considerato tre gruppi di problemi che sono regolati dalle disposizioni della clausola 3 dell'art. 7 della legge: il primo - il diritto della società stessa sull'assegnazione delle loro azioni; Il secondo è i diritti preferenziali degli azionisti della Società per acquisire azioni vendute da altri azionisti; Terzo - restrizioni sul numero di azionisti.
Tuttavia, dal testo del paragrafo 4 dell'art. 94 della legge che ne consegue che nessuna delle disposizioni che disciplinerà tali questioni non si applicano alle società chiuse create prima di entrare in vigore la legge. È così?
Iniziamo con la società responsabile dell'assegnazione delle loro azioni. In primo luogo, il regolamento sulle società azionarie congiunta del 25 dicembre 1990, quindi dell'art. 97 del codice civile della Federazione russa ha completamente stabilito inequivocabilmente un divieto per le aziende di azioni a chiave chiuse per condurre un abbonamento aperto e sulla proposta delle loro azioni per acquisire un cerchio illimitato di persone e, di conseguenza, la possibilità della loro distribuzione tra i fondatori o altro, predeterminato un numero di persone.
L'articolo 97 del Codice Civile della Federazione Russa ha esteso tali dazi e diritti a tutte le società azionarie congiunte chiuse indipendentemente dalla data della loro istituzione, dall'art. 5 della legge federale "sull'introduzione di parte del primo codice civile della Federazione Russa", fondata in modo non ambiguo: "Parte del primo Codice si applica alle relazioni giuridiche civili che si presentano dopo la sua introduzione. Secondo le relazioni civili, che sono nate prima della sua introduzione , parte del primo codice si applica ai diritti e agli obblighi che sorge dopo l'introduzione di esso. " Pertanto, la posizione del codice civile della Federazione Russa sulla possibilità di una società chiusa per distribuire le sue azioni solo tra i fondatori o altro, un cerchio predeterminato di individui, tenendo conto dei divieti già descritti, non può essere sequestrato dal regolamento dell'Empastoramento di una società chiusa.
Inoltre sui diritti benefici degli azionisti. Insieme all'argomento di cui sopra, che è anche applicabile e, in questo caso, il diritto di prevalere delle azioni è effettuato dagli azionisti anche in conformità con le norme generali di cui all'art. 250 GK della Federazione Russa. Queste regole sono che quando si vendono una quota nel diritto della proprietà comune di una persona straniera, i restanti partecipanti alla proprietà condivisa hanno il diritto preferenziale di acquistare la quota di vendita di prezzo, per la quale è venduta, e su altri termini uguali, Tranne il caso delle vendite dall'offerta pubblica. Quando si vendono una quota con una violazione del diritto di acquisto preventivo, qualsiasi altro partecipante alla proprietà azionario ha il diritto per tre mesi per chiedere il trasferimento di diritti e obblighi dell'acquirente in tribunale. Pertanto, i diritti preferenziali degli azionisti di un'azienda azionaria congiunta chiusa per l'acquisizione di azioni vendute da altri azionisti di questa società non possono essere rimossi dal regolamentare l'empowerment.
E infine, restrizioni sul numero di azionisti. Su questo numero di arte. 97 del codice civile della Federazione Russa non stabilisce alcuna restrizione, indicando che le specifiche restrizioni quantitative saranno stabilite per legge "sulle società congiunte". Dopo aver dato una legge sulla decisione della questione del numero massimo di azionisti della società azionaria congiunta chiusa, il codice civile della Federazione Russa ha dato l'opportunità di determinare il cerchio delle società di azioni chiuse, che saranno distribuite a questo restrizione.
Quindi, nonostante la formulazione fuzzy del paragrafo 4. Art. 97 della Legge della Federazione Russa "Su società congiunta", tutti gli argomenti di cui sopra dimostrano che le norme del paragrafo 3 dell'art. 7 della legge che non si applica alle società di azioni congiunte chiuse stabilite prima del 1 ° gennaio 1996 riguardano solo le disposizioni che istituiscono il numero limite dei loro azionisti e non influenzano tutte le altre disposizioni.
Le conseguenze di questo approccio sono stimate ambigue. Da un lato, questa valutazione è positiva, poiché nel processo di trasformazione di una serie di imprese nelle società congiunta (ad esempio, le imprese di noleggio con il diritto di acquistare proprietà o già comprate) un gran numero di azioni chiuse Le aziende sono state create con il numero di azionisti, superando significativamente cinquanta - da duecento fino a diverse migliaia. Posizione dell'art. 94 della legge della Federazione Russa "sulle società azionarie congiunta" crea condizioni tranquille per il lavoro di tali organizzazioni che, in conformità con la legge in vigore al momento della loro creazione, potevano scegliere un tipo di giunto completamente definito Azienda e non cambiarlo. D'altra parte, questa valutazione può essere considerata negativa, poiché la legge non solo non contiene alcuna regolazione del numero di azionisti per tali società di azioni congiunte chiuse, ma non prevede alcuna "fissaggio senza il diritto di modificare" il loro numero in una data specifica. Attualmente, provoca l'emergere di completamente anormale, a nostro avviso, la situazione in cui il numero di azionisti di una società chiusa, più volte superiore al limite, può continuare ad aumentare. E se è quello di associarsi alla possibilità di Azionisti di vendere le tue azioni illimitate Circle of Persie, vedremo che un tentativo di chiudere la società attraverso un criterio quantitativo non è sempre applicabile.
3. Stato giuridico delle società di azioni congiunte
3.1. Caratteristiche della legislazione della Federazione Russa sulle società di azioni congiunte
Descrivendo la legislazione della Federazione Russa sulle società congiunta, prima di tutto, è necessario notare le due caratteristiche più importanti:
- periodo di tempo relativamente breve della formazione di un sistema di atti di regolamentazione;
- la presenza di quattro gruppi "speciali" di società azionari congiunti, le cui caratteristiche della creazione e dello status giuridico sono disciplinate da particolari atti di regolamentazione (PP 3, 4, 5 dell'articolo 1 della legge della Federazione Russa "sull'articolazione -Stock aziende ". RF legge" sulle peculiarità dello status giuridico dei dipendenti congiunti dei dipendenti dei dipendenti (imprese folk) "del 19 luglio 1998 n. P5-FZ).
In conformità con l'approccio classico al sistema di fonti di legge, tutta la legislazione sulle società azionari congiunta può essere sistematizzata come segue in base al grado di riduzione della forza legale:
Costituzione della Federazione Russa - Molti lo chiamano come elemento della legislazione sulle compagnie di azioni congiunte. Il ruolo della Costituzione della Federazione Russa nel regolamento delle relazioni congiunta è il seguente: In primo luogo, l'articolo 30 della costituzione garantisce il diritto di tutti all'Unione, e la società di azioni congiunta è l'Associazione per raggiungere obiettivi comuni, In secondo luogo, l'articolo 35 della Costituzione garantisce il diritto di proprietà privata nella Federazione Russa. La forma di proprietà, che è stata caratterizzata da una società azionaria congiunta, è privata, in terzo luogo, la Costituzione proclama un numero di generalmente generali, che in molte situazioni possono servire come garanzia affidabile per garantire i diritti di una società azionaria congiunta come soggetto di diritto. L'articolo 46 della Costituzione garantisce la protezione dei diritti e delle libertà, consente di apparire contro le azioni (inazione) degli organismi governativi, governi locali e funzionari. In pratica, vi sono rifiuti irragionevoli alla registrazione dello Stato delle società di azioni congiunte, che sono successivamente impugnate con successo in tribunale.
Norme riconosciute del diritto internazionale e dei trattati internazionali della Federazione Russa Conformemente all'articolo 15 della costituzione della Federazione russa e dell'articolo 7 del codice civile della Federazione russa, sono parte integrante del sistema giuridico della Federazione Russa. Le norme del diritto internazionale sono contenute nella Carta, dichiarazioni e raccomandazioni delle Nazioni Unite dell'Assemblea generale delle Nazioni Unite e di altri documenti. Le norme del diritto internazionale sono solitamente applicate ai rapporti congiunti con un elemento straniero. Le norme generalmente accettate del diritto internazionale e dei trattati internazionali hanno priorità alla legislazione della Federazione Russa in caso di collisione. Come esempio di tale trattato internazionale, un accordo può essere portato tra il governo dell'URSS e il governo della Repubblica di Cipro sull'evitanza della doppia imposizione del reddito e della proprietà del 29 ottobre 1982. Trattati internazionali conclusi dall'URSS Mantengono la forza legale (come la Federazione russa è il successore dell'URSS) fino a quando una delle parti ha dichiarato la sua denuncia.
Leggi federali della Federazione Russa sono l'elemento principale della legislazione della Federazione Russa sulle società azionarie congiunte. Questi includono:
atto codificato - Codice civile della Federazione Russa, in cui il capitolo 4 "Entità giuridiche" è di particolare importanza;
la legge della RF "sulle società azionari" dal 26 dicembre 1995 n. 208-FZ (modificato dalla legge federale del 07.08.2001 N 120-FZ);
legge della Federazione Russa "sulla privatizzazione della proprietà statale e le fondamenta della privatizzazione del Comune di proprietà nella Federazione Russa" Datata 21 luglio 1997 n. 123-FZ;
la legge "sulle peculiarità dello status giuridico dei dipendenti congiunti (imprese folk) del 19 luglio 1998 n. 115-FZ;
la legge "sul mercato dei titoli" del 22 aprile 1996 n. 22 aprile 1996 n. 39-FZ e alcune altre leggi contenenti determinate norme relative alle società congiunte.
Secondo le relazioni che sorgono prima dell'introduzione della legge pertinente, si applica solo a tali diritti e obblighi derivanti dalla sua entrata in vigore, tuttavia, se nella legge adottata è direttamente indicato che la sua azione si applica alla relazione che è emersa in precedenza , si ritiene che questa legge sia il ribaltamento. La forza inversa può essere allegata alla legge in ordine di eccezione. Di solito, la priorità ha una legge con una data successiva di adozione (che non si applica al codice civile della Federazione russa, avendo un NPEOP assoluto, tra tutte le leggi civili). La legge agisce, di regola, in tutta la teppiatura della Federazione russa in relazione a tutte le persone sul territorio specificato e al periodo specificato in esso o direttamente, o fino a quando la nuova legge è in vigore, che viene annullata o sostituita il contenuto del precedentemente attivo.
Atti regolatoriali di pulizie. Gioca un ruolo significativo nella regolazione dei rapporti delle azioni congiunta. Questi includono: decreti del Presidente della Federazione Russa, il decreto del governo della Federazione Russa, il regolamento delle attività ministeriali ministeriali, dei dipartimenti, degli altri organismi esecutivi federali, tra cui la Commissione federale del mercato dei mercati dei titoli, del Ministero di proprietà del governo. Finanziamento, ministero dell'economia, Ministero della giustizia e del Ministero della politica dell'antimonopoli e del supporto dell'imprenditorialità.
Recentemente, vengono spesso visualizzati regolamenti normativi interdipartimenti.
I decreti del Presidente e della risoluzione dei conti del governo sono soggetti alla pubblicazione ufficiale (ad eccezione di atti o disposizioni specifiche del Taine statale), gli atti dipartimentali devono essere registrati presso il Ministero della Giustizia della Federazione Russa.
I regolamenti estivi possono essere una natura comune e speciale. ATTENZIONAMENTO Atti normativi di natura generale Stabilire comuni per tutte le società congiunte della Russia (decreto del servizio fiscale federale della Federazione Russa "sull'approvazione dei regolamenti sul posto di lavoro dei proprietari di peectpa dei titoli normali" OT 2 ottobre 1997 no . 27), mentre gli atti di una natura speciale analizzeranno caratteristiche peculiari per le società congiunte individuali (ordine del Ministero dell'Economia della Federazione Russa "sulla procedura per la registrazione delle società congiunte con investimenti stranieri" del 7 febbraio , 1996 n. 2).
Separatamente, dimorare sugli atti di regolamentazione sub-banner dell'URSS e della Federazione Russa, adottati prima dell'introduzione del codice civile della Federazione Russa. In pratica, questi atti creano le più grandi difficoltà, perché Sono ancora applicati in una parte che non contraddice il GC. Come esempio di uno di questi atti, che è valido per il presente (con modifiche e aggiunte), è possibile portare a disposizione del Presidente della Federazione Russa n. 58-RP sul Consiglio di Amministrazione dei Direttori di Rao Gazprom e pubblica le sue azioni tra i cittadini della Federazione Russa "datata il 26 gennaio 1993. Atti regolamentari del presidente della Federazione Russa e del governo sulle questioni che, in virtù del GC, dovrebbero essere deliberati dalle leggi federali, sono applicati all'introduzione di leggi pertinenti (decreto del Presidente della Federazione Russa "sulla snelllinatura La registrazione dello Stato delle imprese e degli imprenditori nel territorio della Federazione Russa dell'8 luglio 1994 n. 1482 ha agito fino all'adozione della legge della Federazione Russa "sulla registrazione dello Stato delle entità giuridiche").
Doganali legali (fatturato doganale), quelli. Tali regole che, in primo luogo, sono sufficientemente stabilite e definite nel loro contenuto, in secondo luogo, ampiamente utilizzate e senza alcuna natura elevata, in terzo luogo, il campo di applicazione della loro applicazione è limitato alle relazioni imprenditoriali, quarto, non previste dalla normativa vigente. Sulla base dell'analisi del contenuto degli articoli 5 e 6 del codice civile della Federazione russa, si può concludere che le dogane giuridiche sono applicate lì e ovunque si trovino le lacune della legislazione non affittate dall'accordo delle parti. Poiché la legislazione migliora la legislazione, un certo numero di doganali del fatturato aziendale riceve il consolidamento negli atti regolatorie. Quindi, una regola di sguardo che l'Assemblea generale degli Azionisti è condotta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, si è riflessa al paragrafo 2 dell'articolo 67 della legge federale "sulle società congiunta".
La questione se le fonti di legislazione sulle società congiunte sono Atti di pratica giudiziaria e arbitrale È oggetto di numerose discussioni. Questi atti a quelle (fonti) non si riferiscono, sebbene svolgano un ruolo significativo nel rifornire le lacune nella legislazione vigente. Diamo un esempio pratico: nelle autorità giudiziarie, effettuando entità giuridiche, mentre tentando di registrare le modifiche alla Carta della società azionaria congiunta, è stata negata la registrazione sotto il pretesto che la dimensione del capitale sociale della Società alla data di La registrazione delle modifiche era inferiore al limite impostato per legge - 100 Marot. Clausola 5 del decreto congiunto del Plenum della Corte Suprema della Federazione Russa e del Tribunale Arbitrale Supremo n. 4/8 del 2 aprile 1997 ha spiegato che, in questo caso, significava la dimensione del capitale autorizzato al momento del tempo del Registrazione primaria della società.
Atti locali di società congiunte - Nell'emergere di tali atti, che, tuttavia, sono molto convenzionalmente attribuiti a fonti di legge che regolano la copertura congiunta, il metodo della legislazione civile è pienamente manifestato, per il quale l'autonomia della volontà dei partecipanti, la libertà del Contratto, l'irricevibilità delle interferenze arbitrarie in casi privati, la possibilità di scelta tra comportamenti diversi. Atti locali delle società congiunta sono ragionevolmente suddivise in due gruppi: Atti interni e autorizzati dallo stato Charters e altri documenti (l'autorizzazione si manifesta nella registrazione e nell'approvazione dello Stato, ad esempio, i charter delle società di azioni congiunte create nella privatizzazione dell'impresa unitario di Stato). Tra gli atti interni è necessario assegnare varie disposizioni, vale a dire, sulla distribuzione e l'uso dei profitti, sui titoli delle società, sugli azionisti di Peectpe della Società, ecc. È impossibile notare l'eccezionale importanza degli atti locali della società congiunta, che consentono di riempire le lacune disponibili nella legislazione. In una società congiunta, in assenza del Consiglio di Amministrazione, sorge la domanda: "Chi firmerà un contratto con il direttore generale per conto della Società?" Effettuare gli standard di obbligazione degli azionisti nella Carta, insieme alla decisione di eleggere il direttore generale a nominare una persona che firmerà un contratto con esso, consente di uscire da un deadlock giuridico.
Nell'elenco delle fonti di "legge sugli azionisti", anche alcuni autori appartengono Contratti. Questa posizione è controversa, perché, sebbene i fondatori e concluda un accordo scritto sulla sua creazione, che è un semplice accordo di partnership, ma tale contratto genera conseguenze legali solo per un certo cerchio di persone - fondatori della società. Inoltre, conformemente al paragrafo 3 del decreto congiunto del Plenum della Corte Suprema della Federazione Russa e del Plenum del Tribunale arbitrale supremo della Federazione Russa per il numero 4/8 del 2 aprile 1997, l'accordo su La creazione di una società azionaria congiunta non è un documento costituente di quest'ultimo, che restringe ulteriormente la portata della sua applicazione.
Allo stesso tempo, si può concludere un accordo tra le principali società quotidiane, che consente alla società principale di dare una sussidiaria obbligatoria per l'ultima istruzione. La natura legale di tale contratto causa molti problemi. Quindi, la pratica della privatizzazione conosce una serie di esempi quando viene creata la partecipazione del Ministero dei Ministeri. Il Glavk viene trasformato in una società azionaria congiunta aperta, alcune delle loro azioni sono distribuite tra i dipendenti delle imprese precedentemente unite nel GLAVK specificato. L'ex mastercade (ora OJSC) diventa il proprietario del 100% delle azioni di tutte le imprese che entrano (ora OJSC). Ovviamente, il rifiuto di firmare il contratto specificato nella pratica porterà all'immediato il licenziamento del direttore generale della controllata. In tali condizioni, parlare della libertà del contratto è semplicemente inappropriata, perché La dipendenza amministrativa precedentemente esistente ha acquisito una nuova qualità, consolidata attraverso l'abuso del diritto nel quadro delle relazioni azioni congiunte.
3.2. Caratteristiche del regolamento legislativo della creazione e dello stato giuridico di alcuni gruppi di società di azioni congiunte
L'articolo 1 (PP 3, 4, 5) della legge della Federazione Russa "sulle società congiunta" stabilisce che la sua azione si applica a tutte le società congiunte create o create sul territorio della Federazione Russa, ma con alcune restrizioni stabilito dalle leggi federali relative alle società di quattro gruppi. Queste restrizioni riguardano:
- aziende di azioni congiunte nel campo delle attività bancarie, degli investimenti e dell'assicurazione;
- le società di azioni congiunte hanno creato sulla base di riorganizzato in conformità con il decreto del Presidente della Federazione Russa "su misure urgenti ma l'attuazione delle riforme del suolo nelle RSFSR" Aziende agricole collettive, fattorie di stato e altre imprese agricole, nonché contadine (agricoltore) Aziende agricole Servire e servizi Imprese del complesso agroindustriale: Imprese Forniture tecniche, riparazione, prodotti chimici agricoli, forestali, imprese rurali di energia rurale, stazioni di semi, stazioni di semi, imprese di trasformazione ortofrutticolo;
- società di azioni congiunte stabilite nel processo di privatizzazione delle imprese statali e municipali;
- società di collaboratori di lavoratori (imprese folk).
Caratteristiche della creazione e dello stato legale delle società di azioni congiunte primo gruppo Pugify: Legge del RSFSR "Sulle banche e attività bancarie" il 2 dicembre 1990 n. 395-1, la legge del RSFSR "sulla Banca centrale della RSFSR (Bank of Russia)" OT 2 dicembre 1990 n. 394 -1, la legge della Federazione Russa "sull'organizzazione dell'assicurazione nella Federazione Russa" datata 27 novembre 1992 n. 4015-1, la legge del RSFSR "sulle attività di investimento nel RSFSR" OT 26 giugno 1991 n. 1488-1. così come altri atti giuridici della Federazione Russa, adottati dinanzi all'emanazione della legge della Federazione Russa "sulle società congiunta". Le caratteristiche caratteristiche del regolamento speciale sono:
a) stabilire un elenco chiuso di attività;
b) determinare l'importo minimo del capitale autorizzato e il rapporto tra le sue parti monetarie e non monetarie;
c) Stabilire competenze speciali di organismi speciali per effettuare la registrazione dello stato e la supervisione delle attività delle entità giuridiche pertinenti.
Aziende a società congiunta appartenenti a secondo gruppo rappresentano le imprese del complesso agroindustriale. Alcune delle leggi federali, che si riferiscono alla legge russa "sulla stazione azionaria congiunta", non è stata ancora adottata, pertanto, conformemente al paragrafo 5 dell'articolo 94 della presente legge, il gruppo di società congiunta è valido La base degli atti giuridici della Federazione Russa adottata dinanzi all'edizione della legge RF "sulle società di azioni", a cui includere: Decreto del Presidente della Federazione Russa "sulle misure urgenti per attuare la riforma del territorio nella RSFSR" di Dicembre 27, 1991 n. 323; Decreto del Presidente della Federazione Russa "sulle peculiarità della privatizzazione delle imprese per il trattamento primario dei prodotti agricoli, produzione e manutenzione e supporto logistico dei complessi agroindustriali" OT il 20 dicembre 1994 n. 2005; Decreto del governo della Federazione Russa "sulla procedura per la riorganizzazione delle fattorie collettive e le fattorie statali" OT 29 dicembre 1991 n. 86, decreto del governo della Federazione Russa "sulla procedura per la privatizzazione e la riorganizzazione delle imprese di Il complesso agroindustriale "OT il 4 settembre 1992", regolamentazione sulla trasformazione in società congiunta di aziende di collaborazione, organizzazioni e le loro associazioni nel complesso agroindustriale ", approvato dal decreto del governo del russo Federazione del 29 marzo 1994 n. 200 e altri. Le caratteristiche principali della creazione e dello stato giuridico delle società di azioni congiunte del complesso agroindustriale sono dovute principalmente al fatto che la componente principale del processo di fabbricazione in agricoltura è la Terra. Per le singole imprese, quando sono convertite in società azionari congiunte, sono stabilite condizioni obbligatorie per la conservazione di una o più attività. Queste restrizioni influenzano, ad esempio, cono tribale.
Al terzo gruppo Composte aziendali congiunte di azioni create durante la privatizzazione di imprese statali e municipali. È ovvio che durante il processo di privatizzazione, che è regolato da un numero significativo di atti regolatorie, la stessa società azionaria non è ancora. Le caratteristiche della creazione e dello stato giuridico di queste società di azioni congiunte sono stabilite da atti regolatorie sulla privatizzazione. La legge RF "sulla privatizzazione dello stato e sui fondamentali della privatizzazione della proprietà municipale" OT 21 luglio 1997 n. 123-FZ, decreti del presidente della Federazione russa "sulle misure organizzative per trasformare le imprese statali, le associazioni volontarie di Imprese di stato in società congiunta "OT 1 luglio 1992 dell'anno n. 721," sul programma statale della privatizzazione delle imprese statali e municipali nella Federazione russa "OT il 24 dicembre 1993 n. 2283," sul Principali disposizioni del programma Stato per la privatizzazione delle imprese statali e municipali nella Federazione russa "OT 22 luglio 1994 n. 1535", sulle misure per la protezione dei diritti degli azionisti e garantendo gli interessi dello Stato come ballerino e azionista " OT 18 AVHSU 1996 n. 1210; Decisioni del governo della Federazione Russa. La privatizzazione delle singole imprese può essere regolata da particolari atti regolamentari.
In una serie di caratteristiche caratteristiche inerenti alle società azionarie congiunte create in privatizzazione, è necessario allocare quanto segue:
a) nel caso dell'applicazione della legge speciale (azioni "Golden")rappresentanti della Federazione Russa, le entità costituenti della Federazione Russa, i Comuni sono autorizzati a partecipare all'Assemblea generale degli Azionisti e hanno anche il diritto del Veto quando si effettua una riunione generale degli azionisti di decisioni sugli emendamenti e le aggiunte alla Carta di Una società di azioni congiunta aperta o approvazione della Carta della società azionaria congiunta aperta in una nuova edizione, sulla riorganizzazione di una società azionaria congiunta aperta, sull'eliminazione di una società azionaria congiunta aperta, nomina della commissione di liquidazione e L'approvazione dei saldi intermedi e della liquidazione finale, sul cambiamento delle dimensioni del capitale autorizzato della società azionario congiunta aperta, sulla conclusione della legge russa "sulle società di azioni congiunte" e le transazioni di un titolo azionario aperto società, in cui vi è un interesse;
b) I requisiti speciali sono imposti al tema degli acquirenti di proprietà statale e municipale: nella privatizzazione di proprietà statali e comunali, imprese unitario statali e comunali, imprese governative, imprese statali, istituzioni statali e comunali, nonché altre entità giuridiche, nel Capitale autorizzato di cui la quota della Federazione Russa, i soggetti della Federazione e dei Comuni russi superano il 25%, non possono essere acquirenti di tale proprietà;
c) un ordine speciale di votazione presso l'assemblea generale degli azionisti in determinati casi: Tra le azioni create nel processo di privatizzazione di una società azionaria congiunta aperta, che è di proprietà di un'istituzione specializzata (il Ministero della proprietà pubblica, ecc.), Il diritto di voto nelle riunioni generali degli azionisti potrebbe non avere più del 25% delle azioni più una quota del numero totale di azioni della società azionaria aperta specificata. Altre azioni di una società azionaria congiunta aperta di proprietà di un'istituzione specializzata, indipendentemente dal loro numero fino a quando la vendita di investitori non fuita e non prese in considerazione quando si determina il quorum e il conteggio dei voti nelle riunioni generali degli azionisti;
d) una procedura speciale per il diritto di compatibilità sulle Azioni delle società congiunte, creato in Privatizzazione quando si acquisiscono presso la concorrenza: proprietà delle Azioni di una società azionaria aperta della composizione della proprietà statale o municipale, che è Attuato presso la concorrenza commerciale, passa al vincitore di tale concorrenza dopo determinati investimenti e / o condizioni sociali.
RF Law "su società azionari con azioni "Determina il tempo Processo di privatizzazione. Le norme legali che stabiliscono le peculiarità dello stato giuridico del gruppo ritenuto di società congiunte sono state valide dal momento in cui l'autorità competente è adottata alla privatizzazione fino all'alienazione statale da parte dello Stato o della formazione municipale del 75% delle azioni appartenenti a loro, ma non oltre la data di scadenza della privatizzazione stabilita dal piano di privatizzazione di questa particolare impresa. In pratica, la data di inizio della privatizzazione è facile da determinare, e con l'istituzione della data di scadenza ci sono molte difficoltà. Ci sono casi in cui un pacchetto significativo di azioni è di proprietà dello stato o del comune di diversi anni o per un lungo periodo è dichiarato "promozione dorata". In questo caso, il processo di privatizzazione è considerato incompiuto. La scadenza per la fine della privatizzazione non è di solito indicata che rende difficile usare questo criterio. Per eliminare le incertezze e garantire una singola interpretazione delle norme della legge della Federazione Russa "sulle società congiunte" Plenum congiunto della Corte Suprema della Federazione Russa e del Tribunale di arbitrato supremo della Federazione Russa nella Decisione di aprile 2, 1997 № 4/8 spiegati:
1) che se, conformemente alla legislazione sulla privatizzazione della proprietà statale, il pacchetto Azioni della Società (51,38 o 25,5%) è stabilito per un certo periodo, il termine della privatizzazione è il termine per il quale la proprietà dello Stato è sancita;
2) Alla fine del periodo di privatizzazione o dal momento in cui il numero di azioni di proprietà dell'istruzione statale o municipale sarà inferiore al 25% del loro numero totale, le attività della società sono pienamente attuate nel regolamento della legge del russo Federazione "sulle compagnie di azioni congiunta",
3) Se, durante la privatizzazione dell'impresa, è stata prodotta l'azione "Golden", allora i diritti concessi ad esso sono preservati per il suo detentore per l'intero periodo della sua azione.
Nel quarto gruppo Le società di azioni dei dipendenti (imprese popolari), le caratteristiche della creazione e dello status giuridico sono determinate dalla legge della Federazione Russa "sulle peculiarità della situazione giuridica dei dipendenti congiunti (imprese folk)" datato 19 luglio 1998 n. 115-FZ, entrato in vigore il 1 ° ottobre 1998.
L'impresa popolare può essere creata solo a causa della riorganizzazione di un'organizzazione commerciale già esistente, ad eccezione delle imprese unitario statali e municipali e delle società di azioni congiunte aperte, in cui i dipendenti possiedono meno del 49% delle azioni. Nonostante il fatto che l'impresa nazionale sia una società azionaria congiunta chiusa, il suo capitale autorizzato non può essere inferiore a 1000 salari minimi alla data di registrazione, il valore nominale di una parte non deve superare il 20% del salario minimo alla data specificata , e il numero di azionisti può essere compreso tra 5.000 persone.
Il dipendente dell'impresa popolare non può avere oltre il 5% delle azioni della società. In caso di superamento delle dimensioni specificate, è obbligata a vendere la società e l'ultima parte deve acquistare in eccesso scorte al loro valore nominale. Nel caso del licenziamento dall'impresa, il dipendente è inoltre obbligato a vendere le sue azioni alla società, ma già a costi di rimborso, e la società deve riscattare queste azioni. La legge stabilisce la responsabilità della Società per adempiere all'obbligo di rimborso delle azioni - l'articolo 395 del codice civile della Federazione Russa è applicata. La responsabilità del dipendente per soddisfare l'obbligo di vendere azioni non è stabilita.
Su richiesta dei creditori dell'azionista, se per soddisfare i requisiti dell'ultima proprietà insufficiente del debitore, la società è obbligata a comprare azioni da lui e pagare i loro costi di rimborso.
Il dipendente dell'impresa popolare ha il diritto di vendere solo 20 e meno percentuale delle azioni appartenenti a lui con altri dipendenti dell'impresa o della società stessa.
Dividendo per azioni può essere pagato non più di una volta all'anno.
L'azione dell'articolo 75 della Legge RF "sulle società di azioni" è distribuita solo su tali azionisti che non sono dipendenti dell'impresa, comprese le entità giuridiche.
Secondo alcune questioni dell'ordine del giorno della riunione generale degli azionisti (riorganizzazione della società), viene applicata una procedura di voto speciale: 1 Azionista - 1 voto.
Completando la considerazione delle peculiarità della creazione e dello stato giuridico dei gruppi assegnati di società congiunte, va notato, poiché la legge della Federazione russa "sulle società congiunta" si riferisce alla regolazione giuridica speciale solo le caratteristiche di La creazione e lo stato giuridico dei gruppi di società considerati considerati (ad eccezione delle imprese popolari, che non sono detti nella legge), in tutto il resto, che non è risolta dalla legislazione speciale, si dovrebbe essere guidata dalla legge generale, che è il Legge della Federazione Russa "su società congiunta" datata 26 dicembre 1995 n. 208-FZ.
3.3. Sviluppo del regime di caratteristiche distintive dello stato giuridico delle società di azioni azionarie aperte e chiuse alla luce della legge federale del 07.08.2001 N 120-FZ
Come già notato nella Sezione 2.3, la società azionaria congiunta chiusa ha il seguente elenco di caratteristiche del suo stato legale in relazione alla società aperta.
In primo luogo. Il numero limite di azionisti di una società chiusa è stata stabilita, che non dovrebbe superare i 50 persone. Un'eccezione alle restrizioni specificate sono casi di creazione di una società chiusa con un numero maggiore di azionisti prima del 1 ° gennaio 1996 (paragrafo 3 dell'art. 1 , p. 4 Art. 94 della nuova legge AO).
In secondo luogo. Il divieto del posizionamento di azioni aggiuntive e altri titoli emittenti convertibili in azioni, mediante un abbonamento chiuso (clausola 3 dell'articolo 7, paragrafo 2 dell'articolo 39 della nuova AC).
In terzo luogo. In virtù dell'art. 92 La nuova legge su JSC ha stabilito vari regimi di rivelazione di informazioni sulle società chiuse e aperte.
Il quarto. Il diritto preventivo degli azionisti di una società chiusa per acquisire azioni vendute da altri azionisti a terzi (paragrafo 3 dell'articolo 7 della Nuova Legge AO) è stata istituita.
Quinto. Esistono vari requisiti per le dimensioni minime del capitale autorizzato delle società chiuse e aperte (articolo 26 della nuova legge su JSC).
Al sesto. La Federazione Russa, il soggetto della Federazione Russa, il Comune (clausola 4 dell'articolo 7 della nuova AO) non può essere tra gli azionisti di società chiuse.
L'elenco di queste caratteristiche non è cambiato a causa dell'adozione della nuova legge AO. Tuttavia, alcuni perfezionamenti di queste modalità hanno luogo.
Il numero limite di azionisti
La nuova legge su AO è stata modificata una norma non riuscita del paragrafo 4 dell'art. 94 di questa legge nella vecchia edizione (di seguito - la vecchia legge su JSC).
In effetti, in virtù del paragrafo 4 dell'art. 94 della vecchia legge su JSC è stato riscontrato che le disposizioni del paragrafo 3 dell'art. 7 della legge AO non si applica alle società chiuse stabilite prima del 1 ° gennaio 1996. Allo stesso tempo, con l'applicazione formale di questo regime, società di azioni congiunte chiuse, creato prima del periodo specificato, non solo ha avuto l'opportunità di avere un numero di azionisti superiori a 50 persone, ma anche infatti, quando si vendono azioni agli azionisti A terzi, altri azionisti hanno avuto l'opportunità di sfruttare il vantaggio dell'acquisizione delle azioni.
Nuova edizione del paragrafo 4 dell'art. 94 della legge su JSC presuppone che non tutte le norme del paragrafo ritenuto, ma solo la posizione dei paragrafi del secondo e terzo comma 3 dell'art. 7 della legge su JSC (restrizioni sul numero di azionisti) non sono applicate alle società chiuse stabilite prima del 1 ° gennaio 1996.
Pertanto, queste aziende possono avere un numero illimitato di azionisti. In tutto, sono distribuiti su di essi i regimi generali stabiliti dalla nuova legge sul JSC per le società chiuse.
Tuttavia, la questione della possibilità di aumentare ulteriormente il numero di azionisti di tali società rimane irrisolte.
Infatti, supponiamo che una società azionaria congiunta chiusa dal 1 ° gennaio 1996 avesse 100 azionisti. Questa società ha il diritto di avere un numero specificato di azionisti e ora. Tuttavia, sorge la questione: se il numero di azionisti diventa più di 100 a seguito di quote di pubblicazione su un abbonamento chiuso, nonché come risultato dell'alienazione delle azioni a terzi agli azionisti della Società?
Si ritiene che il numero di azionisti di tali società non debba aumentare in relazione al numero di azionisti che sono stati dalla società a partire dal 1 ° gennaio 1996.
Apparentemente, con questo approccio dovrebbe essere d'accordo. Il legislatore in base alle circostanze è dato il diritto di esistere con società chiuse con il numero di azionisti che superano 50 persone, tuttavia, la possibilità di ulteriore aumento del numero di azionisti per legge su AO non è fornita.
Diritti presentanti di accesso pressante
Le maggiori questioni delle specifiche dello stato giuridico di una società chiusa provoca la procedura per l'attuazione del diritto preventivo di acquisire azioni vendute dagli azionisti a terzi.
La nuova legge su AO è stata chiarita da questo ordine (paragrafo 3 dell'art. 7 della legge su JSC). Pertanto, la vecchia legge del JSC, che ha assunto che gli Azionisti di una società chiusa hanno il diritto preventivo di acquisire azioni vendute da altri azionisti di questa società, al prezzo della proposta a un'altra persona, tuttavia, non ha specificato la procedura per l'implementazione del diritto preventivo specificato.
In effetti, è consentita alcune alternative alla procedura per il diritto preventivo di acquisire azioni. Cosa può essere spiegato nell'esempio seguente.
Ad esempio, una società azionaria congiunta chiusa ha quattro azionisti. Allo stesso tempo, l'Azionista e possiede il 51% delle azioni della Società per l'importo di 51 azioni. Azionisti B, B, G, rispettivamente, propria 20, 20, 9 percento delle azioni.
Supponiamo che l'Azionista sia, avere il desiderio di vendere tutti gli stock di lui, ha trovato un potenziale acquirente che non è un azionista della società, con il quale il prezzo delle azioni ha concordato e altre condizioni essenziali della presunta transazione.
In base al requisito del paragrafo 3 dell'art. 7 della vecchia legge sull'azionista JSC e nella scrittura degli azionisti notificati B, B, G relativamente al suo desiderio di vendere le azioni a terzi e, di conseguenza, suggeriva tali azionisti a sfruttare il vantaggio dell'acquisizione delle azioni.
L'Azionista B, con il desiderio di acquisire tutte le azioni vendute, ha presentato l'adeguato azionista di accettazione scritta e dopo 10 giorni dalla data dell'offerta.
L'Azionista ha anche espresso il desiderio di acquisire tutte le quote vendute. Tuttavia, la lettera corrispondente è stata ottenuta da un azionista e dopo 20 giorni dalla data dell'offerta dell'offerta.
Azionista G non ha espresso il desiderio di acquistare azioni vendute.
Pertanto, il desiderio di acquistare azioni ha espresso due azionisti, ma in tempi diversi.
L'attuazione del diritto preventivo nelle circostanze è presentata in tre modi diversi.
In primo luogo, L'intero pacchetto per l'importo di 51 azioni può essere acquisito dall'azionista di B a causa del fatto che ha accettato per la prima volta l'offerta.
In secondo luogo, L'azionista B e l'azionista acquisire un pari numero di azioni vendute, a causa del fatto che ognuna di esse accetta l'offerta entro i limiti stabiliti dalla legge (Carta). La presente procedura deve essere applicata in caso di assumendo che il presente diritto preventivo è effettuato in proporzione agli azionisti dichiarati nell'acquisizione delle azioni. (Va notato che quando si applica la vecchia legge sul JSC nel caso considerato, gli azionisti B e non potevano acquisire un numero uguale di azioni, poiché non è consentita la formazione di azioni frazionate. Alcuni di loro hanno dovuto acquisire 26 azioni, Ma qualcuno - 25 azioni. La nuova legge AE in virtù del suo paragrafo 3 dell'art. 25 ammette in base alle circostanze la formazione di azioni frazionali).
In terzo luogo, Azionisti B & B Acquisisci 21 Azioni, le restanti 9 azioni possono essere vendute da un azionista e di terzi, a causa del fatto che l'Azionista B non ha approfittato delle Azioni fornite a lui. La presente procedura deve essere applicata in caso di assumendo che il presente diritto preventivo è effettuato in proporzione al numero di azioni appartenenti a ciascun azionista della Società.
La vecchia legge su AO non ha dato una risposta, come dovrebbe essere effettuato il diritto preferenziale di acquisire azioni degli azionisti di una società chiusa, suggerendo così che questo problema dovrebbe essere risolto dalla Carta (paragrafo 3 dell'art. 7 del vecchio Legge su JSC). I chart delle società chiuse hanno previsto vari regimi giuridici, e in alcuni casi non contenevano standard chiarificanti, che hanno causato difficoltà significative nelle situazioni dei conflitti.
La nuova legge ALC contiene un tasso disponibile che stabilisce la procedura per l'attuazione di questa legge preferenziale.
Quindi, in conformità con il paragrafo 3 dell'art. 7 della nuova legge sugli azionisti JSC della società chiusa gode del vantaggio dell'acquisizione di azioni vendute da altri azionisti di questa società, al prezzo della proposta di terzi in proporzione al numero di azioni appartenenti a ciascuna di esse Se la Carta della Società non prevede un'altra procedura per l'implementazione di questo diritto. L'Azionista della Società, destinato a vendere le sue azioni a terzi, è obbligata a informare gli altri azionisti della Società per iscritto e la società stessa, indicando il prezzo e altre condizioni per la vendita di azioni. Nel caso in cui gli Azionisti dell'azienda e della (o) della società non approfittino del diritto preventivo di acquistare tutte le quote offerte per la vendita, le azioni possono essere vendute a terzi per il prezzo e le condizioni che sono riportate alla società e al suo Azionisti.
L'assegnazione del diritto preventivo specificato non è consentito.
Pertanto, per impostazione predefinita, la Carta, gli azionisti godono del vantaggio dell'acquisizione dell'azione in proporzione al numero di azioni appartenenti a ciascuna di esse.
Sembra che tale ordine non sia sempre conveniente, soprattutto perché in alcuni casi può portare a una violazione dei diritti del venditore o dell'acquirente di azioni. Inoltre, la formulazione ambigua della modalità delineata può portare alla sua diversa interpretazione.
In effetti, quanto significava il legislatore, stabilendo che se gli Azionisti della società e (o) la società non approfittino del vantaggio dell'acquisizione di tutte le azioni percepite per la vendita, le azioni possono essere vendute al terzo labbro. Quali azioni possono essere vendute a una terza parte? Se solo le azioni, il vantaggio del diritto di acquisire gli azionisti (parte delle Azioni delle Azioni), è l'intero pacchetto di azioni, che ha il desiderio di vendere un azionista.
In relazione all'esempio precedente nel primo caso, l'Azionista e il diritto di vendere 9.36 azioni alla terza persona. (Azionisti B e C, affermando il loro desiderio di utilizzare il diritto preferenziale, acquisirà 20 82 centesimi di quote vendute in proporzione alle loro azioni. A causa del fatto che l'Azionista G non ha espresso il desiderio di acquisire azioni previste da 9.36 Le azioni per lui possono essere vendute a terzi). Tuttavia, questa procedura viola in modo significativo i diritti dell'azionista del Venditore. Molto probabilmente, non sarà in grado di vendere la terza parte specificata 9.36 azioni. La terza parte era pronta ad acquistare il 51% delle azioni della Società, ottenendo in tal modo una partecipazione di controllo. Passiamo soldi per l'acquisto di meno di un pacchetto senza decennio di azioni per lui è improbabile che sia consigliabile. Il venditore non solo non poteva vendere l'intero pacchetto di azioni, ma è rimasto anche con una parte delle azioni, che è improbabile che qualcuno sia acquisito.
Nel secondo caso, un azionista e sarà in grado di vendere tutte le azioni disponibili per un importo di 51 pezzi, che, apparentemente, è abbastanza adatto a questo azionista. Tuttavia, in questo caso, gli altri azionisti della Società sono violati. Dopotutto, quando si utilizza questo approccio, nel caso in cui almeno un azionista di una società chiusa non ha approfittato del suo diritto preventivo, tutti gli altri azionisti della società privano anche la legge specificata. Specialmente da quando In virtù del paragrafo 3 dell'art. 7 della nuova legge sull'assegnazione JSC del diritto preventivo specificato non è consentito.
Un'altra interpretazione della procedura per l'applicazione del diritto preventivo, previsto dal paragrafo 3 dell'art è possibile. 7 della nuova legge su JSC). Gli azionisti hanno il diritto preventivo per acquisire le azioni vendute in proporzione al numero di azioni appartenenti a ciascuna di esse. Tuttavia, come base per determinare la quota del diritto preventivo di ciascun azionista, l'ammontare aritmetica di tutte le quote degli azionisti della Società, potenzialmente in possesso di tale diritto preventivo e dell'importo degli Azionisti, che, come stabilito dalla nuova legge su AO (Carta), ha approfittato di questo diritto. Per quanto riguarda il caso considerato, ciò significherà che gli azionisti B e in entrato hanno il diritto di acquisire ciascuna del 50% delle azioni vendute. (Azionista B e Azionista B hanno 20 azioni della società. La base per determinare la quota di diritto preventivo è di 40 azioni. Allo stesso tempo, le azioni degli azionisti non sono coinvolte nella definizione di questa base, poiché questo azionista non ha dichiarato Il suo desiderio di acquistare quote vendute nel periodo prescritto).
Il più preferito è la terza opzione, poiché in questo caso gli azionisti hanno una reale opportunità per usufruire del vantaggio dell'acquisizione delle azioni, e il venditore ha una reale opportunità di vendere tutte le azioni di cui è accettato. Tuttavia, come già menzionato, la lettura formale del paragrafo 3 dell'art. 7 della nuova legge su AO non dà una risposta, che una delle opzioni delineate per l'applicazione di questo diritto preventivo significava il legislatore. A tale riguardo, in base alla disposizione della norma analizzata del paragrafo 3 dell'art. 7 della nuova legge AO, sembra necessario stabilire una procedura dettagliata per l'attuazione di questo diritto preventivo nella Carta della Società.
Diritto preferenziale della società
Inoltre, la Carta di una società chiusa può essere prevista per il diritto preventivo di acquisire azioni vendute dai suoi azionisti se gli Azionisti non hanno utilizzato il loro diritto preventivo per acquisire azioni (paragrafo 3 dell'art. 7 della nuova legge AO).
Per quanto riguarda il caso in esame, il contenuto della norma specificata nella Carta significherà che la società ha il diritto di acquisire azioni sul suo bilancio, la cui acquisizione ha rifiutato di condividere l'azionista in pratica. Alcuni problemi dell'attuazione di questo legge preferenziale.
In effetti, la procedura complessiva per l'acquisto di una società di quote postali al suo bilancio è stabilita dall'art. 72 della nuova legge AO. Allo stesso tempo, il presente articolo della legge non prevede la possibilità di non osservazione dei regimi stabiliti da esso in caso di acquisizione da parte della Società delle Azioni postali nell'ordine del diritto preventivo stabilito dal paragrafo 3 dell'arte. 7 della nuova legge AO.
Conformemente all'art. 72 della nuova legge su JSC la decisione di acquisire azioni è effettuata dalla sua riunione generale degli azionisti o del Consiglio di amministrazione. La presente decisione dovrebbe contenere categorie (tipi di azioni acquisite, il numero di azioni acquisite dalla Società di ciascuna categoria (tipo, prezzo di acquisto, forma e periodo di pagamento e il termine durante il quale viene eseguita l'acquisizione delle azioni (e. 4 Articolo 72 della nuova legge AO).
Inoltre, entro e non oltre 30 giorni prima dell'inizio della scadenza, durante il quale viene effettuata l'acquisizione di Azioni, la Società è obbligata a notificare ai proprietari degli azionisti di determinate categorie (tipi), la decisione di acquisire che è fatta. Allo stesso tempo, ogni azionista è il proprietario di azioni di determinate categorie (tipi), la decisione di acquisire che è fatta, ha il diritto di vendere queste azioni, e la società è obbligata ad acquisire. Il periodo durante il quale viene eseguita l'acquisizione dell'azione, non può essere inferiore a 30 giorni (Sezione 4, paragrafo 5 dell'art. 72 dalla legge su JSC).
Conformemente al paragrafo 13 della lettera di informazione del Presidio della Corte Suprema della Federazione Russa del 21 aprile 1998 n. 33 "una panoramica della pratica di risolvere le controversie sulle transazioni relative al posizionamento e all'applicazione delle azioni" una transazione Per l'acquisizione di società di azioni congiunte poste dalle azioni, commessi con violazione delle esigenze dell'art. 72 Lawty AO Law è insignificante.
Pertanto, se la società ha il desiderio di acquisire azioni ordinate (compresa l'attuazione del diritto preventivo stabilito dal paragrafo 3 dell'art. 7 della legge su JSC), è obbligata, tra le altre cose, di offrire ogni azionista del Azienda (e non solo un azionista, avendo il desiderio di vendere le quote a terzi) per vendere azioni alla società. Allo stesso tempo, il periodo dal momento di tale notifica degli azionisti fino all'acquisizione di azioni non può essere inferiore a 60 giorni. (30 giorni prima dell'acquisizione, la Società è obbligata a notificare agli azionisti, altri 30 giorni sono assegnati all'acquisizione di azioni. Allo stesso tempo, per acquisire azioni prima della fine degli ultimi 30 giorni, la società non può, dal momento che è possibile che il numero di azioni, l'acquisizione del quale è dichiarata dagli azionisti supererà le quote numeriche desiderate per l'acquisizione da parte della società. In questo caso, l'applicazione degli azionisti in virtù del paragrafo 4 dell'art. 72 della nuova legge AO dovrebbe essere soddisfatto in proporzione a).
Tuttavia, conformemente al paragrafo 3 dell'art. 7 della nuova legge sulla società JSC (così come i suoi azionisti) può usufruire del vantaggio dell'acquisizione di azioni entro due mesi dalla data dell'avviso dell'azionista del venditore di azioni.
Di conseguenza, c'è una contraddizione delle due norme della nuova legge AO. La società ha il diritto di sfruttare il vantaggio dell'acquisizione di azioni entro due mesi dalla data del suo avviso di ciò, e in virtù del paragrafo 4 del paragrafo 5 dell'art. 72 del nuovo AO Society Act non può acquisire azioni pubblicate prima di 60 giorni dalla data della presente decisione.
In connessione con quanto sopra, sembra che nell'esercizio da parte della società di questa legge preferenziale dell'art. 72 della nuova legge AO non dovrebbe essere applicata (in ogni caso, in termini di osservanza dell'acquisizione delle azioni pubblicate). Altrimenti, il vantaggio della società stabilita dal paragrafo 3 dell'art. 7 della nuova legge su JSC non può essere implementata.
C'è un'altra collisione tra la nuova legge sul JSC e la legge federale "sul mercato dei titoli" (di seguito "la legge sulle RCS).
In conformità con il paragrafo 1 dell'art. 8 della legge sull'entità giuridica RCB impegnata nella registrazione dei proprietari di titoli, non autorizzati a effettuare transazioni con titoli registrati nel registro del registro titoli dell'Emittente. Pertanto, sulla base del fatto che le società di azioni congiunte chiuse, di norma, e mantengono un registro degli azionisti, si può presumere che i dati della Società non siano autorizzati a effettuare transazioni per acquisire le loro azioni postali.
La pratica arbitrale forense è consentita questa contraddizione. Conformemente alla decisione del Presidio di voi Rf. Del 1 ° febbraio 2000 n. 5784/99 è indicato che la norma nominata del paragrafo 1 dell'art. 8 della legge su RCB regola esclusivamente le attività dei partecipanti professionali nel mercato dei titoli (come indicato dalla sezione della legge sulla RCS, in cui è contenuto).
Di conseguenza, un divieto di effettuare operazioni con le azioni da parte di un'entità giuridica che porta il registro degli azionisti di queste azioni è coperto solo sui registrar professionali. Tale divieto non può essere applicato alle società di azioni congiunte che svolgono un registro indipendente degli azionisti.
Quando si implementa la Società del diritto preventivo di acquisire azioni, i problemi possono sorgere con la formazione di azioni frazionali.
In effetti, conformemente al paragrafo 3 dell'art. 25 della nuova legge su JSC ha stipulato che, se nell'attuazione del diritto preventivo di acquisto azioni vendute dall'azionista di una società chiusa, l'acquisizione di un azionista di un numero intero di azioni è impossibile, parte dell'azione (azioni frazionarie ) sono formati.
Pertanto, la regola di diritto indicata consente l'istruzione delle azioni frazionate solo dagli azionisti e non implica il loro verificarsi della società. Di conseguenza, in relazione all'esempio precedente, l'acquisizione da parte della società di 9.36 azioni (dall'acquisizione di cui l'Azionista D) è stato rifiutato di essere problematico.
Ordine e timeline
La vecchia legge su AO non ha prevedere la procedura di notificare gli azionisti di una società chiusa sul loro principio preferenziale di acquisizione delle azioni. A tale riguardo, le azioni del venditore sono obbligate ad attuare l'avviso specificato, potrebbero sorgere problemi pratici. In effetti, per inviare notifiche agli azionisti deve avere informazioni sui loro indirizzi postali. Queste informazioni sono contenute nel sistema di mantenimento del registro degli azionisti della Società. Tuttavia, per un azionista che ha meno del 10% delle azioni della Società, questa parte del registro degli azionisti è stata inaccessibile. (A norma del paragrafo 5 del decreto del presidente della Federazione russa del 18 agosto 1996. N. 1210 "sulle misure per proteggere i diritti degli azionisti e assicurare che gli interessi dello Stato come il proprietario e gli azionisti" i dati del registro degli azionisti, anche in termini di indirizzi degli azionisti, avrebbero dovuto essere forniti agli azionisti che possiedono il 10% del 10% del Azioni dell'azienda).
Pertanto, l'Azionista che possiede un numero minore di azioni non ha avuto una capacità tecnica di inviare l'avviso ad altri azionisti della Società. Nessuno obbligo non è stato affidato e la società stessa.
La presente procedura è stabilita dalla nuova legge su JSC, conformemente al quale l'avviso degli azionisti della Società è svolto attraverso la società. Allo stesso tempo, se non diversamente previsto dalla Carta della Società, l'avviso degli Azionisti della Società è effettuato a scapito dell'azionista, destinato a vendere le sue azioni (paragrafo 3 dell'art. 7 della nuova legge su JSC).
La Carta può essere prevista che la notifica degli azionisti sulle loro azioni preventive è stata effettuata dalla società a proprie spese.
In virtù del paragrafo 3 dell'art. 7 della nuova legge su JSC stabilisce che se gli azionisti e (o) della società della società non approfittano del diritto preventivo di acquistare tutte le azioni percepite per la vendita entro due mesi dalla data di tale avviso, se un periodo più breve non lo è Fornito dalla Carta della Società, le promozioni possono essere vendute a terzi per il prezzo e sulle condizioni che sono state segnalate alla società e ai suoi azionisti. Il termine del diritto preventivo, previsto dalla Carta, dovrebbe essere almeno 10 giorni dalla data del preavviso da parte dell'azionista, destinato a vendere le sue azioni al terzo lipos, i restanti azionisti e società.
Pertanto, per impostazione predefinita lo statuto, il periodo specificato è di due mesi. Tuttavia, può essere ridotto dalla Carta di almeno 10 giorni.
La presenza di questa alternativa è predeterminata dallo equilibrio degli interessi dell'azionista del Venditore e da altri azionisti della Società. Un periodo di due mesi può essere scomodo per il venditore di scorte, poiché non tutti gli acquirenti-terza persona sono pronti ad aspettare due mesi.
Conclusione
I materiali analizzati nella preparazione di questo lavoro del corso ci permettono di disegnare le seguenti conclusioni.
1. Le forme di proprietà sono uno dei determinanti delle relazioni industriali, che, a loro volta, costituiscono la base economica dello stato statale.
La forma di proprietà azionaria congiunta, relativamente con altre forme, ha il massimo potenziale per lo sviluppo dell'economia e, di conseguenza, è il più diffuso nella società moderna - sia in paesi stranieri sviluppati che in Russia.
2. I rapporti congiunti in Russia hanno una storia di sviluppo sufficientemente lunga, distinta da una certa originalità e specificità, specialmente nel periodo dopo la rivoluzione di ottobre. Un nuovo grande impulso nello sviluppo della proprietà congiunta in Russia è iniziata negli anni '90 del secolo scorso, con l'inizio della costruzione di uno stato legale.
3. La formazione azionaria congiunta fornisce la possibilità di centralizzare i fondi (associazioni di capitale) di varie persone condotte attraverso la vendita di azioni al fine di effettuare attività economiche e profitti. Tale forma di unificazione dei soggetti conferisce alle azioni congiunte una serie di vantaggi, che sono la base per la loro diffusa diffusione in questa fase dello sviluppo dello Stato.
4. Lo stato giuridico delle società azionario congiunto in Russia è determinato e regolato dalla legge. Ad oggi, la legislazione nazionale che regola le attività delle società congiunta dovrebbe essere riconosciuta come abbastanza stabilita. Allo stesso tempo, gli consente di assicurarsi che il numero delle sue norme richieda ulteriori sviluppi e raffinatezza per eliminare i conflitti legali esistenti e nuovi emergenti.
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