Un affare particolarmente grande. Il concetto di transazione importante per le persone giuridiche

11.10.2019

Determinazione dell'operazione e modalità della sua esecuzione

Nel diritto civile della Federazione Russa, è determinato concetto di grande affare... Un'operazione importante è considerata come più operazioni correlate a seguito delle quali la proprietà viene acquistata o alienata. Il valore della proprietà in tali transazioni deve iniziare dal 25% o più del valore contabile delle attività della Società a responsabilità limitata.

Stranamente, ma la conclusione di un accordo amichevole si riferisce anche a transazioni importanti. Allo stesso tempo, le parti ei beneficiari non sono sempre noti. Questo vale per le offerte. In questa situazione, è consentito non indicare le informazioni obbligatorie.

Il valore dei beni stessi è determinato dal bilancio della Società a Responsabilità Limitata, redatto da un commercialista con la data più recente della relazione dell'ultimo periodo (ultimo anno). I principali accordi possono includere: prestito, credito, pegno... Ma le operazioni relative al collocamento sul mercato mobiliare, nonostante a volte anche i loro grandi volumi, non possono in alcun modo essere classificate come grandi.

La Legge "Sulle Società a Responsabilità Limitata" definisce chiaramente che le operazioni effettuate nel corso di attività economiche in corso non possono essere classificate come di grandi dimensioni.

Approvazione delle transazioni

Per approvare l'accordo, viene convocata un'assemblea generale dei partecipanti (azionisti) della società, in cui viene risolta la questione dell'approvazione di un'operazione importante. Un progetto di decisione su approvazione dell'accordo tra soggetti. Tale decisione specifica: il prezzo del bene acquistato, direttamente oggetto dell'operazione stessa e l'acquirente. Se il contratto è stato concluso durante l'asta, il beneficiario non può essere indicato nella decisione. La stessa regola si applica in alcuni altri casi in cui non è stato possibile identificare il beneficiario al momento dell'approvazione.

È possibile creare una LLC Consiglio di Amministrazione... In questo caso, sono di competenza del Consiglio tutti gli accordi che valgono dal venticinque al cinquanta per cento del valore dei beni della società. E già il consiglio può decidere l'approvazione dei grandi appalti.

La decisione dell'assemblea generale è assicurata dalla presenza di tutti i partecipanti. I partecipanti devono essere avvisati in anticipo. Il capo dell'impresa informa i presenti dell'ordine del giorno della riunione. La procedura per tenere una riunione è determinata dalla legge sulla LLC, dallo statuto e da altri documenti dell'impresa stessa. È consentita una pausa nel lavoro, non limitata nel tempo.

I dati sull'accordo sono redatti firmati verbale della riunione... La decisione è considerata legale se non contraddice la carta e la legislazione vigente. Condizioni essenziali non specificate nel protocollo rendono automaticamente non approvata la transazione.

L'accordo si considera approvato dal momento della firma del protocollo.

Riconoscimento delle transazioni come legittime

Se, nel corso degli eventi, secondo i termini del contratto, violazione della legge, allora l'accordo può essere dichiarato nullo su richiesta della società o di uno dei suoi partecipanti.

Il tribunale fissa il tempo per lo svolgimento delle udienze per il riconoscimento dell'invalidità dei termini del contratto. Se l'udienza è mancata, la prescrizione non può essere ripristinata. Ciò significa che non puoi mancare alle audizioni.

L'accordo è riconosciuto dal tribunale in determinate circostanze:

L'elettore non vuole ammettere che l'accordo è stato fatto correttamente e presenta un reclamo in tribunale. Il motivo per la presentazione di un reclamo è il fatto che il voto del partecipante votante sul riconoscimento di una transazione importante non ha influenzato il risultato finale, anche se ha votato. Questa circostanza non può essere sbagliata in alcun modo. Tutte le procedure sono state seguite e la decisione è stata presa a maggioranza.
Non c'è modo di provare (non ci sono prove) che l'accordo possa comportare perdite per l'intera società o il suo singolo partecipante.
Le prove in tribunale possono richiedere documenti per l'approvazione del contratto... Se i documenti sono in ordine ed eseguiti secondo le regole, la transazione è riconosciuta come legale.
Tutto è considerato valido e riconosciuto dal tribunale - anche se l'operazione è stata commessa con violazioni, ma l'altra parte coinvolta non ne era a conoscenza o non avrebbe dovuto scoprirlo.
Lo statuto della società può prevedere che la decisione sull'attuazione delle operazioni importanti sia presa senza l'assemblea generale e il consiglio di amministrazione.
Non è esclusa la possibilità di approvazione retroattiva del contratto.

L'articolo della legge che disciplina le regole della procedura per l'approvazione degli accordi, non può essere applicato sui seguenti tre punti:

Una società a responsabilità limitata è composta da un partecipante che svolge personalmente tutte le funzioni dell'impresa e l'esecuzione delle operazioni.
L'emergere di relazioni quando una quota o parte di essa nel capitale autorizzato viene trasferita alla società.
L'emergere di relazioni quando c'è una fusione di società o un'acquisizione a seguito della riorganizzazione di una LLC.

"Passare" un affare non è sempre un motivo per rilassarsi. A volte questo è solo l'inizio dei problemi. Esiste sempre la probabilità di invalidità di un trattato.

Il punto principale per la decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla LLC di essere riconosciuta come legittima e di non avere problemi in futuro è la presenza di una maggioranza elementare.

Se lo statuto non richiede né un'assemblea generale né una decisione del consiglio di amministrazione, è probabile che si acquisiscano attività illiquide o si disponga di attività. Questa opzione non può soddisfare i membri della società e causerà un conflitto di interessi.

Se una persona collegata alla società è interessata all'accordo, si applica quanto segue. regole di esclusione.

Regole determinate dallo statuto della società

1) La carta regola il quotidiano attività commerciali della società... Può anche definire le soglie più basse e più alte per i grandi contratti, o addirittura abolire la procedura per tali processi. In presenza di uno qualsiasi dei livelli di soglia, i dati relativi ai valori di soglia minimo e massimo devono essere espressi in percentuale. La decisione è presa dall'assemblea generale o dal consiglio di amministrazione.

2) Di solito viene presa la decisione sull'accordo assemblea generale dei membri della società... Ma quando il consiglio di amministrazione è formato, tutte le funzioni sono trasferite ad esso. Le modifiche devono essere riportate nella carta.

3) Nuove regole che disciplinano il processo negoziale definiscono una nuova soglia dimensionale. Se prima la soglia non era superiore al 25 percento, ora questo tasso è cresciuto dal 25 percento o più.

4) Lo statuto della LLC ora prevede altri tipi e dimensioni di transazioni di grandi dimensioni... Questi tipi includono: operazioni di prestito e immobiliari. La soglia in tali accordi contrattuali può superare quella stabilita.

5) Secondo le norme statutarie e la normativa vigente, all'atto dell'approvazione di una operazione di maggiore rilevanza devono essere indicati:

a) Persone beneficiarie. Tali soggetti non sono indicati nelle operazioni effettuate in asta o se non sono stati costituiti prima dell'inizio dell'approvazione.
b) Oggetto dell'asta.
c) Il costo della transazione.
d) Condizioni speciali.

Esattamente le stesse norme sono specificate nella legge sulle società per azioni. Ma norma per LLCè ritenuto più perfetto, poiché nel caso di società per azioni, non si tiene conto delle specificità dell'accordo in asta e dei casi di impossibilità di determinare il beneficiario al momento della decisione.

6) Lo Statuto può vietare l'alienazione di una quota o parte di una quota di un partecipante ad una società a favore di un terzo.

La procedura per l'approvazione delle operazioni è prevista dall'articolo 45 della legge sulle società a responsabilità limitata. Questo articolo prevede eccezioni in caso di interesse di una delle parti.

Grandi affari per varie forme di società

Vari approcci sono applicati al concetto di "grande affare". esso dipende dalla forma della persona giuridica.

Per LLC

Per questo tipo di società la valutazione è già stata data e sono già state date le regole per regolamentare gli approcci, per non ripetersi.

I contratti più importanti sono approvati dall'assemblea generale o, se del caso, dal consiglio di amministrazione. L'importo al momento dell'approvazione è dal 25 al 50 percento.

Le controversie sulla contestazione sono risolte in tribunale.

La presenza di un solo partecipante in azienda prevede una semplice approvazione scritta senza protocollo.

Per le imprese unitarie

Questo tipo di persona giuridica è soggetta alle norme di legge” Sulle imprese unitarie statali e comunali”.

Per le imprese statali, l'accordo diventa di conseguenza grande se le transazioni sono interconnesse. Allo stesso tempo, viene acquisita o alienata, e c'è anche la possibilità di alienare la proprietà. La proprietà in contratti di questo tipo è stimata a più del 10 percento del capitale autorizzato dell'impresa nella prima versione. E nella seconda opzione, cinquantamila volte o più devono superare il salario minimo.

Il valore del bene alienatoè determinato a seguito della contabilità della società. Se la proprietà viene acquistata, il suo valore viene determinato in base al prezzo della proprietà.

Per prendere una decisione, è necessario il consenso del proprietario dell'impresa. Questo proprietario è il comune (autorità locali).

Il mancato consenso del proprietario comporta il fallimento della transazione.

Per le istituzioni statali e comunali

A questa forma di impresa si applica la legge “Sulle organizzazioni senza scopo di lucro”. Una transazione importante per tale impresa è costituita da più transazioni interconnesse se sono relative a denaro, alienazione di proprietà o trasferimento di proprietà, uso o pegno.

Il prezzo di un simile affare o il valore della proprietà (alienata o trasferita) deve superare il valore delle attività di un'istituzione di bilancio nel bilancio dell'impresa. Il costo è determinato dalle relazioni contabili con l'ultima data. Lo statuto di tale impresa può prevedere un importo inferiore dell'accordo contrattuale.

L'organizzazione di bilancio attua i suoi contratti con il previo consenso del fondatore. Il fondatore è: gli organi esecutivi federali, l'organo esecutivo di un ente costituente la federazione e gli organi di autogoverno locale.

Per partecipare all'accordo, il fondatore di un'organizzazione di bilancio deve presentare al Ministero delle finanze pacchetto di documenti:

Un appello del capo dell'ente per l'approvazione preliminare. Tale documento indica: il prezzo e le condizioni, l'oggetto dell'operazione e le parti, la giustificazione finanziaria della fattibilità. Al ricorso deve essere allegato un elenco di documenti.
Copie autenticate delle dichiarazioni di bilancio dell'ultimo anno con l'ultima data di rendicontazione. Il capo contabile certifica le forme di rendicontazione del bilancio.
Bozza di accordo, che contiene tutti i termini della transazione.
Relazione sulla stima del valore di mercato dell'immobile. La valutazione viene effettuata non prima di tre mesi prima della presentazione della relazione.
Indicazione di tutti i tipi di debiti, debitori e creditori.

La decisione sull'approvazione preliminare è considerata e adottata dalla commissione dopo l'accettazione dei documenti, entro un mese. La decisione è redatta con ordinanza del Ministro delle finanze.

Per un'istituzione autonoma

Regolamentato la legge "Sulle istituzioni autonome"... L'operazione per questa impresa è quindi grande quando è associata alla cessione dei fondi raccolti sotto un prestito, all'alienazione della proprietà e al trasferimento del suo uso (o come pegno). Le condizioni per questo sono le seguenti: il prezzo o il valore della proprietà (trasferita o alienata) supera il 10 percento del valore delle attività nel bilancio dell'impresa. Il valore delle attività è determinato, come altrove, dallo stato patrimoniale con l'ultima data di riferimento. Una soglia inferiore può essere specificata nella carta.

In un'istituzione autonoma si decide il diritto alla condotta con l'approvazione del consiglio di sorveglianza... Il consiglio esamina la proposta del capo per 15 giorni di calendario. Il consiglio è composto da cinque a undici persone.

Sono membri dell'Organismo di Vigilanza: rappresentanti dell'ente, delle amministrazioni locali o degli organi esecutivi di governo, rappresentanti del pubblico.

Un'operazione compiuta in violazione viene invalidata ad istanza di un ente autonomo o del suo fondatore.

Regole speciali

Le transazioni richiedono un'attenzione speciale. L'articolo 46 definisce e sancisce una serie di regole.

Una transazione importante non è solo una transazione che coinvolge un prestito, prestito, pegno o fideiussione, ma diverse transazioni correlate per l'acquisizione o la cessione.
Il valore della proprietà deve essere il 25% o più del valore della proprietà alla data dell'ultima segnalazione.
La responsabilità se la transazione è grande o meno spetta alla LLC. La competenza contabile aiuterà a comprendere il conflitto che è sorto. Le aziende che lavorano sul "semplificato" non sono obbligate a tenere la contabilità.
La carta aiuta controllare efficacemente tutte le attività economiche e finanziarie della LLC.
L'accordo approvato dal tribunale è un affare importante. Puoi contestare tale transazione solo presentando un reclamo al tribunale.
Un problema per le attività di una LLC può essere il confine tra attività economiche e grandi transazioni. È piuttosto difficile da definire e la minaccia di fallimento (non riconoscimento) sorge invariabilmente.
Le operazioni importanti non sono riconosciute quando una grande quantità di denaro viene conferita al capitale autorizzato sotto forma di proprietà, un contratto di pegno per beni immobili o il riscatto di locali affittati.

Regolamentazione legale delle grandi transazioni

La regolamentazione delle grandi transazioni è oggetto di attenzione da un documento come il "Concetto per lo sviluppo della legislazione civile" della Federazione Russa.

Questo documento afferma che accordi sullo schema sono abituati ad abbandonare quelli commessi in precedenza, sebbene debbano preservare la proprietà della società. Il turnover della proprietà è violato ed è contrario agli interessi delle controparti e dei creditori.

La tutela dei propri interessi da parte della società in sede di conclusione di un'operazione importante mediante impugnativa è possibile quando la società non può essere a conoscenza di violazioni dell'ordine, ovvero è una controparte in buona fede.

Il commercialista e l'avvocato coinvolti nella transazione devono essere consapevoli delle insidie e aderire ai dati contabili e di rendicontazione.

Nel 2017 sono entrate in vigore le attese modifiche della parte della normativa relativa alla definizione delle grandi operazioni. Le modifiche hanno toccato anche i temi delle caratteristiche qualificanti, delle modalità di approvazione, e hanno apportato adeguamenti al processo di deliberazione dell'autorizzazione di tali operazioni da parte degli organi di governo dello Stato. Ora un affare è considerato importante solo se va oltre le normali attività commerciali dell'azienda.

Il concetto di transazione importante per le persone giuridiche

Nonostante una serie di caratteristiche qualificanti comuni, il concetto di operazione importante differisce a seconda della forma dell'entità giuridica che intende realizzarla. Questo tipo è svolto dalle seguenti organizzazioni:

Società commerciali (LLC, JSC).
Imprese unitarie.
Istituzioni statali e comunali.

Per quanto riguarda LLC, l'art. 46 della Legge Federale n. 14 dell'08.02.1998. per loro rappresenta un'operazione importante in quanto si acquisisce o si aliena un immobile per un importo superiore al 25% del valore dell'immobile della società stessa. È determinato sulla base delle risultanze contabili del periodo che precede la data dell'operazione. L'eccezione sono i casi in cui lo Statuto della LLC prescrive un importo maggiore per una transazione importante. Se ciò si verifica nel corso dell'attività economica ordinaria, non può essere automaticamente considerato di grandi dimensioni.

Pertanto, una transazione importante per una LLC soddisfa sempre i seguenti criteri:

Con lei, la proprietà della LLC viene sempre acquisita o alienata.
Può essere non solo singolo, ma anche rappresentare una catena di transazioni correlate tra loro.
Lo statuto della società può apportare modifiche all'elenco delle possibili transazioni per quella particolare organizzazione.

Un grosso problema per le JSC è regolato dalla legge federale n. 208 del 26 dicembre. 1995 Stabilisce che in questo caso, tale può essere considerata un'operazione in cui la proprietà della società viene acquisita o alienata per un importo non inferiore al 25% del valore contabile totale delle attività. Viene calcolato dai rapporti contabili per l'ultimo periodo di rendicontazione. I tipi di tali operazioni possono includere prestiti, crediti, ecc.

Le transazioni delle imprese unitarie sono determinate dalla legge federale n. 161 del 14 novembre. 2002 In questo caso, una transazione importante è considerata una transazione in cui la proprietà di un'organizzazione viene acquisita o alienata per un importo superiore al 10% del suo fondo autorizzato o 50 mila volte il salario minimo in Russia. Il valore dell'immobile è calcolato sulla base delle relazioni contabili

Legge federale n. 7 del 12.01. 1996 definisce il concetto di operazione importante per le organizzazioni di bilancio. È riconosciuto come tale, a condizione che operi con denaro contante o proprietà per un importo superiore al 10% del valore contabile delle attività di tale ente. Sono determinati sulla base delle relazioni contabili dell'ultimo decennio di rendicontazione. Fanno eccezione le situazioni in cui la Carta dell'organizzazione consente di riconoscere un grande affare con importi inferiori.

Le grandi transazioni di istituzioni autonome sono considerate dalla legge federale n. 174 del 03.11. 2006 Sono considerati tali purché in corso di esecuzione operino in importi monetari o patrimoniali di importo pari o superiore al 10% del valore contabile delle attività di tale ente. Fa eccezione il riconoscimento da parte della Carta di un'organizzazione autonoma della possibilità di considerare grande un affare più piccolo.

Quale transazione è considerata di grandi dimensioni per una LLC

Nel determinare la dimensione di una transazione per una LLC, vengono attualmente seguiti due criteri principali:

In primo luogo, l'importo dell'operazione viene confrontato con il valore delle attività dell'ente.
In secondo luogo, si determina se va oltre le normali attività economiche di una data organizzazione.

Quando si considera l'importo dei beni alienati o acquisiti, si dovrebbe comprendere che non si tratta solo di oggetti immobili, attrezzature, ecc., Ma anche prodotti del lavoro intellettuale, azioni, denaro, ecc.

Le seguenti transazioni finanziarie possono essere utilizzate come transazioni in questo aspetto:

Un contratto in base al quale la proprietà viene alienata o acquistata (credito, prestito, acquisto di azioni, ecc.).
Accordi in cui la proprietà viene ritirata dal patrimonio dell'organizzazione per un lungo periodo (trasferita ad un'altra istituzione nell'ambito di un contratto di locazione, ecc.).

Leggi anche: Soggetto giuridico: concetto, tipi, personalità giuridica, registrazione e liquidazione

Lo statuto della società può anche fornire una definizione individuale di una transazione importante per una specifica LLC. Piuttosto, a partire dal 2017, questi non possono che essere principi della loro estensione ad altre operazioni.

Il contratto concluso viene valutato secondo due criteri principali:

Organizzazioni che acquistano e alienano proprietà.
Azioni che dovrebbero essere eseguite con questa proprietà.

E la cosa principale qui sarà un criterio quantitativo, ad es. il rapporto tra il valore della transazione e l'ammontare delle attività.

Le operazioni di una società che rientrano in una fascia di prezzo elevata sono necessariamente oggetto di analisi. Se vengono eseguiti in un'unica transazione, è più facile analizzarli. Le difficoltà sorgono quando rappresentano una catena di transazioni interconnesse. In questa situazione, la procedura di analisi è semplificata se i partecipanti sono gli stessi.

I seguenti tipi di transazioni LLC non saranno riconosciuti come importanti:

Nei casi in cui sono svolte nel normale svolgimento dell'attività della società.
Se durante tali operazioni avviene il collocamento di azioni ordinarie dell'impresa o titoli di partecipazione.

Procedura di donazione di proprietà.
Prestiti di credito.
Acquisto e vendita di beni.
Operazioni di scambio di proprietà.

Se l'operazione è di natura ampia, oltre alla sua approvazione, sarà richiesto anche il consenso per concludere ulteriori accordi, accordi preliminari e contratti di lavoro.

Un certo numero di piccole transazioni può essere riconosciuto come una grande transazione se soddisfano i seguenti requisiti:

Hanno un carattere omogeneo.
Sono stati commessi simultaneamente o in un breve periodo di tempo.
Coinvolgono gli stessi oggetti e soggetti.
In essi è possibile rintracciare un unico obiettivo.

La Carta LLC deve indicare chiaramente il meccanismo per condurre una transazione importante:

La necessità di ottenere il consenso di tutti i fondatori della società.
Solo con il consenso del consiglio di amministrazione.
Non sono necessarie ulteriori approvazioni.

Se tali informazioni non sono state inserite nella Carta, nell'attuazione del contratto è necessario essere guidati dalla legge federale n. 14, che stabilisce che l'approvazione è un diritto dell'assemblea generale dei membri della società. È possibile fissare nel Charter un tetto di prezzo più alto della transazione.

Calcolo di una transazione importante per LLC

Per calcolare la dimensione, viene fornito il seguente meccanismo d'azione:

Nella prima fase viene calcolato il costo totale della transazione.
L'importo ricevuto viene confrontato con il valore della proprietà LLC. Per fare ciò, prendi i dati dei rapporti contabili per l'ultimo periodo di riferimento. In questo caso, vengono presi in considerazione tutti i beni.

Dal 2017, un importo elevato è considerato un importo pari o superiore al 25% dell'importo indicato nella riga 700 dello stato patrimoniale.

Prima di stipulare un contratto, è necessario effettuare il seguente controllo:

Calcola il valore dei beni. Prendi come base l'ultimo rapporto contabile.
Correlare l'importo del contratto con il valore del patrimonio aziendale.
Determinare la relazione causale con la proprietà.
Se il bene ha già contratti con un significato simile, allora dovrebbe essere stabilito un rapporto con essi.
Mettere in relazione l'operazione da concludere con l'ordinaria attività di impresa.

Calcolo del saldo

Per registrare il valore contabile delle attività, è necessario prelevare l'importo dall'ultimo bilancio. Allo stesso tempo, si dovrebbe tenere conto del fatto che i debiti non sono presi in considerazione in tali calcoli, ad es. prendere in considerazione il totale delle attività, ma tenere conto del valore residuo.

In tutti questi calcoli, viene considerata solo la proprietà, che è ufficialmente proprietà di una persona giuridica. Altri oggetti o beni in locazione non vengono presi in considerazione.

Se l'azienda ha un fondatore

La legge federale n. 14 stabilisce che le transazioni concluse da una LLC, in cui una sola persona agisce come fondatore, non possono essere considerate di grandi dimensioni. Per confermare questo fatto, è sufficiente presentare un estratto del registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Se nel tempo la composizione della società si espande, allora per evitare inutili pretese, è meglio assicurarsi l'approvazione del contratto da parte di tutti i partecipanti, anche se è fatto secondo un accordo preliminare concluso con una composizione diversa.

Certificato di taglia

Contestare le transazioni in tribunale non è raro. In tali situazioni, nell'esame del caso, il giudice è tenuto a prendere in considerazione tutti i documenti contabili primari della società ea nominare le necessarie perizie. A tal fine, viene richiesta all'ufficio contabilità aziendale un'attestazione dell'entità dell'operazione.

Ogni capo contabile dovrebbe conoscere la procedura per la sua preparazione. Il documento deve essere certificato dalle firme del capo della LLC e del capo contabile. Dopo aver ricevuto il certificato, di norma, viene fornito a Rosreestr per fissare il fatto del trasferimento di proprietà e diritti su di esso.

La legge richiede regole speciali da seguire se viene effettuata una transazione importante per una LLC. Quale transazione è considerata di grandi dimensioni per una LLC e quali requisiti devono essere soddisfatti quando viene conclusa.

Esistono regole speciali per le LLC rispetto alle transazioni di grandi dimensioni. Se non viene seguita la procedura stabilita, l'operazione può essere impugnata e il tribunale la dichiarerà non valida. Prima che un'azienda firmi un nuovo accordo, gli avvocati devono scoprire:

se la transazione è di grandi dimensioni;
La carta contiene regole che la transazione deve essere approvata secondo le grandi regole.

Si prega di notare che la carta non può modificare la procedura per l'approvazione di tali transazioni o annullarla (,). Se lo statuto conserva le clausole derogabili senza approvazione, esse sono nulle.

Ospite, fai conoscenza -!

Una transazione importante per una LLC è una transazione con un prezzo superiore al valore del 25% delle attività della società

Il concetto di una transazione importante per una LLC è presente in "On Limited Liability Companies". Secondo la legge, tale operazione è definita operazione relativa a beni il cui valore supera il 25% del valore totale dei beni della società. Tuttavia, questo non è l'unico segno. Nell'art. 46 della Legge LLC, che cos'è una transazione importante per LLC. Questo è un affare che:

Al di fuori della normale attività della società.
Associato all'acquisizione o all'alienazione di proprietà, il cui prezzo o valore contabile è superiore al 25% del valore contabile delle attività della LLC. Il valore contabile è determinato dall'ultima data di rendicontazione. In particolare, l'operazione può riguardare un prestito, un credito, una garanzia, ecc.
Prevede l'obbligo della LLC di trasferire questi beni per il possesso temporaneo, l'uso o in base a un contratto di licenza (clausola 1 dell'articolo 46 della legge LLC).

Grandi possono essere non una, ma più operazioni correlate tra loro (clausola 1 dell'articolo 46 della legge sulle LLC). Il Plenum della Corte suprema di arbitrato della Federazione Russa ha spiegato su quali basi viene determinata l'interconnessione delle transazioni (comma 4 del paragrafo 8):

sono stati conclusi con uno scopo economico comune;
l'immobile ha un unico scopo economico;
di conseguenza, una persona ottiene la proprietà della proprietà;
c'è un breve intervallo di tempo tra le offerte.

Le forze armate RF nella risoluzione n. 27 hanno indicato che per valutare il valore aggregato di più transazioni, è necessario confrontare il valore della proprietà per tutte le transazioni con le attività in bilancio, che è stata effettuata prima della prima transazione (paragrafo 14 della delibera n. 27).

Quello che è considerato un affare importante per una LLC sulla base dell'atipicità

È importante che gli avvocati delle organizzazioni sappiano quale transazione è considerata grande per una LLC e quali transazioni non rientrano in questi criteri. Se l'accordo rientra nella linea di business abituale dell'azienda, non è considerato un affare importante. Quando si dice che un'operazione è al di fuori della normale attività della società, si intende che:

la società stessa di solito non effettua tali transazioni, o non è consuetudine farle tra organizzazioni che esistono nella stessa area di attività; o
l'operazione pone fine al lavoro della società, cambia il tipo o la scala del lavoro (clausola 8, articolo 46 della legge LLC).

Se si osserva almeno uno dei due segni, significa che l'operazione è rilevante per la LLC (clausola 8 dell'articolo 46 della Legge sulle LLC, comma 2, comma 9, della delibera n. 27, comma 3, comma 2, del comma 3 della delibera 16 maggio 2014 n. 28).

Le condizioni per la conclusione delle operazioni sono elencate nell'art. 46 della Legge LLC

La società sta pianificando un'operazione di trasferimento di proprietà atipica e l'oggetto della transazione sarà una proprietà per un valore superiore al 25% delle attività della LLC. Tale accordo deve essere approvato. Inoltre, secondo la legge sulle LLC, solo l'assemblea generale dei partecipanti può essere coinvolta nell'approvazione delle grandi operazioni (clausola 3 dell'articolo 46 della legge sulle LLC). Ma c'è un avvertimento nella legge. Se la società è guidata da un consiglio di amministrazione o da un consiglio di sorveglianza, la carta può stabilire i poteri del consiglio di approvare le principali transazioni LLC. Quindi il consiglio avrà il diritto di approvare tale transazione se il valore dell'oggetto della transazione varia dal 25% al 50% del valore totale del patrimonio della società. Quando si determina quale transazione è grande per una LLC, è necessario prendere in considerazione l'indicatore del prezzo. Se il valore dell'operazione è superiore al 50% del valore della proprietà della società, solo l'assemblea generale può dare il consenso.

L'assemblea per l'approvazione di un'operazione importante in una LLC si svolge secondo le regole generali. Sulla base dei risultati dell'incontro, i partecipanti alla LLC decidono se sono d'accordo con l'accordo. Se gli iniziatori della transazione hanno ricevuto il consenso, la decisione su una grande transazione LLC deve indicare:

Chi sono le parti della transazione.
Chi è il beneficiario della transazione.
Qual è la dimensione della transazione principale per la LLC.
Qual è l'oggetto della transazione, quali sono le altre condizioni essenziali per la conclusione o in quale ordine sono determinate (clausola 3 dell'articolo 46 della Legge LLC).

Inoltre, la soluzione può includere:

l'indicazione dei limiti minimo e massimo per il valore dell'immobile o la procedura per la determinazione di tali limiti;
il consenso della società ad operazioni similari, nonché al compimento simultaneo di più operazioni;
opzioni alternative per i termini dell'accordo;
il periodo durante il quale sarà valida la decisione sul consenso a causa dell'entità della transazione per la LLC. Se non è stato specificato alcun termine, la decisione è valida per un anno dalla data di approvazione dell'atto (salvo che dall'essenza dell'operazione o dalle circostanze del consenso alla stessa risulti diversamente).

La parte dell'operazione e il beneficiario non possono essere indicati nella decisione se l'operazione è conclusa all'asta, nonché negli altri casi previsti dalla legge (clausola 3 dell'articolo 46 della legge LLC).

Lo statuto della società può contenere l'obbligo di approvare le transazioni secondo le regole per le grandi transazioni LLC, anche se la transazione non si applica a tali.

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Grande affare per LLC, come per altre entità commerciali, richiede l'approvazione dei titolari delle attività. Esaminiamo quali sono i criteri per classificare le operazioni come grandi, nonché come i proprietari della società si impegnano a concludere un contratto "grande".

Definizione (concetto) di una transazione importante nella legge federale su OJSC e LLC

Qual è l'affare principale per LLC e JSC? Nonostante il fatto che queste forme organizzative e legali di attività presentino differenze significative, i criteri per determinare un'operazione importante con la loro partecipazione sono praticamente gli stessi.

1. Va oltre le normali attività economiche dell'organizzazione.

Allo stesso tempo, tali operazioni non includono quelle tipiche dei rapporti giuridici in cui entrano un ente o altre imprese che svolgono attività economiche simili (a condizione che tali operazioni non comportino la liquidazione della società, ne cambino il tipo o un cambiamento significativo nella scala dell'organizzazione).

2. Implica l'acquisizione, l'alienazione o l'affitto di proprietà o la registrazione di una licenza d'uso dello sviluppo intellettuale.

3. È caratterizzato dal prezzo o dal valore di carico dell'immobile (oggetto dell'operazione) superiore al 25% del valore di carico di tutti i beni della società al 31 dicembre dell'anno precedente a quello in quale è stata effettuata la transazione.

Quando si acquista più del 30% delle azioni PJSC secondo le modalità regolate dal capitolo XI.1 della legge n. 208-FZ, l'acquirente è obbligato a inviare un'offerta pubblica - un'offerta per l'acquisto di azioni ad altri proprietari di titoli. Allo stesso tempo, il prezzo della transazione include non solo il prezzo delle azioni acquistate, ma anche il prezzo di altre azioni che l'acquirente dovrebbe cercare di riscattare dagli attuali proprietari.

Sul nostro forum puoi discutere di qualsiasi domanda tu possa avere riguardo alle tasse e non solo alla legislazione. Ad esempio, stiamo cercando di capire come notificare alle autorità fiscali una transazione controllata.

Come determinare se un affare è grande?

1. Prendere il bilancio dell'anno precedente a quello in cui si conclude l'operazione e prendere dimestichezza con il valore contabile di tutte le attività dell'impresa (rigo 1100).

2. Conoscere il valore dell'immobile acquistato (venduto o locato) in virtù di un accordo con una controparte.

3. Confrontare il valore della proprietà oggetto del contratto con il valore contabile (che può includere altri costi associati all'acquisizione del bene, come le spese di spedizione).

Se la proprietà viene acquistata da una delle parti della transazione, il prezzo di acquisto della proprietà viene preso in considerazione nell'ulteriore calcolo; se venduto - il valore più alto quando si confrontano il libro e il valore di vendita; se locato - il valore contabile (clausola 2 dell'articolo 46 della legge n. 14-FZ, comma 1.1 dell'articolo 78 della legge n. 208-FZ).

4. Dividere l'importo preso in considerazione alla voce 2 per l'importo alla voce 1.

Se il risultato è superiore a 0,25, l'operazione è considerata di grandi dimensioni (soggetta agli altri criteri discussi sopra) e richiederà l'approvazione degli imprenditori, salvo diversamente previsto dalla legge.

Qual è il significato del fatto che una transazione è classificata come importante?

La presenza di motivi legislativi per riconoscere l'operazione come grande consente ai proprietari di proteggere effettivamente la propria attività da azioni indesiderate e non coordinate dell'amministratore delegato. Se una transazione che si qualifica come transazione importante viene condotta senza l'approvazione dei proprietari, questi avranno l'opportunità legale di contestarla.

La conclusione di una transazione importante per una LLC o JSC, di norma, impone una serie di obblighi su larga scala a un'entità economica. Molto spesso finanziario (ad esempio, relativo al pagamento dei beni acquistati). L'accettazione di tali obblighi all'insaputa dei titolari della società o dei loro delegati è in molti casi uno scenario estremamente indesiderabile per le imprese.

Qui può esserci una componente corruttiva (quando l'amministratore si accorda su un grosso acquisto dal "suo" fornitore), e una competenza insufficiente del gestore (quando il fornitore non è il "suo", ma non il più redditizio, che solo i proprietari sapere, e il regista, per inesperienza, non lo sospetta).

Consideriamo ora più in dettaglio le specificità delle grandi operazioni delle società a responsabilità limitata.

Devo approvare una transazione importante in una LLC?

È importante per il capo di una società registrata come LLC, così come per il direttore di una JSC, ottenere il consenso a questa transazione da alcune persone autorizzate (più avanti nell'articolo considereremo come può essere dato).

La corrispondente operazione, realizzata senza approvazione, è impugnabile in sede giudiziale sulla base di quanto previsto dall'art. 173.1 del Codice Civile della Federazione Russa. Allo stesso tempo, può essere impugnato da persone che detengono almeno l'1% del capitale autorizzato di una LLC (clausola 4 dell'articolo 46 della legge 14-FZ). L'approvazione di una transazione importante per una LLC può essere ottenuta al momento della sua attuazione. La cosa principale è che il consenso delle persone autorizzate sia ottenuto prima che il caso sia considerato in tribunale (clausola 5 dell'articolo 46 della legge 14-FZ).

Al tempo stesso, la normativa prevede lo svolgimento di operazioni che rientrano nel criterio di grande, senza ottenere il consenso di alcuna delle parti. Ad esempio, se la LLC ha un unico fondatore che è anche il CEO.

L'acquisizione dei poteri dell'amministratore delegato da parte dell'unico fondatore dell'azienda ha delle sfumature: puoi studiarle nell'articolo "Esempio di contratto di lavoro con il direttore generale di LLC" .

Tuttavia, ci sono ancora una serie di motivi per sfruttare l'opportunità di disapprovare un accordo importante. Studiamo le specificità dei contratti "grandi" conclusi liberamente, in modo più dettagliato.

Una transazione con un unico fondatore è considerata non approvazione?

Sì, questo è, come abbiamo notato sopra, così. Inoltre, un grande - in conformità con i criteri di cui sopra - un'operazione con la partecipazione di una LLC non richiede l'approvazione se (clausola 7 dell'articolo 46 della legge 14-FZ):

1. Viene effettuato nell'ambito della riorganizzazione di una LLC (come opzione - nell'ambito di un accordo di fusione con un'altra società o adesione ad essa).

Puoi scoprire di più sulle specifiche della riorganizzazione di una LLC nell'articolo "Istruzioni dettagliate per la riorganizzazione di una LLC mediante fusione" .

2. Assume la ricezione da parte della società di una quota del suo capitale autorizzato nei casi previsti dalla legge 14-FZ.

3. E' svolto dall'impresa in forza di legge al prezzo stabilito in atti normativi.

4. La LLC acquista i titoli della PJSC come parte di un'offerta obbligatoria.

5. La conclusione di un'operazione importante per una LLC è effettuata secondo le regole determinate dall'accordo preliminare, e purché tale accordo:

contiene informazioni che confermano il fatto di approvazione della transazione;
si conclude con l'assenso dei soggetti che prestano il consenso all'operazione.

Studiamo ora come garantire la legalità di una transazione importante, che a sua volta richiede il consenso al suo svolgimento.

Qual è la procedura per l'approvazione di un'importante transazione LLC?

Firma un importante accordo per la LLC, come abbiamo notato sopra, il suo CEO. Al momento della sua commissione (o, se avvenne, al momento dell'esame da parte del giudice della domanda per il riconoscimento dell'invalidità dell'operazione), egli dovrebbe avere tra le mani - come condizione per riconoscere il "grande" contratto come legale - una decisione per approvare la conclusione del contratto:

1. Pubblicato da persone autorizzate - partecipanti all'assemblea generale dei proprietari della LLC. Se l'impresa ha un consiglio di amministrazione, è rilasciato da esso, a condizione che:

il consiglio di amministrazione ha le competenze rilevanti ai sensi dello statuto della LLC;
il valore della proprietà nell'ambito della transazione - 25-50% del valore della proprietà della LLC.

sulle persone che agiscono come parti della transazione;
beneficiari;
prezzo, oggetto del contratto;
su altri termini materiali dell'operazione o sul meccanismo per determinarli.

sul limite superiore o inferiore del valore di vendita degli immobili o sulla procedura per la loro costituzione;
permesso di concludere una serie di accordi simili;
condizioni alternative del contratto, la cui conclusione richiede l'approvazione;
approvazione dell'operazione, subordinata alla conclusione contemporanea di più contratti.

Quando tale termine non è specificato, la decisione si considera valida entro 1 anno dalla data della sua adozione, salvo quanto diversamente predeterminato dalle specificità dell'operazione di rilievo approvata o dalle circostanze della decisione.

Risultati

Si considera operazione di maggiore entità un'operazione il cui valore dell'oggetto supera il 25% del totale attivo della società. In tal caso, i termini del contratto devono soddisfare i criteri stabiliti dall'art. 46 della legge "On LLC" del 08.02.1998 n. 14-FZ e dell'art. 78 della Legge "Su JSC" del 26.12.1995 n. 208 (rispettivamente per LLC e JSC).

Puoi saperne di più sulle caratteristiche della regolamentazione legislativa dei rapporti giuridici con la partecipazione delle LLC negli articoli:

"Qual è la procedura per il ritiro dei partecipanti dalla LLC?" ;
"Registrazione del trasferimento di una quota in LLC ad un altro partecipante" .

Grande affare

(transazione / affare importante inglese) - nel diritto civile della Federazione Russa, un concetto condizionale che indica una transazione effettuata in un ordine speciale, regolato dalla legge, da determinati tipi di persone giuridiche, in particolare, società commerciali. Il concetto di C.S. per la prima volta è stata definita per le società di capitali la Legge Federale “Sulla Società per Azioni”** e successivamente adottata dalla Legge Federale “Sulla Società a Responsabilità Limitata”**.

Secondo l'art. 78 della legge federale "sulle società per azioni" CC relativa all'acquisto o all'alienazione di beni immobili da parte di una società è una transazione o più operazioni correlate: il valore dei beni della società alla data della decisione di concludere tali operazioni, ad eccezione delle operazioni effettuate nell'ambito dell'ordinaria attività d'impresa; b) relativi al collocamento di azioni ordinarie o privilegiate convertibili in più del 25% delle azioni ordinarie precedentemente collocate dalla società. Allo stesso tempo, il valore dell'immobile oggetto di K.s. è effettuato dal consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società ai sensi dell'art. 77 FZ "Sulle società per azioni". Importo (dimensione) K.s. è determinato sulla base del valore dei beni effettivamente alienati o acquisiti (beni ceduti, conferiti come conferimento ad altre società, ecc.) rispetto ai dati dell'ultimo bilancio approvato della società. La commissione di K.s relativa all'acquisto o all'alienazione di beni da parte di una società per azioni è effettuata secondo le regole dell'art. 79 FZ "Sulle società per azioni".

Ai sensi dell'art. 46 della Legge Federale "Sulle Società a Responsabilità Limitata" è una transazione o più operazioni correlate relative all'acquisizione, alienazione o possibilità di alienazione da parte della società, direttamente o indirettamente, di beni il cui valore è superiore al 25% del valore dei beni della società, determinato su la base del bilancio dell'ultimo periodo di riferimento precedente il giorno in cui è stata presa la decisione di concludere tali operazioni se lo statuto della società non prevede una dimensione maggiore di K. con. C.S. non sono riconosciute come avvenute nel normale svolgimento dell'attività. Il costo di un immobile alienato dalla società di conseguenza. l'immobile è determinato sulla base dei suoi dati contabili, ed il valore dell'immobile acquistato dalla società è determinato sulla base del prezzo di offerta. C.S. si svolge secondo le regole stabilite nei commi. 3-6 m. 46 Legge federale sulle società a responsabilità limitata.

Operazioni effettuate nel corso delle normali attività commerciali (per la produzione di prodotti, l'approvvigionamento di materie prime e materiali, la prestazione di servizi finanziari, l'esecuzione di lavori di costruzione e altri lavori, la vendita di prodotti finiti o merci, ecc.) , la Legge federale "Sulla società per azioni" (art. 78, comma 1) e la Legge federale "Sulla società a responsabilità limitata" (art. 46, comma 1) non si riferiscono a CC esercitate in una procedura speciale regolata dalle indicate leggi federali. In tal senso, l'importo di un'ordinaria operazione d'impresa non rileva, anche se, ad esempio, è pari o superiore a un importo pari al 25% del valore contabile del patrimonio della società.

Il concetto di attività economica (o imprenditoriale) ordinaria non è sempre interpretato in modo univoco, poiché alcuni tipi di attività sono comuni per alcune entità aziendali, ma non per altre. Dipende anche dalle specificità del campo di attività, dalle tradizioni manageriali e imprenditoriali, dai metodi tecnici e organizzativi per eseguire determinate operazioni. Ad esempio, non è sempre possibile stabilire in modo univoco se un C.S. rientri nei segni. ottenere un grosso prestito, (acquisto) di un oggetto immobiliare, ecc. È possibile determinare se una transazione appartiene alla categoria delle grandi solo sulla base di un'analisi approfondita delle attività di una determinata entità aziendale. Pertanto, la questione finale di questo problema in situazioni controverse rimane a discrezione del tribunale. Il criterio per riconoscere una transazione come grande può essere anche la questione se il suo completamento sia in grado di influenzare realmente l'ulteriore destino della società come impresa, complesso immobiliare e come entità legale. Se la risposta a questa domanda è positiva e se sono presenti i criteri specificati nelle leggi federali, è possibile concludere che la transazione in corso è di grandi dimensioni (vedi: Commento alla legge federale "Sulle società per azioni". 2a ed., Aggiunti e rivisti. Sotto la direzione di M.Yu. Tikhomirov. - M., 2000; Commento alla legge federale "Sulle società a responsabilità limitata". A cura di M.Yu. Tikhomirov. - M., 1998).

Grande dizionario di legge... Academic.ru. 2010.

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Grande operazione di un'istituzione di bilancio- Ai fini della presente legge federale, una transazione importante è una transazione o più transazioni correlate relative alla cessione di fondi, all'alienazione di altri beni (che, in conformità con la legge federale, il bilancio ... ... Terminologia ufficiale

Importante affare della compagnia di Stato- Ai fini della presente legge federale, una transazione importante è una transazione relativa alla cessione di fondi, all'attrazione di fondi presi in prestito, nonché all'alienazione della proprietà della Società di Stato, al trasferimento di questa proprietà ... Terminologia ufficiale

Grande operazione di una società a responsabilità limitata (LLC)- 1. Una transazione importante è una transazione (compreso un prestito, credito, pegno, fideiussione) o più transazioni correlate relative all'acquisizione, all'alienazione o alla possibilità di alienazione da parte della società, direttamente o indirettamente, di proprietà, valore ... ... Terminologia ufficiale