Com'è la vendita di una quota del capitale autorizzato dell'imposta sul reddito delle persone fisiche. Acquisto e vendita di una quota in LLC

In quali casi è possibile vendere una quota in una LLC? Come viene formalizzata correttamente tale transazione, quale legge federale la regola e cosa è incluso nel pacchetto di documenti necessari per la vendita e l'acquisto di una quota in una LLC? Ne parleremo nel nostro articolo.

Transazioni come l'acquisto e la vendita di una quota in una LLC sono abbastanza comuni nel mondo degli affari, a causa di un cambiamento nella dimensione della quota, dell'aggiunta o del ritiro dei partecipanti alla LLC. Le parti della transazione per la vendita e l'acquisto di una quota in una LLC sono: i partecipanti attuali, una terza parte (partecipante futura) e la LLC stessa. Consideriamo più in dettaglio i motivi principali per l'acquisto e la vendita di una quota in una LLC:

1. Entrare a far parte di una LLC. Presuppone la possibilità per un terzo di diventare socio di una LLC acquisendo una quota dalla Società stessa (in assenza di vincoli sulla quota non assegnata del socio recedente) o da uno dei soci esistenti. A seconda di chi sia il Venditore e l'Acquirente, la registrazione della quota viene effettuata stipulando un accordo in una semplice forma scritta o notaio. Inoltre, l'introduzione di un nuovo membro nella LLC è possibile attraverso un aumento del capitale autorizzato della LLC per mezzo di fondi o proprietà ricevuti da un nuovo membro della Società.
2. Lasciando la LLC. Ciascun membro della Società ha diritto di recedere dall'organizzazione con il percepimento del reddito desiderato dalla vendita della propria quota a un terzo, direttamente alla Società o al suo membro. A seconda di chi diventa Acquirente della quota del partecipante che vuole recedere dalla LLC, si applica la possibilità di registrare l'acquisto e la vendita della quota. Nel caso in cui un membro della Società desideri recedere dalla sua adesione senza compenso, ha il diritto di farlo senza il consenso degli altri membri, scrivendo una domanda per proprio conto. Il ritiro volontario da una LLC implica l'ulteriore ricezione di un risarcimento per un importo pari al valore reale della quota della LLC. In pratica, si ritiene che questo modo di uscire da una LLC richieda meno tempo.
3. Sostituzione di un membro LLC con un altro. Questo metodo prevede la registrazione della vendita e dell'acquisto di una quota di un membro della Società presso un terzo. Tale transazione deve essere conclusa in forma notarile ed è sotto lo stretto controllo di un notaio. Una delle migliori opzioni per sostituire semplicemente un membro della LLC con un altro è l'ingresso di un nuovo membro attraverso un aumento del capitale autorizzato della Società e l'uscita dell'ex membro avviene tramite un'applicazione.
4. Modifica delle dimensioni della quota del partecipante nella LLC. Ciascun membro della Società ha il diritto di modificare l'entità della propria quota riacquistando una quota o parte di una quota da un altro membro della LLC o direttamente dalla Società stessa. Inoltre, l'aumento della quota di partecipazione del partecipante può essere effettuato attraverso un aumento del capitale autorizzato e il successivo acquisto di una quota pari all'importo con cui è stato aumentato il capitale autorizzato.

Alienazione di un'azione LLC: opzioni per l'acquisto e la vendita di un'azione

Indipendentemente da chi sia parte dell'accordo per la vendita e l'acquisto di una quota di una LLC utilizzando il capitale autorizzato, la legge "Sulle società a responsabilità limitata" FZ-n. 14, clausola 11, art. 21 richiede la certificazione obbligatoria di tali operazioni da parte di un notaio.

Le transazioni per la vendita e l'acquisto di una quota in una LLC possono prevedere diverse opzioni per cambiare i partecipanti. Diamo un'occhiata più da vicino a ciascuno di essi.

1. Acquisto e vendita di una quota tra partecipanti LLC. Ogni membro della Società ha il diritto di vendere la propria quota (o parte di essa) a uno o più membri della LLC. Questa transazione non richiede il consenso di altri partecipanti. Nei casi in cui la Carta dell'organizzazione contenga una restrizione sotto forma di requisito del consenso alla vendita e all'acquisto di una quota di altri partecipanti, questi ultimi devono fornire il proprio consenso o rifiuto per iscritto entro e non oltre 30 giorni. Sulla base delle decisioni di altri membri della Società presentate al Direttore Generale, i documenti necessari e un contratto per la vendita di una quota in una LLC sono redatti in una semplice forma scritta. Presso il notaio è sufficiente la presenza del solo Venditore della quota.

L'acquirente di una quota in una LLC diventa il suo pieno proprietario dopo la registrazione statale.

2. Acquisto e vendita di una quota di una LLC tra un membro della Società e una terza parte. Questa opzione per registrare l'acquisto e la vendita di una quota in una LLC è possibile se ci sono rifiuti da parte di altri membri della Società e non ci sono restrizioni alla vendita di una quota attraverso il capitale autorizzato a terzi. Il venditore di una quota e il suo acquirente, avendo ricevuto a loro disposizione tutti i documenti necessari da altri partecipanti alla LLC, devono certificarli alla presenza di un notaio.

È importante notare che una transazione per la vendita e l'acquisto di una quota di una LLC tra un membro della Società e una terza parte richiede il consenso dei coniugi per completarla. È consentita la presenza personale dei coniugi presso il notaio al momento dell'operazione, oppure è necessario fornire tale consenso in forma scritta e notarile.

L'acquirente di una quota in una LLC diventa il suo pieno proprietario dal momento della certificazione da parte di un notaio, che, a sua volta, deve trasferire tutti i documenti ricevuti all'autorità di registrazione. E solo dopo la registrazione delle modifiche nel registro delle persone giuridiche, l'acquirente della quota diventa un membro a pieno titolo della LLC e il venditore, a sua volta, riceve fondi dall'acquirente.

Nei casi in cui la quota della Società viene riscattata per intero, il membro venditore è obbligato a recedere dalla LLC senza ulteriori pretese.

3. Acquisto e vendita di una quota di una LLC tra un partecipante e la Società stessa. Una società a responsabilità limitata ha il diritto di riscattare la quota di un partecipante nei seguenti casi:

• se c'è un divieto nello Statuto dell'organizzazione di vendere azioni a terzi;
• in assenza del consenso degli altri partecipanti alla LLC di vendere la quota a terzi e del loro desiderio di acquistarla dal partecipante-venditore.

In conformità con la legge federale, la Società è obbligata ad acquistare la quota di un partecipante che lascia la LLC volontariamente su richiesta scritta. In questo caso, il contratto di compravendita di azioni non è autenticato e la registrazione dell'operazione deve essere completata entro 1 mese. La quota riscattata dalla Società può essere distribuita tra altri partecipanti e terzi (se non limitato dallo statuto dell'organizzazione) entro 12 mesi. Come mostra la pratica, c'è anche una situazione opposta, quando la stessa LLC offre l'acquisto di un'azione non a tutti i partecipanti alla Società. In tali casi, il contratto di compravendita di azioni non richiede notarile, il periodo di registrazione è di 7 giorni. La Società stessa, rappresentata dal suo capo, funge da richiedente.

Importante! Sulla base della legge federale 312 "Sulle società a responsabilità limitata", se non un singolo partecipante rimane nella LLC, il ritiro da essa non è consentito.

4. Acquisto e vendita di una quota LLC tra una terza parte e la Società direttamente. Questa versione della transazione è possibile nei casi in cui la quota della LLC non venga ridistribuita tra i membri della Società entro 1 anno e si renda necessario venderla a terzi. La registrazione dell'acquisto e della vendita di una quota di una LLC viene effettuata concludendo un accordo in una semplice forma scritta senza certificazione da parte di un notaio. Il Venditore è la Società rappresentata dal Direttore Generale, l'Acquirente è una terza parte, in quanto futuro membro della LLC. Se la Carta dell'organizzazione prevede il consenso di altri partecipanti alla vendita di azioni, questi devono essere forniti per iscritto.

Se la Carta dell'organizzazione contiene una restrizione alla vendita di una quota di una LLC a terzi, deve essere registrata nuovamente con le modifiche apportate.

Acquisto e vendita di una quota in una LLC: fasi principali

La registrazione di una transazione per la vendita e l'acquisto di una quota in una LLC prevede diverse fasi principali:

1. Preparazione del pacchetto di documenti necessario e loro certificazione da parte di un notaio.
2. Attestazione notarile del contratto e domanda di registrazione statale.
3. Registrazione statale e apportare le modifiche appropriate al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato (EGRLE).
4. Ottenere documenti sulla registrazione statale.

Il contratto per la vendita di una quota di una LLC deve includere:

• oggetto dell'accordo (informazioni sulla LLC e la quota del partecipante nella Società);
• condizioni e procedura per l'esecuzione di un'operazione di acquisto e vendita di azioni;
• il valore della quota in un determinato equivalente monetario;
• le conseguenze dell'esecuzione di un'operazione di acquisto e vendita per l'acquirente e il venditore;
• condizioni supplementari.

Il pacchetto di documenti richiesti per la registrazione dell'acquisto e della vendita di una quota in una LLC include:

• lo Statuto della Società in una nuova edizione, così come modificato in relazione alla modifica della composizione dei partecipanti;
• accordo per la vendita di una quota di una LLC;
• una fotocopia del certificato di registrazione statale della LLC;
• fotocopia del certificato di iscrizione all'Agenzia delle Entrate;
• notifica della Società e di tutti i partecipanti alla LLC in merito alla vendita di una quota (nei casi in cui il partecipante non è l'unico);
• un rifiuto scritto o il consenso di altri partecipanti alla LLC per l'acquisto e la vendita di una quota;
• una decisione scritta di vendere la sua quota nella LLC;
• un documento che conferma il fatto della formazione del capitale autorizzato;
• estratto dal Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, con validità non superiore a 10 giorni;
• consenso scritto di uno dei coniugi (se necessario);
• un documento che conferma l'acquisizione legale di una quota nella LLC (contratto di vendita notarile, certificato di eredità, domanda e protocollo di ammissione alla Società);
• in caso di pagamento in contanti viene fornito un documento che conferma il pagamento della quota LLC (ordine di pagamento bancario, estratto conto bancario, ecc.);
• un documento che conferma l'aumento del capitale autorizzato per proprietà (prospetto di bilancio, atto di valutazione della proprietà e atto di accettazione e trasferimento di proprietà nel bilancio dell'organizzazione).

Registrazione statale di un contratto per la vendita e l'acquisto di una quota in una LLC

Per alienare una quota in una LLC e registrare le modifiche presso l'ufficio delle imposte, è necessario presentare una domanda nel modulo prescritto. La registrazione dell'acquisto e della vendita di una quota viene effettuata sulla base di un accordo firmato in 2 copie. Il richiedente è il venditore - un membro della LLC. Se il venditore è una persona giuridica, può partecipare come richiedente da un rappresentante del capo dell'organizzazione per delega. Nel caso in cui più partecipanti agiscano contemporaneamente come Venditori, deve esserci lo stesso numero di richiedenti e il contratto di vendita può includere allegati per un importo pari al numero di partecipanti alla transazione. Al termine dell'operazione presso il notaio, quest'ultimo deve presentare entro 3 giorni istanza all'Agenzia delle Entrate. Entro 5 giorni lavorativi, i documenti possono essere ricevuti sia personalmente dal richiedente che da un rappresentante ufficiale autorizzato. Nei casi in cui i documenti siano inviati da un notaio per posta, un certificato di iscrizione corrispondente nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, insieme a un estratto, sarà inviato all'indirizzo legale della LLC in cui è stata venduta la quota .

Ciao! Oggi parleremo della vendita del capitale autorizzato di una LLC o di una quota del capitale autorizzato.

- questa è la principale fonte attraverso la quale si forma il patrimonio della società. Sorge spesso la necessità di vendere. Il motivo potrebbe essere il trasferimento in un altro luogo di residenza, l'attività ha smesso di suscitare interesse, varie circostanze familiari, capita che una persona voglia semplicemente cambiare tipo di attività. Ci occuperemo di tutte le sfumature in questo articolo!

Procedura generale per l'alienazione di una quota o parte di una quota nel capitale autorizzato

In primo luogo, chiariamo che se l'operazione è finalizzata all'alienazione dell'intera quota o di parte di essa, deve essere certificata da un notaio, ovvero viene redatto un documento che viene firmato da tutte le parti. Inoltre, il notaio verifica i dati se la persona ha l'autorità di disporre della quota o di parte di essa.

Ma ci sono casi in cui la presenza di un notaio non è necessaria:

• Esclusione forzata di un partecipante;
• La quota viene venduta all'asta pubblica;
• La quota è oggetto di riscossione dei creditori.

Un elenco completo dei casi può essere chiarito facendo riferimento direttamente alla legislazione federale.

Vale anche la pena ricordare un punto che riguarda la terminologia: l'alienazione di una quota è qualsiasi trasferimento della sua parte. Queste manipolazioni sono spesso indicate con il termine "rendimento".

Com'è l'alienazione della quota del capitale autorizzato di LLC

La procedura in sé non è molto difficile e si compone di tre passaggi:

• Processo di preparazione dei documenti;
• Attestazione dei documenti (ove previsto dalla legge);
• Il processo di immissione delle informazioni in .

Comunque sia, la procedura ha ancora le sue caratteristiche specifiche e, per facilitarne la comprensione, analizzeremo ogni fase.

Il pacchetto di documentazione dovrebbe includere tutti i documenti necessari:

• Carta come modificata;
• Protocollo di conferma;
• Accordo per la vendita di una quota nel capitale autorizzato di una LLC, con condizioni prescritte.

Potrebbero essere richiesti altri documenti, che dovrebbero essere chiariti con un notaio che certifica l'operazione.

Dei documenti elencati, il più importante è firmato da entrambe le parti.

Deve includere le seguenti informazioni:

• Informazioni generali sulle parti;
• Informazioni sull'azienda;
• Prezzo concordato;
• Deve essere prescritta la responsabilità per l'inadempimento da parte di una parte di eventuali clausole del contratto.

L'autenticazione della transazione ha anche le sue insidie:

• Se il venditore è sposato, è necessario il consenso scritto alla transazione da parte del secondo coniuge;
• Se il venditore è divorziato, ma era sposato al momento dell'organizzazione dell'azienda, anche l'ex coniuge necessita del consenso scritto. Per dirla in parole povere, una strana esigenza, ma ha un posto dove stare. E devi rispettare la legge.

Nell'ultima fase, possiamo dire quanto segue: tutti i documenti necessari per apportare modifiche al registro possono essere inviati non solo da un notaio, ma anche da qualsiasi membro della LLC. Le conseguenze possono essere diverse, poiché in questa opzione i notai non sono responsabili delle azioni con documenti.

La procedura per vendere una quota del capitale autorizzato di una LLC a un altro membro della società

La prima cosa che dovrebbe fare un partecipante che ha deciso di vendere la sua parte del capitale autorizzato di una LLC , avvisare tutti gli altri membri della società, in quanto sono loro che hanno il diritto di priorità di acquisto.

Questa opzione di transazione è possibile senza il coinvolgimento di un notaio, il che consente di risparmiare tempo e denaro.

La procedura è la seguente: entro trenta giorni, uno dei fondatori della società si impegna ad acquisire la tua quota nell'impresa. Quindi il contratto viene redatto in qualsiasi forma e non è richiesta l'autenticazione.

Una tale transazione ha in realtà molti vantaggi: non è necessario visitare un sacco di istanze, un ufficio notarile.

Se tutti i partecipanti alla LLC si rifiutano di acquisire una quota o parte di essa, è possibile alienare una quota del capitale autorizzato a favore di altre persone. Naturalmente, il rifiuto richiede una registrazione scritta.

Vendita di una quota del capitale autorizzato di una LLC a terzi

Se prevedi di vendere una quota o parte di una quota a terzi, devi raccogliere un pacchetto di documentazione che includa:

• Certificato TIN (copia dell'acquirente e del venditore);
• Copia ;
• Protocollo o altro documento attestante la costituzione della società;
• Registro di tutti i fondatori;
• Consenso all'operazione da parte del coniuge del venditore;
• Applicazione completata.

L'operazione è svolta da un notaio, alla presenza del direttore della società, che ne certifica copia degli atti.

Dopo la firma del contratto, il venditore si rivolge all'azienda con un avviso in cui indica il fatto stesso della transazione.

La pratica giudiziaria studiata in questa categoria di casi ci consente di concludere che i partecipanti alle transazioni spesso falsificano documenti: falsificare firme, manipolare date e così via. Per evitare ciò, la procedura verrà gradualmente rafforzata.

Vendita del capitale autorizzato di LLC da parte dell'unico partecipante

L'alienazione di una quota o del 100% del capitale autorizzato da parte dell'unico partecipante implica automaticamente il passaggio dello stesso ad altra persona. Questo di solito viene fatto attraverso la conclusione di un contratto di compravendita.

Diamo un'occhiata più da vicino a questa opzione.

La vendita di una partecipazione del 100% nel capitale autorizzato di una LLC deve essere certificata da un notaio, altrimenti la transazione sarà dichiarata nulla.

Il contratto di compravendita è stipulato tra l'unico fondatore e il potenziale partecipante della LLC. Il contratto deve indicare a quanto ammontano i costi di condivisione e le informazioni su tutte le parti della transazione. Da tutto quanto sopra, si evince che si tratta in realtà di alienazione a terzi di una quota o del 100% del codice penale.

Spesso ci sono situazioni in cui una quota viene acquisita da una persona giuridica. In tali casi, la legge prevede una procedura leggermente diversa in base alla quale l'operazione viene effettuata.

Quando viene effettuata una tale transazione, l'informazione viene necessariamente verificata se la persona che firmerà il contratto ha il diritto di firmare documenti così seri. I poteri dell'Amministratore Delegato sono altresì oggetto di verifica se questi sottoscrive il documento.

Esistono anche restrizioni significative alla vendita di una quota non pagata: solo la parte pagata può essere venduta (alienata) (secondo il codice civile della Federazione Russa). L'operazione di vendita della parte di codice penale effettivamente non pagata è nulla.

Cosa succede alla quota nel capitale autorizzato dopo il recesso del partecipante

La vendita di una quota del capitale autorizzato di una LLC dopo il ritiro di un partecipante è possibile solo quando ciò non è espressamente vietato dallo Statuto della società. In assenza di tale divieto, qualsiasi partecipante può lasciare l'azienda senza prestare attenzione all'opinione degli altri fondatori.

Da gennaio 2016 la normativa richiede la certificazione da parte di un notaio della domanda presentata.

L'unico fondatore non può recedere dalla società.

Istruzioni per la vendita di una quota del capitale autorizzato in caso di recesso di un partecipante

• Il partecipante scrive una dichiarazione sulla sua decisione, la trasferisce a una persona autorizzata a ricevere e prendere in considerazione tali materiali;
• Viene redatto un protocollo con la fissazione del fatto dell'uscita di un fondatore;
• I documenti del titolo sono presentati al Servizio fiscale federale. Sono inviati tramite corriere, e-mail, o tramite il portale dei Servizi dello Stato;
• Ottenere il relativo certificato. Di solito ci vogliono circa 5 giorni. Tutte le informazioni specificate nel certificato devono essere attentamente controllate, in quanto di importanza legale.
• Nella fase successiva, le modifiche vengono notificate alle banche e alle controparti (le banche vengono notificate quando la società ha obbligazioni di credito nei loro confronti);
• Effettuare pagamenti al partecipante in uscita. Può essere effettuato in termini monetari, o tramite proprietà, se l'ex partecipante ha dato il suo consenso in tal senso.

Se il tribunale ha riconosciuto la LLC, l'ex partecipante riceve indietro la sua quota. Di solito ci vogliono 6 mesi.

Difficoltà nell'uscita

A volte le circostanze richiedono il ritiro forzato di un partecipante dalla LLC. Questo accade di rado, ma vale la pena menzionarli e prenderli in considerazione per avere un'idea generale.

• Di solito, tale procedura è accompagnata da una causa, in cui vengono fornite prove che confermano che le azioni di una determinata persona hanno portato al fatto che la società ha subito perdite o che il fondatore ha violato la legge;
• Se il tribunale decide di effettuare un ritiro forzato, all'ex partecipante può essere negato il pagamento della sua quota di capitale;
• Se un membro della società muore, i suoi successori dichiarano i propri diritti, altrimenti la quota del defunto sarà utilizzata dalla società nel proprio interesse.

Uscire non è così facile come sembra. In effetti, ha bisogno di molta attenzione, nonché di consultazioni a tutti gli effetti con specialisti.

Contratto di compravendita di capitale sociale e altri documenti da scaricare

• Scarica il contratto di compravendita di una quota del capitale autorizzato di LLC
• Scarica un esempio di contratto per la vendita di una parte di una quota del capitale autorizzato di una LLC
• Esempio di verbale dell'assemblea generale dei partecipanti a una LLC quando si vende una quota del capitale autorizzato
• Esempio di consenso di un coniuge per la vendita-acquisizione di una quota nel capitale autorizzato di una LLC

Imposta sul reddito delle persone fisiche sulla vendita di una quota nel capitale autorizzato di una LLC

La procedura per la tassazione di tali transazioni presenta una serie di sottigliezze.

In conformità con il codice fiscale della Federazione Russa, se fisico. una persona vende una quota o parte di una quota del capitale autorizzato, riceve un reddito. Di conseguenza, c'è anche un oggetto per il pagamento. In questo caso, fisico una persona compila una dichiarazione e la presenta al dipartimento del Servizio fiscale federale nel suo luogo di residenza.

Se la quota è venduta da un individuo persona, quindi non vende l'immobile in sé, ma il diritto ad esso, il che significa che non avrà diritto alla detrazione fiscale. imposta sul reddito delle persone fisiche la persona paga dopo la fine dell'anno solare.

Informazioni importanti: Phys. le persone stesse compilano la dichiarazione e la consegnano!

Se le persone giuridiche vendono le loro azioni. persone fisiche, l'imposta dipenderà direttamente da quale utilizzano.

Elenco dei documenti per il deposito di una dichiarazione

• Passaporto (copia della prima pagina e della pagina di registrazione);
• TIN originale, o indicarne il numero;
• Informazioni sulla vendita di azioni;
• Numero di contatto telefonico.

E inoltre. Il Ministero delle Finanze della Federazione Russa ritiene che, anche se lo sei, devi comunque dichiarare il reddito e pagare l'imposta sul reddito delle persone fisiche. Ciò è giustificato semplicemente - un membro della LLC - fisico. viso. C'è anche giurisprudenza a sostegno di questo punto di vista.

In conclusione, vorrei dire che ogni partecipante di una LLC ha il diritto di effettuare una transazione per la vendita e l'acquisto di una quota del capitale autorizzato di una LLC, che lui stesso ha contribuito. Un'operazione di alienazione di una quota del capitale autorizzato può essere effettuata contemporaneamente a più soggetti che intendano acquisirla.

Se hai deciso di occuparti tu stesso dell'intera procedura, vale la pena ricordare che la pratica giudiziaria sull'esecuzione senza scrupoli di tali operazioni è piuttosto ampia.

Prestare sempre attenzione ai seguenti punti:

• Non è l'unico fondatore ad alienare il capitale;
• La quota da vendere deve essere pagata;
• Se la quota viene venduta a terzi, gli altri partecipanti alla LLC hanno obiezioni;
• Se il diritto di prelazione all'acquisto è rispettato.

Seguendo questi semplici punti si eviteranno contenziosi e negatività.

opzione 1

"Acquisto - vendita di una quota di LLC tra i membri della Società"

Un membro della Società ha il diritto di vendere la propria quota o parte di essa a uno o più membri della Società. Non è richiesto il consenso degli altri partecipanti o della Società stessa a tale operazione, se non sussistono restrizioni statutarie. Se è richiesto il consenso, i partecipanti devono, entro 30 giorni, fornire il consenso scritto all'acquisto di una quota o fornire rifiuti. A tal fine, ciascuno dei partecipanti informa la Società, rappresentata dal suo Direttore Generale, delle proprie decisioni. Sulla base dei quali vengono redatti i documenti pertinenti, incluso un contratto per la vendita e l'acquisto di una quota di una LLC in una semplice forma scritta. In questo caso, al notaio deve essere presente solo il partecipante che vende l'intera quota. Il partecipante - il venditore della quota deve certificare presso il notaio il modulo secondo il quale avverrà la registrazione dell'acquisto e della vendita della quota del capitale autorizzato.

La quota passa all'acquirente dal momento della registrazione statale. In caso di acquisto e vendita dell'intera quota di un partecipante alla società, si verifica una sostituzione completa del partecipante, poiché uno di loro lascia la LLC durante la vendita.

opzione 2

"Acquisto - vendita di una quota di LLC tra un membro della Società e una terza parte"

Questa opzione per la registrazione dell'acquisto e della vendita di una quota è possibile solo quando sono stati ricevuti rifiuti da altri partecipanti e la possibilità di vendere una quota del capitale autorizzato a nuove persone non è limitata.

Dopo aver ricevuto i documenti necessari dai partecipanti, dal Venditore della quota e dall'Acquirente, il nuovo partecipante redige i documenti per certificare la transazione. Per fare ciò, entrambe le parti si riuniscono presso il notaio e certificano in sua presenza tutti i documenti necessari. Inoltre, l'attuazione di tale procedura richiederà il consenso scritto dei coniugi per l'acquisto e la vendita di azioni nel capitale autorizzato. Ciò può avvenire parallelamente al momento della certificazione di tale operazione invitando i coniugi delle parti presso la camera notarile, oppure portandone di già pronti.

L'acquirente in questo caso riceve il diritto ad una quota al momento della certificazione. Entro 3 giorni, il notaio trasmette personalmente i documenti all'autorità di registrazione. Dopo la registrazione di queste modifiche nel registro delle persone giuridiche, l'acquirente diventa un membro della LLC, il venditore della quota riceve denaro dalla vendita. Se la quota è stata venduta per intero, il partecipante lascia la LLC e non ha più alcuna relazione con essa.

Opzione 3

"Acquisto - vendita di una quota del capitale autorizzato tra un membro di una LLC e la Società stessa"

La società può ed è obbligata ad acquistare una quota o una parte della quota di un partecipante solo nei seguenti casi:

1. Vi è un divieto di vendita di azioni in LLC a terzi;
2. Se il consenso dei partecipanti alla vendita di una quota della LLC a terzi non viene ricevuto (se l'approvazione è prevista dalla Carta della LLC) e non hanno espresso il desiderio di acquisirla.

La legge obbliga la Società ad acquisire una quota di un partecipante su sua richiesta scritta. Il contratto di compravendita di azioni in questo caso non prevede l'atto notarile. È necessario che la Società registri la vendita di una quota nel capitale autorizzato entro un mese dalla data della decisione di vendere e trasferire la quota alla Società. Il richiedente in tale vendita sarà un venditore partecipante.

Inoltre, entro un anno, la quota della Società dovrebbe essere ridistribuita proporzionalmente tra altri partecipanti alla LLC o terze parti (a meno che non sia vietato dall'attuale Carta). Tale condizione si applica già dopo la registrazione di una nuova versione della Carta o di un suo allegato, ove sia stato revocato il divieto di inserimento di nuove persone nell'adesione.

Inoltre, in pratica si verifica una situazione opposta, quando la Società stessa non vende una quota a tutti i partecipanti. Questa procedura si svolge anche senza certificazione del contratto di vendita da parte di un notaio, i termini restano gli stessi (7 giorni lavorativi). Il richiedente in questa situazione è la stessa LLC, rappresentata dal capo.

Il recesso di un partecipante dalla Società è vietato se in essa non è rimasto un solo partecipante (clausola 2, articolo 26 della legge federale “Sulle società a responsabilità limitata”).

Opzione 4

"Acquisto - vendita di una quota del capitale sociale tra la Società stessa e un terzo"

Se durante l'anno i partecipanti non hanno ridistribuito tra loro la quota della LLC, deve essere venduta a terzi senza fallo. Per fare ciò, è necessario fare riferimento alla Carta e vedere se esiste un divieto su questa azione. Se c'è un divieto, devi prima registrare nuovamente lo Statuto e rimuovere questa restrizione, quindi iniziare a vendere la tua quota nella LLC a terzi.

Se la Carta richiede il consenso di tutti i partecipanti all'attuazione di tali azioni, è necessario ottenere il consenso scritto.

La vendita di una quota del capitale autorizzato di una LLC viene effettuata stipulando un accordo tra la Società rappresentata dal suo Direttore Generale e un terzo, futuro membro della LLC. Tale accordo è redatto in una forma semplice, non è necessario certificare con un notaio. Il preside è il richiedente.

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Buon pomeriggio!

In risposta alla tua domanda, vorrei affermare quanto segue.

Una persona giuridica ha il diritto di essere un membro della società, poiché, ai sensi dell'articolo 7 della legge federale dell'8 febbraio 1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito - la legge):

1. I membri della società possono essere cittadini e persone giuridiche.
Una società non può avere come unico partecipante un'altra società economica composta da una sola persona.

Per quanto riguarda la procedura di vendita di una quota a terzi, secondo quanto previsto dalla Legge:

Articolo 21
1. Il trasferimento di una quota del capitale sociale della società a terzi è effettuato, anche sulla base di un'operazione.

2. La vendita o comunque l'alienazione a terzi di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società è consentita nel rispetto dei requisiti previsti dalla presente legge federale, salvo che ciò sia vietato dall'atto costitutivo della società.

4. I soci della società godono del diritto di prelazione per l'acquisto di una quota di un socio della società al prezzo di offerta a terzi o ad un prezzo diverso da quello di offerta a terzi e predeterminato dallo statuto di la società ad un prezzo (di seguito indicato come prezzo predeterminato dallo statuto) proporzionale all'entità delle proprie azioni, salvo diversa disposizione dello statuto della società che esercita il diritto di prelazione sull'acquisto di una quota o di una parte di essa .

Lo statuto della società può prevedere il diritto di prelazione della società per l'acquisto di una quota di un socio della società al prezzo di offerta a un terzo o ad un prezzo predeterminato dallo statuto, se altri soci della società non hanno esercitato il diritto di prelazione per l'acquisto della quota di un socio della società.

5. Membro della società che intende vendere la propria quota
a un terzo, è tenuto a darne comunicazione scritta agli altri partecipanti alla società e alla società stessa inviando per il tramite della società a proprie spese un'offerta indirizzata a tali soggetti e contenente l'indicazione del prezzo e delle altre condizioni di vendita.

Un'offerta di vendita di una quota o di una parte di una quota del capitale autorizzato della società si considera ricevuta da tutti i partecipanti alla società nel momento in cui viene ricevuta dalla società.

I partecipanti alla società hanno il diritto di avvalersi del diritto di prelazione per l'acquisto di una quota del capitale sociale della società entro trenta giorni dalla data di ricevimento dell'offerta da parte della società. Lo statuto può prevedere un periodo più lungo per l'utilizzo del diritto di opzione per l'acquisto di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società.

Qualora l'atto costitutivo della società preveda un diritto di prelazione per l'acquisto di una quota o parte di una azione da parte della società, deve stabilire le condizioni per l'utilizzo del diritto di prelazione per l'acquisto di una quota o parte di una azione da parte di i partecipanti alla società e alla società.

6. Il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota del capitale sociale della società da un partecipante e, se lo statuto della società lo prevede, il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota dalla società da parte della società cessa con il giorno:

presentazione di istanza scritta di rifiuto di avvalersi di tale diritto di prelazione secondo le modalità previste dal presente comma;

scadenza del periodo di utilizzo di tale diritto di prelazione.

11. E' oggetto di atto notarile l'operazione volta ad alienare una quota del capitale autorizzato di una società. Il mancato rispetto della forma notarile comporta l'invalidità di tale operazione.

12. Una quota del capitale sociale della società passa al suo acquirente dal momento dell'atto notarile dell'operazione finalizzata all'alienazione di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società.

14. Dopo l'atto notarile di un'operazione finalizzata all'alienazione di una quota o di una parte di essa nel capitale sociale di una società, il notaio che ne ha eseguito l'atto notarile, entro tre giorni dalla data di tale certificazione, esegue un atto notarile atto di trasferimento all'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche, una domanda per apportare le opportune modifiche al registro unificato statale delle persone giuridiche, firmata dal partecipante della società alienante la quota.

Dalle predette disposizioni di legge deriva che:

1) Puoi vendere la tua quota nella società a terzi, se ciò non è proibito dallo statuto della LLC.

2) Gli altri membri della società, nonché la società stessa, hanno il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota della società, se previsto dallo statuto della LLC. Cioè, per vendere una quota a terzi, è inizialmente necessario offrire ad altri membri della società l'acquisizione di tale quota.

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tassa 33%

Gli altri membri della società (nel tuo caso, il secondo fondatore) godono del diritto di prelazione per l'acquisto di una quota.

Lo statuto della società può prevedere l'ottenimento del consenso dei fondatori per la vendita (trasferimento) della quota.

I partecipanti possono riscattare questa quota autonomamente in proporzione all'entità delle proprie azioni nel capitale autorizzato.

Lo statuto può prevedere che la società stessa abbia anche un diritto di prelazione per l'acquisto di una quota. Può esercitare tale diritto se tutti gli altri partecipanti si sono rifiutati di acquisire una quota. La quota trasferita alla società deve essere da essa ceduta entro un anno (in caso contrario la società dovrà ridurre il capitale autorizzato dell'importo della quota).

Il venditore è tenuto a notificare per iscritto sia alla società stessa, rappresentata dall'amministratore, sia agli altri partecipanti la decisione di vendere la sua quota. Meglio - per posta con una descrizione dell'allegato. Nella lettera, specificare il prezzo, i termini, ecc. condizioni di vendita.

Il termine per la risposta stabilito dalla legge è di 30 giorni dalla data di ricezione dell'offerta da parte della società (un altro termine può essere stabilito nello Statuto).

Durante questo periodo, i restanti fondatori interessati ad acquisire la quota oggetto di vendita devono dare il consenso scritto all'acquisto. Hanno il diritto di inviare un rifiuto all'acquisto o di non rispondere affatto all'offerta. In questo caso, il venditore ha il diritto di vendere la quota a terzi, ma richiesta alle condizioni sopra indicate.

Il consenso del resto alla vendita della quota (se la necessità di ottenerla è prevista dal charter) si considera ricevuto: se entro 30 giorni dal momento del contatto con i partecipanti (o entro altro termine determinato dal charter di società), si riceve il consenso scritto di tutti i partecipanti; o, se non viene ricevuta alcuna rinuncia scritta da nessuno dei partecipanti entro il termine prescritto.

Hai il diritto di vendere la quota della persona giuridica, tuttavia, devi rispettare la procedura stabilita dalla legge sulla LLC e dallo statuto della LLC, che, a seconda della situazione, può includere i seguenti passaggi:

1. Prepararsi per un affare

Se la carta prevede che la quota possa essere venduta a 3 persone solo con il consenso dei partecipanti e (o) della LLC, è necessario preparare un'offerta di avviso alla società sull'alienazione della quota a una terza parte

Se lo statuto non richiede il consenso, devi fare un'offerta all'altro partecipante per acquistare la tua quota. La carta può prevedere il diritto di prelazione della società stessa per l'acquisto della tua quota.

Di conseguenza, è necessario ottenere, qualora sia richiesto il consenso all'alienazione, un rifiuto (accettazione) all'acquisizione di una quota da parte di un altro partecipante (società).

2. Preparazione del contratto e notarile dell'operazione

3. Presentazione da parte di un notaio al Servizio fiscale federale di una domanda firmata da te per apportare modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato e inviare una copia della domanda alla società (fatta da uno dei partecipanti alla transazione o da un notaio)

Dopo aver apportato modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, il nuovo proprietario della quota diventa un membro a pieno titolo della LLC.

Pertanto, è importante conoscere le disposizioni dello statuto della tua LLC in modo che la transazione sia conclusa in conformità con la legge. In questo modo puoi evitare rischi in futuro.

Il termine per l'ottenimento dell'accettazione (consenso all'acquisto) è comunicato dal partecipante alla società entro 30 giorni dalla data di ricezione dell'offerta (proposta), salvo che un termine più lungo non sia stabilito dal charter.

ricevuto
tassa 33%

"una persona giuridica ha il diritto di acquistare parte del capitale autorizzato di un'altra persona giuridica?"

Risposta: sì

"il nuovo titolare ha diritto di partecipare alla gestione dell'impresa" - dal momento dell'atto notarile dell'operazione

Documenti richiesti:

1. Aiuto in base al campione (vedi appendice);

2. Elenco dei partecipanti LLC secondo il modello (vedi appendice);

3. Copia del ricorso (offerta) di un membro della società con un marchio della società alla data di ricezione o copia dell'offerta del membro della società (venditore) emessa dalla società, indirizzata ad altri partecipanti e la società stessa, indicando il prezzo e le altre condizioni di vendita, o un certificato notarile di trasferimento della domanda (inviato con 30 giorni di anticipo prima dell'operazione (se non è previsto un periodo più lungo dal charter)), o un rinuncia notarile al diritto di prelazione sull'acquisto.

4. Se la carta prevede il consenso della società o dei suoi partecipanti all'operazione - il relativo protocollo.

5. Copie certificate con sigillo, firmate dal responsabile dell'organizzazione:

1) lo statuto nell'ultima edizione;

2) prove:

All'atto dell'iscrizione all'Agenzia delle Entrate;

Sulla registrazione statale delle persone giuridiche.

3) un protocollo sulla nomina del capo della LLC;

4) un accordo costitutivo o un accordo sull'esercizio dei diritti dei partecipanti alla società tra i fondatori (partecipanti) della società:

Per le società costituite da più partecipanti dopo il 01 luglio 2009, obbligatorio; viene fornita una copia del contratto con una nota che la copia originale si trova presso ____ LLC.

6. Documenti che confermano l'autorità della persona che aliena la quota (parte della quota) di disporre delle azioni (parte della quota) - un protocollo sulla creazione di una persona giuridica, un contratto di vendita, l'assegnazione di una quota, un certificato del diritto all'eredità, altro documento che esprima in forma scritta semplice il contenuto dell'operazione, e che attesti il ​​diritto di disporre delle azioni in caso di acquisizione di un'azione nell'ordine della successione o negli altri casi che non richiedere o in precedenza non richiedeva l'autenticazione.

L'acquisto e la vendita di una quota di LLC nel capitale autorizzato è una delle operazioni più complesse considerate nel giro d'affari civile moderno. Sia la legge che le disposizioni dello statuto della società regolano le modalità di conclusione di tali operazioni. Le attuali norme di legge consentono ai fondatori di introdurre nella carta restrizioni alla vendita di azioni per conto terzi, inoltre possono essere previste condizioni speciali per la notifica di un'operazione da perfezionare.

Alienazione di una quota in una LLC

Il processo di trasferimento di una quota a terzi è possibile solo dopo aver ottenuto il consenso di tutti i partecipanti alla LLC, che hanno il diritto di priorità di acquistare la quota della società. Pertanto, il fondatore deve prima di tutto informare i suoi soci della vendita della quota e ottenere da ciascuno di loro l'apposita autorizzazione. La legge consente lo svolgimento di tali procedure in qualsiasi forma (scritta o orale), tuttavia, al fine di evitare possibili rischi di impugnazione del contratto di compravendita di azioni concluso, è opportuno inviare comunicazioni scritte a tutti i partecipanti e alla società a responsabilità limitata stessa . Secondo la regola generale, i fondatori di una LLC devono fornire una risposta entro un mese dalla ricezione di una notifica scritta. Se questo non viene inviato, significa che ritengono di aver ricevuto il consenso alla transazione. La carta dell'organizzazione può contenere altre scadenze per l'attuazione di queste azioni.

In caso di rifiuto, la vendita di una quota di una LLC deve essere effettuata a qualsiasi partecipante che abbia espresso il desiderio di acquisirla, o alla società stessa. Quest'ultima opzione implica la ripartizione della quota in assemblea tra gli altri fondatori entro il termine stabilito dalla legge. In questo caso va tenuto conto che il fondatore può vendere solo quella parte della quota per la quale è stato versato, con un conferimento incompleto, solo la parte pagata è oggetto di vendita.

Vendita di una quota nel capitale autorizzato di LLC

Va tenuto presente che gli accordi di compravendita devono essere certificati da un notaio. Si noti che si applicano le stesse regole. Naturalmente, con questa procedura, l'esecuzione di tali transazioni è molto più complicata, ma ciò fornisce una protezione abbastanza efficace contro il sequestro dell'attività da parte di predoni.

Vendita di una quota nel capitale autorizzato di una LLC: atto notarile dell'operazione

Per certificare il contratto di vendita di una quota presso un notaio, le parti devono fornire i passaporti, un estratto del registro unificato statale delle persone giuridiche, il numero di iscrizione e TIN della società, il consenso dei coniugi (se la loro presenza personale è impossibile). Oltre a quelli elencati, avrai bisogno di documenti che confermino il fatto del pagamento di una quota o di una parte, un accordo, documenti che dimostrino che è stata eseguita la procedura di notifica ai fondatori. E infine, avrai bisogno di una ricevuta e di una domanda compilata sul modulo P14001 circa

Tutti i documenti presentati vengono controllati da un notaio e, se non ci sono errori nelle pratiche burocratiche, certifica il contratto. Alle parti vengono consegnate due copie con un'iscrizione di riconoscimento. Entro tre giorni dalla conclusione dell'operazione, il notaio presenta all'Agenzia delle Entrate gli atti per la modifica del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Cinque giorni dopo la firma del contratto, un rappresentante dell'azienda può ricevere un certificato dall'ispettorato del servizio fiscale federale.

Vale la pena dire che se la vendita di una quota del capitale autorizzato di una LLC è stata effettuata tra i fondatori, saranno richiesti tutti i documenti elencati e anche la domanda P14001 dovrà essere certificata da un notaio.