Δημόσιες και μη δημόσιες μετοχικές εταιρείες (NAO και PAO) - ταξινόμηση, σύγκριση και μετάβαση. Μετοχικές εταιρείες: έννοια, τύποι, νομικό καθεστώς

Μετοχική εταιρεία (JSC)

Μετοχική οργάνωση, μετοχική εταιρεία (JSC)

Ανοικτές και κλειστές μετοχικές εταιρείες.

Κλειστό μετοχική εταιρεία (JSC)

Κλειστή Μετοχική Εταιρεία (JSC) (CJSC)

Ιστορία στη Ρωσική Ομοσπονδία - Τα πρώτα χρόνια της σοβιετικής εξουσίας - Οι μετοχικές εταιρείες στη σύγχρονη εποχή Ρωσική Ομοσπονδία

Δημιουργία μετοχικής εταιρείας (JSC)

Ιδρυτές και Ιδρυτικά Μέλη.

Τύποι συνεισφορών μελών της εταιρείας.

Δημιουργία μετοχικής εταιρείας

Δρυση μετοχικής εταιρείας (ΚΕΠ).

Τύποι ιδρύματος.

Foundδρυση μετοχικής εταιρείας.

Η εμφάνιση μιας μετοχικής εταιρείας (JSC).

Διοικητικό Συμβούλιο (PR).

Πίνακας Ελέγχου (CC)

Γενική Συνέλευση (OS)

Υποχρεώσεις ενός μετόχου:

Η αξία των μετοχικών εταιρειών.

Προστασία των μετόχων.

Προστασία των εργαζομένων.

Προστασία δανείου.

Προστασία του κοινού.

Η ύπαρξη δύο τύπων JSC - κλειστών και ανοικτών είναι μια λογική ενσάρκωση των ιδεών της νομικής επιστήμης και της πρακτικής επιβολής του νόμου

Η Closed Joint Stock Company (JSC) αποκλείει εντελώς το ενδεχόμενο εχθρικής εξαγοράς

Οι μετοχές της CJSC δεν μπορούν να πωληθούν σε τρίτους χωρίς τη συγκατάθεση άλλων μετόχων.

Σε περίπτωση μετατροπής ενός OJSC σε CJSC και αντιστρόφως, είναι απαραίτητο να ακολουθήσετε τις διαδικασίες που προβλέπονται για την αναδιοργάνωση.

Τα συστατικά έγγραφα μιας ανώνυμης εταιρείας είναι το συστατικό σύμβασηκαι ναύλωση

Κατά τη στιγμή της κρατικής εγγραφής μιας μετοχικής εταιρείας (JSC), πρέπει να καταβληθεί τουλάχιστον το 50% του εγκεκριμένου κεφαλαίου

Transneft, μεταφορά, Μόσχα

Δημιουργία μετοχικής εταιρείας (JSC).

Ιδρυτέςκαι συστατικό.

Για τη σύσταση μετοχικής εταιρείας, είναι απαραίτητο να υπάρχουν ιδρυτές ή ιδρυτής (σύμφωνα με την εμπειρία της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας, υπάρχουν πέντε από αυτούς, η Ρωσική Ομοσπονδία - μία, η Ουκρανία - δύο, η Λευκορωσία - τρεις), οι οποίοι υποχρεούνται να καταβάλλουν εισφορές (πληρώνουν για μετοχές) με τον τρόπο, το ποσό και τις μεθόδους που προβλέπονται στα συστατικά έγγραφα. Οι ιδρυτές αναπτύσσουν το υπόμνημα σύνδεσης και το καταστατικό της εταιρείας, το οποίο είναι πιστοποιημένο από συμβολαιογράφο.

Τύποι συνεισφορών μελών της εταιρείας.

Ο χάρτης θα πρέπει να ορίζει με ποια μορφή συνεισφέρεται η συμμετοχή των συμμετεχόντων στην ανώνυμη εταιρεία (ΚΕΠ) (σε μετρητά ή σε είδος):

Με συνεισφορά σε μετρητά, ο μέτοχος εκτελεί αυτήν τη λειτουργία με τη μορφή πληρωμής.

Με συνεισφορά σε είδος, οι μέτοχοι συνεισφέρουν σε μετοχική εταιρεία (JSC) αντί των χρημάτωνμέσα ή αντικείμενα εργασίας, ή το δικαίωμα χρήσης γης, φυσικοί πόροι, πάγια περιουσιακά στοιχεία, καθώς και πνευματικά δικαιώματα, εφευρέσεις, ανακαλύψεις, διπλώματα ευρεσιτεχνίας.

Δημιουργία μετοχικής εταιρείας

Οι ιδρυτές ανοίγουν μια συνδρομή για μετοχές εάν είναι ανώνυμη εταιρεία (JSC) και δημοσιεύουν μια ειδοποίηση για την επερχόμενη εγγραφή για μετοχές. Μετά από ένα ορισμένο χρονικό διάστημα, η συνδρομή λήγει. Εάν μέχρι τότε δεν ήταν δυνατό να καλυφθεί η πλειοψηφία των μετοχών με εγγραφή, τότε η ίδρυση κοινής μετοχικής εταιρείας (ΚΕΠ) κηρύσσεται άκυρη. Εάν όλες οι μετοχές κατανέμονται μεταξύ των ιδρυτών, η συνδρομή θεωρείται ότι έχει ολοκληρωθεί. Το ανώτατο όργανο της εταιρείας είναι η γενική συνέλευση των μετόχων, η αποκλειστική αρμοδιότητα της οποίας περιλαμβάνει: εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου και μελών του συμβουλίου ελέγχου. Για το πρώτο οικονομικό έτος, οι ιδρυτές μπορούν να ορίσουν το πρώτο εποπτικό συμβούλιο και έναν ελεγκτή για τον απολογισμό, και το εποπτικό συμβούλιο διορίζει το πρώτο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας.

Οι ιδρυτές ειδοποιούν το κοινό γραπτώς για την πρόοδο της ίδρυσης της εταιρείας. Η δημόσια δημοσίευση ελέγχεται από ένα εποπτικό συμβούλιο και έναν ανεξάρτητο υπεύθυνο επεξεργασίας, συνήθως δεν είναι μέλος της δημόσιας εταιρείας.

Εγγραφή.

Η εταιρεία αποκτά τα δικαιώματα ενός νομικού προσώπου από τη στιγμή της εγγραφής. Για εγγραφή, υποβάλλονται αιτήσεις εγγραφής και συμβολαιογραφικά αντίγραφα των συστατικών εγγράφων. Το μητρώο κρατικής εγγραφής περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με τον τύπο της εταιρείας, το αντικείμενο, τους στόχους και τις περιόδους δραστηριότητάς της, τη σύνθεση των ιδρυτών, το όνομα της εταιρείας, τον τόπο, τα υποκαταστήματα και το ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου.

Μετά την εγγραφή, η εταιρεία έχει τη δυνατότητα να ανοίξει τραπεζικούς λογαριασμούς. Πριν από την εγγραφή στο κρατικό μητρώο, οι ιδρυτές δημιουργούν προσωρινά μια κοινωνία αστικού δικαίου. Οι συναλλαγές που έγιναν για λογαριασμό της εταιρείας πριν από τη στιγμή της εγγραφής θεωρούνται ότι έχουν ολοκληρωθεί εάν εγκριθούν στη συνέχεια από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Τα πρόσωπα που συνήψαν τη συναλλαγή είναι υπεύθυνα για τη συναλλαγή.

Μετά την υποβολή αίτησης εγγραφής και τον έλεγχο της, πραγματοποιείται εγγραφή και τα δεδομένα δημοσιεύονται στον ανοιχτό τύπο. Η κρατική εγγραφή είναι μια νομική πράξη για μια μετοχική εταιρεία (JSC).

Δρυση μετοχικής εταιρείας.

Ιδρυτής και συμβόλαιο της εταιρείας.

Για τη σύσταση μετοχικής εταιρείας (JSC) απαιτούνται τουλάχιστον πέντε ιδρυτές, οι οποίοι πρέπει να αναλάβουν όλες τις μετοχές για εισφορές (γερμανική κλειστή εταιρεία). Αναπτύσσουν το συμβόλαιο και το ναύλωμα της εταιρείας. Το έγγραφο αυτό πρέπει να είναι πιστοποιημένο από συμβολαιογράφο.

Τύποι ιδρύματος.

Ο χάρτης πρέπει να καταγράφει τον τύπο του ιδρύματος που θα δημιουργηθεί - είτε θα είναι χρηματικό είτε περιουσιακό στοιχείο. - Σε νομισματικό ίδρυμα, οι συνεισφορές των μετόχων γίνονται μέσω πληρωμών.

Σε ιδιόκτητο ίδρυμα, η συνεισφορά του μετόχου σε ανώνυμη εταιρεία (ΚΕΠ) αντί των χρημάτωνμπορεί να είναι: αυτοκίνητα, διπλώματα ευρεσιτεχνίας (πληρωμή για ρούχα) ή άλλη ιδιοκτησία (μεταφορά αντικειμένων).

Foundδρυση μετοχικής εταιρείας.

Η εταιρεία θεωρείται ότι ιδρύθηκε αφού οι ιδρυτές αναλάβουν τις μετοχές.

Διορισμός του Εποπτικού Συμβουλίου, του Συμβουλίου και των Εποπτών.

Πραγματοποιείται για να συνοψίσει τα αποτελέσματα του έτους. Οι ιδρυτές διορίζουν το πρώτο Εποπτικό Συμβούλιο και Ελεγκτή για τον απολογισμό του πρώτου οικονομικού έτους. Το Συμβούλιο Ελέγχου ορίζει το πρώτο διοικητικό συμβούλιο.

Αναφορά και επαλήθευση του ιδρύματος.

Οι ιδρυτές αναφέρουν γραπτώς την πρόοδο της εγκατάστασης. Αυτό πρέπει να εποπτεύεται από το διοικητικό συμβούλιο, το εποπτικό συμβούλιο και, κατά κανόνα, επίσης από εξωτερικούς ελεγκτές.

Η εμφάνιση μιας μετοχικής εταιρείας (JSC).

Πριν από την εγγραφή στο εμπορικό μητρώο Δημοκρατία της Γερμανίαςοι ιδρυτές δημιουργούν μια κοινωνία αστικού δικαίου. Όλοι όσοι συναλλάσσονται για λογαριασμό της εταιρείας ευθύνονται προσωπικά και ως συλλογικός οφειλέτης. Όλοι οι ιδρυτές, καθώς και όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και του εποπτικού συμβουλίου, πρέπει να υποβάλουν αίτηση. Πρέπει να αποδείξουν ότι όλες οι απαραίτητες ουσιαστικές εισφορές και εισφορές έχουν ακολουθηθεί στο πάγιο κεφάλαιο. Η αίτηση πρέπει να αναφέρει τι είδους αντιπροσωπευτικές εξουσίες έχουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Όλα τα έγγραφα σχετικά με το ίδρυμα πρέπει να επισυναφθούν. Μετά την επαλήθευση της αίτησης από το δικαστήριο, ακολουθεί η εγγραφή και η δημοσίευση. Ως νομική οντότητα με εμπορική ιδιοκτησία, μια μετοχική εταιρεία (JSC) εμφανίζεται μόνο μετά την εγγραφή. Συνεπώς, η εγγραφή έχει αποτέλεσμα δημιουργίας νόμου.

Η δομή μιας μετοχικής εταιρείας.

Η μετοχική εταιρεία (JSC) αποτελείται από τρία στοιχεία: το συμβούλιο, το εποπτικό συμβούλιο με τα καθήκοντα του παρατηρητή και τη γενική συνέλευση των μετόχων.

Διοικητικό Συμβούλιο (PR).

Νομική υπόσταση.

Το εκτελεστικό όργανο της ανώνυμης εταιρείας (JSC), το οποίο διαχειρίζεται τις τρέχουσες δραστηριότητες, είναι το διοικητικό συμβούλιο εργασίατο διοικητικό συμβούλιο καθοδηγείται από Ο Πρόεδροςτου συμβουλίου (πρόεδρος).

Εάν το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται από περισσότερα άτομα, τότε αυτά, σύμφωνα με το νόμο, έχουν την εξουσία να διαχειρίζονται συλλογικά την επιχείρηση και τη γενική αντιπροσωπευτική εξουσία. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να περιέχει τις εξουσίες της μοναδικής ηγεσίας και της αποκλειστικής αντιπροσωπευτικής εξουσίας. Η μόνη διοίκηση περιορίζεται στη γνώμη της πλειοψηφίας των μελών του διοικητικού συμβουλίου της μετοχικής εταιρείας. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να παραχωρήσει εξουσίες σε ένα από τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου με δικαίωμα ανάθεσης εξουσιών σε πληρεξούσιο.

Η Zeller's North German Joint Stock Company (JSC) "Tselstof" με τη μεταβίβαση εξουσιών στον κ. Horn.

Οι εξουσίες του μοναδικού γραφείου αντιπροσώπευσης και οι εξουσίες του διαχειριστή εγγράφονται στο κρατικό (εμπορικό) μητρώο.

Διορισμός και απόλυση.

Το συμβούλιο εκλέγεται από τη γενική συνέλευση, διορίζεται από το εποπτικό συμβούλιο ή, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, διορίζεται από το δικαστήριο για περίοδο που δεν υπερβαίνει τα 5 έτη, όπως αναγράφεται στο καταστατικό της εταιρείας. Επιτρέπεται ο επαναδιορισμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Τα μέλη του συμβουλίου ελέγχου δεν μπορούν να είναι ταυτόχρονα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της μετοχικής εταιρείας. Το Εποπτικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα να απολύσει τα διορισμένα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εάν υπάρχουν σοβαροί λόγοι, όπως παραβίαση υπηρεσιακών καθηκόντων.

Η σύνθεση του πίνακα.

Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αποτελείται από πολλά μέλη ή ένα Ο Πρόεδρος(διευθυντής), το οποίο καθορίζεται από το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Σε μετοχικές εταιρείες FRGμε εγκεκριμένο κεφάλαιο άνω των 3 εκατομμυρίων μαρκών, το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να αποτελείται από τουλάχιστον δύο άτομα. Για βιομηχανίες με περισσότερους από δύο χιλιάδες υπαλλήλους και στη μεταλλευτική βιομηχανία της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας, εισάγεται επιπλέον ένας διευθυντής στο διοικητικό συμβούλιο, ο οποίος διορίζεται από το συμβούλιο ελέγχου για τη διεξαγωγή εργατικών, νομικών, κοινωνικών και προσωπικών υποθέσεων.

Αποτελεσματική διαχείριση μετοχικής εταιρείας με προσωπική οικονομική ευθύνη καθενός από τα μέλη της.

Τακτική ενημέρωση των μελών της κοινωνίας. Τουλάχιστον μία φορά το τρίμηνο, συντάσσεται μια έκθεση για την πρόοδο των χρηματοπιστωτικών και οικονομικών δραστηριοτήτων και για την οικονομική κατάσταση της εταιρείας και υποβάλλεται στο συμβούλιο ελέγχου.

Σύνταξη έκθεσης για το προηγούμενο οικονομικό έτος και έκθεση για τον ελεγκτή-ελεγκτή.

Ανάπτυξη προτάσεων για ορθολογική χρήση των κερδών ισολογισμού μιας ανώνυμης εταιρείας (ΚΕΠ) με την επακόλουθη προστασία τους στη γενική συνέλευση.

Προσεκτική και ευσυνείδητη εκτέλεση των λειτουργιών διαχείρισης των υποθέσεων και των οικονομικών της κοινωνίας. Διατήρηση της ανταγωνιστικότητας σε επαρκές επίπεδο. Σε περίπτωση αύξησης του χρέους και σε περίπτωση αφερεγγυότητας, ανοίγει ο πίνακας πτώχευσηή να παραπέμψει την υπόθεση στο δικαστήριο για συμβιβαστική απόφαση.

Δημοσιότητα.

Η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου μιας μετοχικής εταιρείας και όλες οι αλλαγές στη σύνθεση καταχωρούνται στο κρατικό μητρώο και δημοσιεύονται στον ανοιχτό τύπο. Κάθε έγγραφο ή δήλωση του διοικητικού συμβουλίου υπογράφεται από τα μέλη του. Τα ονόματα των μελών του διοικητικού συμβουλίου δημοσιεύονται σε επιχειρηματικές εφημερίδες και εγκυκλίους. Η επιχειρηματική αλληλογραφία υπογράφεται από τον πρόεδρο και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου με ένδειξη των θέσεών τους.

Πληρωμήεργασία.

Το διοικητικό συμβούλιο λαμβάνει σταθερό μισθό, που ορίζεται ειδικά από το καταστατικό της εταιρείας. Επιπλέον, το διοικητικό συμβούλιο συμμετέχει στη διανομή κερδών για το έτος, γεγονός που σίγουρα διεγείρει το οικονομικό του ενδιαφέρον. Το ποσό της ετήσιας αύξησης του κέρδους μειώνεται κατά το ποσό των ζημιών, συνεισφέρονται στα κεφάλαια συσσώρευσης της εταιρείας και το υπόλοιπο κέρδος, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού, εξυπηρετεί την τόνωση του διοικητικού συμβουλίου.

κέρδος1% 80% D0% B2% D0% BE% D0% B5_% D0% B4% D0% B5% D0% BB% D0% BE_% D0% BF% D1% 80% D0% B8_% D1% 81% D0% BE% D0% B7% D0% B4% D0% B0% D0% BD% D0% B8% D0% B8_% D0% B0% D0% BA% D1% 86% D0% B8% D0% BE% D0% BD% D0% B5% D1% 80% D0% BD% D0% BE% D0% B9_% D0% BA% D0% BE% D0% BC% D0% BF% D0% B0% D0% BD% D0% B8% D0% Β8 ">

Πίνακας Ελέγχου (CC)

Σκοπός και σύνθεση:

Το Συμβούλιο Ελέγχου (Ελεγκτική Επιτροπή) μιας ανώνυμης εταιρείας (ΚΕΠ) διορίζεται στη Γερμανία για τέσσερα χρόνια (στη Ρωσική Ομοσπονδία για δύο έτη) και συγκροτείται σύμφωνα με τους ακόλουθους κανόνες:

Σε εταιρείες που δεν ξεπερνούν τους 2.000 υπαλλήλους. Το Εποπτικό Συμβούλιο εκλέγεται από τα δύο τρίτα των εκπροσώπων των μετόχων και το ένα τρίτο των εκπροσώπων των εργαζομένων. Ο ελάχιστος αριθμός μελών του Εποπτικού Συμβουλίου σε αυτή την περίπτωση είναι τρία. Ο χάρτης μπορεί να ρυθμίζει μεγαλύτερο αριθμό εκπροσώπων των μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, ανάλογα με το ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου:

έως 3'000'000 μάρκα 9 άτομα,

πάνω από 3'000'000 σήματα 15 άτομα,

πάνω από 20'000'000 σήματα 20 άτομα,

Σε εταιρείες με περισσότερους από 2.000 υπαλλήλους. το συμβούλιο ελέγχου εκλέγεται επί ίσοις όροις από εκπροσώπους μετόχων και εργαζομένων σύμφωνα με τους ακόλουθους κανόνες:

Με τον αριθμό των εργαζομένων από 2.000 έως 10.000 άτομα. - 12 μέλη, τέσσερα από αυτά από υπαλλήλους και δύο από συνδικαλιστικές οργανώσεις.

Όταν ο αριθμός των εργαζομένων είναι πάνω από 10.000 άτομα. - 16 μέλη, εκ των οποίων έξι εκπρόσωποι από υπαλλήλους και δύο εκπρόσωποι από συνδικαλιστικές οργανώσεις;

Με περισσότερους από 20.000 υπαλλήλους, 20 από τους οποίους επτά εκπρόσωποι από υπαλλήλους και τρεις από συνδικαλιστικές οργανώσεις.

Στην πραγματικότητα, οι νόμοι μιας ανεπτυγμένης αγοράς ενθαρρύνουν δίκαιους τρόπους συσσώρευσης κεφαλαίου. Αυτό δημιουργεί ένα κλίμα εμπιστοσύνης και εμπιστοσύνης στις σχέσεις των εταίρων μεταξύ τους και με το κράτος.

Πληρωμή μερισμάτων (μετοχικό κεφάλαιο). Η γενική συνέλευση αποφασίζει για το ποσό που πρέπει να καταβληθεί στους μετόχους από το κέρδος του ισολογισμού.

Αύξηση του υπολοίπου του Κέρδους. Το υπόλοιπο του Κέρδους μεταφέρεται στον νέο λογαριασμό.

Χρήση αποταμιεύσεων. Η συσσώρευση κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας χρησιμεύει ως προστασία για τον μέτοχο, καθώς οι μέτοχοι δεν φέρουν προσωπική ευθύνη. Αυτές οι αποταμιεύσεις αποτελούν τη χρηματοοικονομική βάση της μετοχικής εταιρείας (JSC) και δεν συνιστάται να απευθυνθείτε σε αυτές για την κάλυψη των ζημιών. Σε περίπτωση πτώχευσης για αποταμίευση κεφαλαίου, λαμβάνεται η κατάλληλη απόφαση. Εάν οι αποταμιεύσεις υπερβαίνουν το νόμιμο και το νόμιμο κανόνα, τότε η πλεονάζουσα αποταμίευση μπορεί να χρησιμοποιηθεί για την κάλυψη ζημιών, εάν άλλοι τύποι αποταμιεύσεων δεν χρησιμοποιήθηκαν για την πληρωμή μερισμάτων.

Το πλεόνασμα των αποταμιεύσεων μπορεί να μετατραπεί σε πάγιο κεφάλαιο. Άλλοι τύποι αποταμιεύσεων (Κέρδη) μπορούν να δαπανηθούν για συγκεκριμένο σκοπό ή χωρίς αυτόν. Οι αποταμιεύσεις χρησιμοποιούνται για τη διασφάλιση και επέκταση της παραγωγής, για τη σταθεροποίηση του παγίου κεφαλαίου καλύπτοντας ζημίες, αυξάνοντας το κεφάλαιο και για την πολιτική μερισμάτων. Μπορούν να δημιουργηθούν στοχευμένες αποταμιεύσεις για πολλά υποσχόμενες επενδύσεις, για ταξιδιωτικές εταιρείες κλπ. Η μετατροπή των αποταμιεύσεων σε εγκεκριμένο κεφάλαιο ονομάζεται αύξηση κεφαλαίου από τα ταμεία της κοινωνίας. Οι κεφαλαιακές και νόμιμες συσσωρεύσεις μετοχικών εταιρειών της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας μπορούν να μετατραπούν σε εγκεκριμένο κεφάλαιο, εφόσον συνολικά υπερβαίνουν το 10% ή υψηλότερο μέρος του προηγούμενου εγκεκριμένου κεφαλαίου που καθορίζεται από τον καταστατικό. Άλλοι τύποι αποταμιεύσεων μπορούν να μετατραπούν πλήρως σε εγκεκριμένο κεφάλαιο. Οι ειδικές αποταμιεύσεις μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τον προορισμό τους.

Η γενική συνέλευση της μετοχικής εταιρείας αποφασίζει να αυξήσει τα κεφάλαια της εταιρείας σε αναλογία δύο προς ένα. Το εγκεκριμένο κεφάλαιο αυξάνεται από 4 σε 6 εκατομμύρια ρούβλια. με αναδιανομή αποταμιεύσεων ύψους 2 εκατομμυρίων ρούβλια.

Δημοσιότητα. Η ετήσια έκθεση και άλλα τελικά έγγραφα διαβιβάζονται αμέσως σε όλους τους μετόχους, συμπεριλαμβάνοντας στατιστικόςδεδομένα στο εμπορικό μητρώο και δημοσίευση ανακοίνωσης στον ομοσπονδιακό τύπο. Ο όγκος και ο τύπος της δημοσίευσης εξαρτώνται από το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας.

Η αξία των μετοχικών εταιρειών.

Οι μετοχικές εταιρείες δημιουργήθηκαν στα μέσα του 19ου αιώνα, κατά την περίοδο της γενικής εκβιομηχάνισης της οικονομίας για να καλύψουν τις κολοσσιαίες ανάγκες μεγάλων πλοίων, σιδηροδρόμων και βιομηχανικών επιχειρήσεων. Πολλές μεγάλες σύγχρονες επιχειρήσεις χρησιμοποιούν τις υπηρεσίες των μετοχικών εταιρειών για να χρηματοδοτήσουν τα δικά τους τεχνικά έργα. Το 1992 υπήρχαν περίπου 2.500 μετοχικές εταιρείες στη ΟΔΓ. Ο αριθμός των μετασχηματισμών σε αυτήν την κοινωνική μορφή αυξάνεται και οφείλεται στην ανάγκη συγκέντρωσης κεφαλαίων για σκοπούς τεχνικής προόδου. Οι χαμηλές ονομαστικές αξίες των μετοχών συμβάλλουν στην εμφάνιση μεγάλου αριθμού μετόχων, ακόμη και αν περιορίζονται από τα ίδια κεφάλαιά τους.

Η σουηδική συμμετοχή κατανέμεται και συγκεντρώνεται. Κάθε τέταρτος Σουηδός κατέχει μια μετοχή. Η κυριότητα των βασικών μετοχών ελέγχου σε μεγάλες επιχειρήσεις συγκεντρώνεται στα χέρια μικρού αριθμού οικογενειών και μεγάλων ιδρυμάτων. Η συγκέντρωση επιρροής ενισχύεται από το γεγονός ότι, σε πολλές περιπτώσεις, το δικαίωμα ψήφου είναι άνισο. Αυτό σημαίνει ότι ορισμένες μετοχές έχουν μεγάλο βάρος στη γενική συνέλευση. Στη Σουηδία, οι κύριοι μέτοχοι είναι διάφορα ιδρύματα, το μερίδιο των οποίων έχει αυξηθεί σημαντικά πρόσφατα. Το μετοχικό κεφάλαιο συγκεντρώνεται σε μεγάλες επιχειρήσεις που κατέχουν τμήματα μετοχών σε άλλες επιχειρήσεις, οι οποίες με τη σειρά τους κατέχουν τα ακόλουθα κ.λπ. Υπάρχει ένα γνωστό παράδειγμα ενός μεγάλου μετοχικού κεφαλαίου τύπου "κούκλες φωλιάσματος" - η κατοχή της οικογένειας Wallenberg.

Είναι γνωστό ότι ένας μεγάλος αριθμός μετόχων στο κράτος συμβάλλει στην εμφάνιση ενός ευρέος φάσματος ιδιοκτητών των μέσων παραγωγής. Για αυτό, ασκείται η έκδοση συλλογικών μετοχών. Μετά την έκδοση μετοχών, η εταιρεία λαμβάνει κεφάλαιο υπό τη δική της διαχείριση. Από την άλλη πλευρά, οι μέτοχοι μπορούν να πουλήσουν το δικό τους μετοχικό κεφάλαιο ανά πάσα στιγμή. Ο σημαντικός όγκος παραγωγής και η συγκέντρωση κεφαλαίου σε μεγάλες μετοχικές εταιρείες συμβάλλουν στη δημιουργία πολυάριθμων και ευρέως διακλαδισμένων δεσμών και συνυφασμένων με άλλες επιχειρήσεις και οικονομικούς εταίρους. Τα οικονομικά συμφέροντα των επιχειρηματικών εταίρων προστατεύονται από νομικές πράξεις, οι οποίες ορίζουν πιθανές εγγυήσεις έναντι οικονομικής ζημίας σε περίπτωση πτώχευσης μιας ανώνυμης εταιρείας (ΚΕΠ).

Προστασία των μετόχων.

Οι ιδιοκτήτες μικρού αριθμού μετοχών δεν έχουν καμία επιρροή στο διοικητικό συμβούλιο της μετοχικής εταιρείας. Οι μεγάλοι μέτοχοι, τα μετοχικά καταπιστεύματα και οι τράπεζες, οι οποίες απολαμβάνουν τα δικαιώματα ψήφου καταθέσεων, έχουν μεγάλη επιρροή. Ο σκοπός και η ίδια η δραστηριότητα του Εποπτικού Συμβουλίου και το άνευ όρων δικαίωμα του μετόχου στην πληροφόρηση αναγκάζει το διοικητικό συμβούλιο να διεξάγει δραστηριότητες με τον πιο αποτελεσματικό τρόπο, δημόσια, με τακτικές εκθέσεις και μηνύματα.

Προστασία των εργαζομένων.

Οι εργαζόμενοι έχουν τους εκλεγμένους αντιπροσώπους τους στο εποπτικό συμβούλιο και στο διοικητικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας (ΚΕΠ). Για μια κοινωνία με περισσότερους από 2000 υπαλλήλους. ένας από τους διευθυντές της εταιρείας πρέπει να επιλεγεί μεταξύ των εργαζομένων.

ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ δάνεια.

Οι δανειολήπτες, δυνάμει του κανόνα ανωνυμίας κεφαλαίου, είναι συνήθως άγνωστοι στην ανώνυμη εταιρεία και δεν ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της μετοχικής εταιρείας. Δανειολήπτεςπροστατεύονται οι διατάξεις του νόμου και του καταστατικού για την οριοθέτηση δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, η δημοσίευση της ετήσιας έκθεσης στον ανοιχτό τύπο, η υποχρεωτική συσσώρευση και η στοχευμένη χρήση μετοχικού κεφαλαίου.

Προστασία του κοινού.

Διευθυντές - επικεφαλής των μετοχικών εταιρειών υποχρεώσεις να διαθέτουν ένα σημαντικό μέρος του εθνικού οικονομικού κεφαλαίου. Η συγχώνευση των μετοχικών εταιρειών μέσω της συγχώνευσης κεφαλαίου ενισχύει αυτή την τάση, οδηγώντας στη συγκέντρωση της εξουσίας στα χέρια ενός μικρού αριθμού ανθρώπων. Η επιρροή αυτών των δομών των κοινωνιών του κεφαλαίου στην οικονομία και την κρατική πολιτική αυξάνεται. Επομένως, είναι προς το δημόσιο συμφέρον να απαιτείται αυστηρή και πλήρης δημοσιότητα στα μέσα ενημέρωσης.

Όταν εξετάζουμε και αναλύουμε προβλήματα και προτάσεις για την επίλυσή τους, χωρίς τα οποία η ύπαρξη και η γόνιμη ζωή της κοινωνίας μας είναι προβληματική, το μόνο πιθανό συμπέρασμα σε αυτή τη δύσκολη κατάσταση υποδηλώνει ότι για κανονική λειτουργία αγοράΗ Ουκρανία και η επιτυχής εισαγωγή στην κύρια ροή των σχέσεων μεταξύ των θεμάτων της, απαιτούνται συγκεκριμένα βήματα:

Άμεση έγκριση και αυστηρή εφαρμογή νομικών και κανονιστικών πράξεων που διέπουν τις οικονομικές δραστηριότητες επιχειρηματίεςκαι τις επιχειρήσεις του δημόσιου τομέα εντός της εθνικής αγορά;

Δημιουργία ίσων όρων ανταγωνισμού για επιτυχημένους εργασίαεπιχειρήσεις κάθε μορφής ιδιοκτησίας και εφαρμογή μιας ικανής αντιμονοπωλιακής πολιτικής, η οποία θα αποτρέψει την εμφάνιση μονοπωλίου στη νέα, όχι ακόμη ενισχυμένη οικονομία μας ·

Παροχή κρατικής βοήθειας στη δημιουργία και υποστήριξη τέτοιων νέων μορφών ιδιοκτησίας που είναι εγγενείς σε μια οικονομία της αγοράς, όπως η ιδιωτική, βάσει ατομικής ιδιοκτησίας και εργασιακών δραστηριοτήτων του ιδιοκτήτη, ιδιωτικής ιδιοκτησίας με δικαίωμα πρόσληψης εργασίας, κοινής μετοχής (κλειστή και ανοιχτή κοινή χρηματιστηριακές εταιρείες), περιουσία δημόσιων οργανισμών, περιουσία με ξένο κεφάλαιο σε πρώιμο στάδιο ανάπτυξης

Οι μετοχικές εταιρείες είναι το καταλληλότερο μέσο για μεγάλα έργα που απαιτούν σημαντικούς οικονομικούς και ανθρώπινους πόρους. Η κλίμακα αυτής της οργανωτικής και νομικής μορφής έχει οδηγήσει στο γεγονός ότι τυπικά λάθη και παρανοήσεις που σχετίζονται με αυτόν τον τρόπο επιχειρηματικής δραστηριότητας μπορούν να οδηγήσουν σε ανεπανόρθωτες συνέπειες, που επηρεάζουν μεγάλους μετόχους, ανώτατα στελέχη και ακόμη και απλούς υπαλλήλους.

Μαζί με άλλες μορφές επιχειρηματικής δραστηριότητας, η μετοχική εταιρεία (JSC) ξεχάστηκε στην εποχή της σοσιαλιστικής διαχείρισης. Οι θεμελιώδεις αλλαγές στην πολιτική και οικονομική ζωή της χώρας μας οδήγησαν στην αναβίωση των μετοχικών εταιρειών. Ωστόσο, η βιασύνη στην έγκριση νομοθετικών πράξεων που ρυθμίζουν αυτήν την οργανωτική και νομική μορφή, η μετέπειτα εσφαλμένη εφαρμογή τους και η έλλειψη νομικής κουλτούρας επιχειρηματικής δραστηριότητας οδήγησαν στην εμφάνιση ενός τεράστιου αριθμού μύθων και λανθασμένων αντιλήψεων που σχετίζονται με τις μετοχικές εταιρείες Το

Η ύπαρξη δύο τύπων JSC - κλειστών και ανοικτών - είναι μια λογική ενσάρκωση των ιδεών της νομικής επιστήμης και της πρακτικής επιβολής του νόμου.

Τίποτα σαν αυτό. Διαίρεση των μετοχικών εταιρειών σε δύο τύπουςαντιπροσωπεύει μια ενοχλητική νομοθετική εποπτεία, η οποία με την πάροδο του χρόνου ρίζωσε τόσο στους κανονισμούς όσο και στη νομική συνείδηση επιχειρηματίες... Το γεγονός είναι ότι στο στάδιο του αρχικού σχηματισμού του κανονιστικού πλαισίου των μεταρρυθμίσεων που πραγματοποιήθηκαν στη Ρωσική Ομοσπονδία, η ανάπτυξη του νόμου RSFSR της 25ης Δεκεμβρίου 1990 "Για τις επιχειρήσεις και την επιχειρηματική δραστηριότητα" και τον Κανονισμό για τις μετοχές εταιρείες, που εγκρίθηκαν με το ψήφισμα του Συμβουλίου Υπουργών της RSFSR της 25ης Δεκεμβρίου 1990, απασχολούνταν κυρίως από εγχώριους οικονομολόγους. Η έλλειψη θεωρητικής γνώσης τους οδήγησε στον δανεισμό από το αγγλοαμερικανικό σύστημα δικαίου της κατασκευής κλειστής μετοχικής εταιρείας (JSC), η οποία έλαβε τη νομική της ανάπτυξη ήδη στον Ομοσπονδιακό Νόμο "Περί Μετοχικών Εταιρειών".

Πρέπει να τονιστεί ότι στις ευρωπαϊκές χώρες που χρησιμοποιούν αυτήν τη μέθοδο επιχειρηματικής δραστηριότητας ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, δεν υπάρχει κλειστή μετοχική εταιρεία (ΚΕΠ). Επιπλέον, στις ΗΠΑ και ΑγγλίαΟ νομικός μηχανισμός της CJSC χρησιμοποιείται ευρέως και οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης απλώς δεν υπάρχουν εκεί. Έτσι, οι κλειστές μετοχικές εταιρείες είναι μια «αναποτελεσματική» υπονόηση της LLC, εισάγοντας σύγχυση στο σύστημα του εσωτερικού δικαίου και παραπλανούν επιχειρηματίες που βασίζονται στον κλειστό χαρακτήρα τους (βλ. Παρακάτω για περισσότερες λεπτομέρειες).

Μια κλειστή μετοχική εταιρεία (JSC) αποκλείει εντελώς το ενδεχόμενο μιας εχθρικής εξαγοράς.

Φαίνεται ότι σε αυτή την περίπτωση οι μέτοχοι προστατεύονται αξιόπιστα από την είσοδο ανεπιθύμητων εταίρων στην επιχείρησή τους, επειδή ο νόμος λέει ότι ο μέτοχος, πριν πουλήσει τις μετοχές του σε τρίτο μέρος, πρέπει να προσφέρει σε άλλους μετόχους να αγοράσουν τους τίτλους που αποξενώθηκαν από αυτόν Το Δυστυχώς, η απαίτηση του νόμου εξουδετερώνεται αρκετά εύκολα. Το γεγονός είναι ότι ένας τέτοιος κανόνας είναι υποχρεωτικός μόνο στην περίπτωση πληρωμένης αλλοτρίωσης μετοχών, αλλά εάν υπάρχει δωρεά ή μεταβίβαση μετοχών μέσω κληρονομιάς, τότε ο συγκεκριμένος κανόνας δικαίου δεν ισχύει.

Αυτό επιβεβαιώνεται από πραγματικά γεγονότα που έλαβαν χώρα σε ένα εργοστάσιο κατασκευής μηχανημάτων στην Ουράλ. Οι πραγματικοί ιδιοκτήτες της συγκεκριμένης δημόσιας εταιρείας ήταν οι πέντε κορυφαίοι διευθυντέςμε επικεφαλής τον CEO: συνολικά, κατείχαν περίπου το 85% των μετοχών. Οι υπόλοιπες μετοχές ανήκαν σε μικρό αριθμό φυσικό πρόσωπο.

Λόγω της μοναδικότητας των κατασκευασμένων προϊόντων, έφερε σταθερά και σταθερά στα πόδια του, παρά την αρνητική οικονομική κατάσταση στη χώρα. Το 1999, οι κύριοι ιδιοκτήτες της επιχείρησης, φοβούμενοι εχθρικές ενέργειες από μεγάλες δομές χαρτοφυλακίου της Μόσχας, αποφάσισαν να μετατρέψουν την εταιρεία σε κλειστή μετοχική εταιρεία (JSC). Από αυτή την άποψη, συγκαλείται έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, στην οποία λαμβάνεται εύκολα η απαραίτητη απόφαση για τη μετατροπή σε CJSC.

Η ήρεμη πορεία των γεγονότων στην επιχείρηση διαταράσσεται από τον αιφνίδιο θάνατο του γενικού διευθυντή, ο οποίος κατείχε το 43% των μετοχών της εταιρείας με δικαίωμα ψήφου. Ο επικεφαλής της οργάνωσης δεν άφησε διαθήκη, οπότε όλη η περιουσία που του ανήκε πέρασε στον γιο του, ο οποίος ήταν ο μόνος κληρονόμος. Ο νεοσύστατος μέτοχος δεν ενδιαφερόταν για τις υποθέσεις της επιχείρησης, γεγονός που έκανε τους συνεργάτες του πατέρα του να σκεφτούν την αγορά μετοχών. Ωστόσο, η τιμή που προσφέρθηκε για το μπλοκ μετοχών που ανήκαν στον κληρονόμο δεν ταιριάζει στον ιδιοκτήτη του. Παρά την άρνηση, διευθυντέςδεν βιάστηκαν να αυξήσουν την τιμή, καθώς πίστευαν ότι ο κληρονόμος δεν θα μπορούσε να πουλήσει μετοχές σε μια εχθρική εταιρεία χαρτοφυλακίου χωρίς να τους προσφέρει την απόκτηση από τους άλλους μετόχους. Φανταστείτε την έκπληξη των διευθυντών όταν έμαθαν ότι η εταιρεία είχε νέους μετόχους - ο κληρονόμος χάρισε μετοχές σε τρεις φυσικός άτομαπου αντιπροσώπευε τα συμφέροντα της προαναφερθείσας δομής συμμετοχής (φυσικά, για την ολοκλήρωση αυτών των συναλλαγών, ο κληρονόμος έλαβε ένα σημαντικό χρηματικό ποσό, αλλά αυτό παρέμεινε έξω από το πεδίο των συμφωνηθέντων δωρεάς χωρίς χρέωση).

Στη συνέχεια, ο οργανισμός συμμετοχής κατάφερε να αποκτήσει (και πάλι μέσω συναλλαγής δωρεάς) περίπου το 10% των μετοχών από ανιδιοτελείς μετόχους και να το θέσει υπό έλεγχοςμετοχική εταιρεία (JSC).

Οι μετοχές της CJSC δεν μπορούν να πωληθούν σε τρίτους χωρίς τη συγκατάθεση άλλων μετόχων.

Πράγματι, ένας τέτοιος κανόνας ίσχυε για αρκετά χρόνια. συνθήκεςτων ανωτέρω Κανονισμών για την JSC. Έτσι, στη ρήτρα 7 αυτού του εγγράφου προβλέπεται ότι οι μετοχές μιας κλειστής εταιρείας μπορούν να μεταβιβαστούν από το ένα άτομο στο άλλο μόνο με τη συγκατάθεση της πλειοψηφίας των μετόχων, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στον χάρτη. Οι υπάρχουσες κανονιστικές πράξεις έχουν εγκαταλείψει μια τέτοια νομική δομή. Τώρα, εάν ένας μέτοχος κλειστής μετοχικής εταιρείας (ΚΕΠ) αποφασίσει να πουλήσει τις μετοχές του σε τρίτο μέρος, πρέπει πρώτα να τις προσφέρει για αγορά σε άλλους μετόχους και μερικές φορές στην ίδια την εταιρεία.

Θα πρέπει να τονιστεί ιδιαίτερα ότι ο κανόνας εκχώρησης του δικαιώματος προτίμησης στους μετόχους είναι επιτακτικός, και ως εκ τούτου δεν μπορεί να περιοριστεί από τη συμφωνία για τη δημιουργία της εταιρείας, το καταστατικό της ή άλλο εσωτερικό έγγραφο της εταιρείας. Σε αυτήν την περίπτωση, η ίδια η εταιρεία μπορεί να υποβάλει αίτηση για απόκτηση μετοχών μόνο εάν οι μέτοχοι αυτής της εταιρείας δεν χρησιμοποιήσουν το δικαίωμα προτίμησής τους για απόκτηση μετοχών.

Οι μέτοχοι και, όπου ενδείκνυται, η κοινότητα, μπορούν να ασκήσουν το προληπτικό τους δικαίωμα για απόκτηση μετοχών εάν συμφωνήσουν να αποκτήσουν το προτεινόμενο συνθήκηστην τιμή και υπό τους όρους που καθορίζονται στην προκήρυξη (τιμή προσφοράς σε τρίτο μέρος). Εάν η τιμή στην οποία οι δυνητικοί αγοραστές εκφράζουν την ετοιμότητά τους να αγοράσουν μετοχές είναι χαμηλότερη από αυτή που προσφέρεται από τρίτο ή συμφωνούν να αγοράσουν μόνο ένα μέρος των αλλοτριωμένων μετοχών, ο μέτοχος έχει το δικαίωμα να τις πουλήσει σε τρίτο την αρχική δηλωμένη τιμή.

Η εκχώρηση του δικαιώματος προτίμησης αγοράς μετοχών δεν επιτρέπεται.

Προκειμένου να διασφαλιστεί η εφαρμογή αυτού του δικαιώματος των μετόχων, η ισχύουσα νομοθεσία προβλέπει σοβαρά εγγυήσεις... Ας υποθέσουμε ότι ένας μέτοχος πούλησε τις μετοχές του σε τρίτο μέρος, παρά το γεγονός ότι άλλοι μέτοχοι ή η ίδια η εταιρεία εξέφρασαν την επιθυμία εγκαίρως να αγοράσουν αυτούς τους τίτλους σε καθορισμένη τιμή

Στην περίπτωση αυτή, τα πρόσωπα των οποίων το προληπτικό δικαίωμα αγοράς μετοχών έχει παραβιαστεί έχουν το δικαίωμα, εντός τριών μηνών από τη στιγμή που έμαθαν ή όφειλαν να μάθουν για μια τέτοια παράβαση, να ζητήσουν στο δικαστήριο τη μεταβίβαση των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων των ο αγοραστής αυτών των μετοχών στον εαυτό τους.

Σε ανοικτή μετοχική εταιρεία, δεν επιτρέπεται να καθοριστεί το προληπτικό δικαίωμα της εταιρείας ή των μετόχων της να αποκτήσουν μετοχές αλλοτριωμένες από τους μετόχους αυτής της εταιρείας.

Σε περίπτωση μετατροπής ενός OJSC σε CJSC και αντιστρόφως, είναι απαραίτητο να ακολουθήσετε τις διαδικασίες που προβλέπονται για την αναδιοργάνωση.

Με μια τέτοια αλλαγή στη μορφή της επιχειρηματικής δραστηριότητας, είναι απαραίτητο να ληφθεί υπόψη ότι δεν θα υπάρξει αναδιοργάνωση της εταιρείας, επειδή η οργανωτική και νομική μορφή νομικού προσώπου. το πρόσωπο παραμένει το ίδιο - μετοχική εταιρεία (JSC). Στην περίπτωση αυτή, υπάρχει αλλαγή στο είδος της μετοχικής εταιρείας. Κατά συνέπεια, οι επιχειρηματίες έχουν το δικαίωμα να μην συμμορφώνονται με ορισμένες διαδικαστικές πτυχές της αναδιοργάνωσης: δεν συντάσσεται πράξη μεταβίβασης, δανειολήπτεςοι οργανισμοί δεν ενημερώνονται για την επικείμενη αλλαγή στον τύπο της μετοχικής εταιρείας (JSC). Επιπλέον, οι μέτοχοι χάνουν το δικαίωμα να ζητήσουν την εξαγορά των μετοχών τους στην εταιρεία εάν ψήφισαν κατά του μετασχηματισμού ή δεν συμμετείχαν στην ψηφοφορία. Φυσικά, αυτές οι συνθήκες παίζουν στα χέρια των βασικών μετόχων.

Ο μετασχηματισμός μιας μετοχικής εταιρείας ενός τύπου σε μετοχική εταιρεία (ΚΕΠ) άλλου τύπου πραγματοποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων με την εισαγωγή των κατάλληλων αλλαγών στο καταστατικό της εταιρείας (έγκριση της χάρτη σε νέα έκδοση) και την κρατική καταχώρισή τους σύμφωνα με την καθιερωμένη διαδικασία.

Ωστόσο, για αυτού του είδους τους μετασχηματισμούς, η νομοθεσία θεσπίζει περιορισμούς, ιδίως, τα ακόλουθα:

Ο αριθμός των μετόχων που δημιουργήθηκαν ως αποτέλεσμα της μετατροπής μιας ανοικτής εταιρείας σε κλειστή δεν πρέπει να υπερβαίνει τους 50.

Η δημιουργία ορισμένων ομίλων μετοχικών εταιρειών είναι δυνατή μόνο με τη μορφή ανοικτών (για παράδειγμα, μετοχικών επενδυτικών κεφαλαίων) ή κλειστών (μετοχικών εταιρειών εργαζομένων (λαϊκές επιχειρήσεις) ·

Το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου ενός CJSC, τα μέλη του οποίου σκοπεύουν να το μετατρέψουν σε ανοικτό, δεν πρέπει να είναι χαμηλότερο από το ελάχιστο επίπεδο που έχει καθοριστεί για ανοικτές μετοχικές εταιρείες.

Δυστυχώς, ορισμένοι επικεφαλής επιχειρήσεων, καθώς και ιδιοκτήτες μεγάλων ομάδων μετοχών, πιστεύουν ότι η απλοποιημένη διαδικασία για την αλλαγή του τύπου της μετοχικής εταιρείας (JSC) σας επιτρέπει να χειρίζεστε ελεύθερα άλλες απαιτήσεις του νόμου. Αυτή η θέση οδηγεί σε πολύ καταστροφικές συνέπειες όχι μόνο για τον μετασχηματισμένο οργανισμό, αλλά και για τον CEO του.

Αυτό επιβεβαιώνεται από παραδείγματα εταιρικής πρακτικής. Το 2001, ένας μεγάλος οργανισμός της Αγίας Πετρούπολης ZAO X ασχολήθηκε με το χονδρικό εμπόριο προμήθειεςτα είδη παντοπωλείου αποφάσισαν να γίνουν ανοικτή μετοχική εταιρεία. Οι κύριοι μέτοχοι της εταιρείας, προκειμένου να απλοποιήσουν τη διαδικασία αυτής της διαδικασίας, αποφάσισαν να μην συγκαλέσουν έκτακτη συνεδρίαση των μετόχων, η οποία θα έπρεπε να αλλάξει τον οργανισμό. Η απόφαση για αλλαγή του τύπου της μετοχικής εταιρείας κατά παράβαση της ισχύουσας νομοθεσίας λαμβάνεται από το διοικητικό συμβούλιο του νομικού προσώπου. Λίγο αργότερα, χρησιμοποιώντας συνδέσεις σε δομές ισχύος, οι επιχειρηματίες κατέγραψαν τις αλλαγές στο χάρτη και η εταιρεία συνέχισε τις δραστηριότητές της. Ωστόσο, έξι μήνες αργότερα, ένας από τους μικρούς μετόχους της εταιρείας ζήτησε στο δικαστήριο να ακυρώσει την εγγραφή αυτών των αλλαγών, καθώς δεν ήταν σύμφωνη με την ισχύουσα νομοθεσία. Το δικαστήριο επικύρωσε τις αξιώσεις του ενάγοντος, θεωρώντας τον σωστό. Η κατάσταση επιδεινώθηκε από το γεγονός ότι κινήθηκε ποινική υπόθεση εναντίον του γενικού διευθυντή της εν λόγω οργάνωσης σύμφωνα με το Μέρος 1. Τέχνη. 171 του Ποινικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Παράνομη Επιχειρηματικότητα".

Τα συστατικά έγγραφα μιας ανώνυμης εταιρείας (ΚΕΠ) είναι η σύμβαση και η ναύλωση.

Τίποτα σαν αυτό. Αυτή η δήλωση ισχύει για μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, αλλά όχι για μια μετοχική εταιρεία. Η συμφωνία για την ίδρυση εταιρείας που συνήφθη από τους ιδρυτές μιας ανώνυμης εταιρείας είναι μια συμφωνία για κοινές δραστηριότητες για την ίδρυση νομικού προσώπου. πρόσωπο και δεν ισχύει για συστατικά έγγραφα.

Κατά τη στιγμή της κρατικής εγγραφής μιας μετοχικής εταιρείας (JSC), πρέπει να καταβληθεί τουλάχιστον το 50% του εγκεκριμένου κεφαλαίου.

Πράγματι, πριν από την 1η Ιανουαρίου 2002, κατά τη δημιουργία μιας ανώνυμης εταιρείας (JSC), οι ιδρυτές της έπρεπε να θυμούνται την υποχρεωτική καταβολή τουλάχιστον του 50% του εγκεκριμένου κεφαλαίου πριν από την εγγραφή νομικού προσώπου. Ωστόσο, οι τροποποιήσεις του Ομοσπονδιακού Νόμου "Για την JSC" που έχουν τεθεί σε ισχύ έχουν αλλάξει ριζικά την κατάσταση. Τώρα οι ιδρυτές της εταιρείας καλούνται να πληρώσουν τουλάχιστον το 50 τοις εκατό των μετοχών που διανεμήθηκαν στην ίδρυσή της, το αργότερο σε τρεις μήνες από την ημερομηνία της κρατικής εγγραφής του οργανισμού. Μέχρι την πληρωμή του καθορισμένου αριθμού μετοχών, η εταιρεία δεν δικαιούται να συνάπτει συναλλαγές που δεν σχετίζονται με την ίδρυσή της.

Οι συναλλαγές που σχετίζονται με την ίδρυση εταιρείας, εκτός από τις συναλλαγές για πληρωμή με συμφωνία διανομής, μεταξύ των ιδρυτών μετοχών μπορεί να περιλαμβάνονται συναλλαγές για την απόκτηση (μίσθωση) χώρων για την τοποθέτηση της εταιρείας, εξοπλισμό γραφείου, τη σύναψη σύμβαση τραπεζικού λογαριασμού και άλλους που δεν σχετίζονται άμεσα με εμπορικές (παραγωγικές και οικονομικές) δραστηριότητες. Οι συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν από την εταιρεία κατά την καθορισμένη περίοδο και δεν σχετίζονται με την ίδρυση αυτής της εταιρείας ενδέχεται να ακυρωθούν.

Μια μετοχική εταιρεία, το εγκεκριμένο κεφάλαιο της οποίας είναι μικρότερο από το ελάχιστο ποσό που καθορίζεται από το νόμο, πρέπει να το αυξήσει χωρίς αποτυχία.

Αυτή η δήλωση δεν είναι αλήθεια. Άλλωστε, παραβιάζει την αρχή: ο νόμος δεν έχει αναδρομική ισχύ.

Ο ομοσπονδιακός νόμος "Για τις μετοχικές εταιρείες" καθορίζει το ελάχιστο εγκεκριμένο κεφάλαιο για τις ανοικτές μετοχικές εταιρείες - τουλάχιστον χίλιες φορές το ποσό και για τις κλειστές μετοχικές εταιρείες - τουλάχιστον εκατό φορές τον κατώτατο μισθό που ορίζεται από τον ομοσπονδιακό νόμο κατά την ημερομηνία κρατική εγγραφή της εταιρείας.

Πρέπει να ληφθεί υπόψη ότι εάν κατά τη στιγμή της κρατικής εγγραφής μιας μετοχικής εταιρείας (κατά τη δημιουργία της) το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας αντιστοιχούσε στο επίπεδο που καθορίστηκε από τις ισχύουσες νομικές πράξεις εκείνη τη στιγμή, τότε όταν η καταχώρηση αλλαγών που έγιναν στο καταστατικό της εταιρείας ή η καταχώρηση του ναυλώματος σε νέα έκδοση, η οποία πραγματοποιεί τέτοια εγγραφή, δεν έχει το δικαίωμα να αρνηθεί την κατοχή του με την αιτιολογία ότι το ονομαστικό κεφάλαιο της εταιρείας δεν αντιστοιχεί στο ελάχιστο ποσό που ισχύει κατά την ημερομηνία καταχώρισης των αλλαγών (εκτός από τις περιπτώσεις τροποποιήσεων του καταστατικού σε σχέση με μείωση του ποσού του ονομαστικού κεφαλαίου με πρωτοβουλία της εταιρείας). Η άρνηση καταχώρισης αλλαγών σε αυτή τη βάση μπορεί να προσβληθεί (αμφισβητηθεί) στο δικαστήριο.

Η μετοχική εταιρεία (JSC) υποχρεούται να καταβάλλει μερίσματα ετησίως.

Η ισχύουσα νομοθεσία δεν προβλέπει τέτοια υποχρέωση.

Η απόφαση πληρωμής (δήλωσης) μερισμάτων, συμπεριλαμβανομένου του ποσού του μερίσματος και της μορφής πληρωμής του, λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων για μετοχές κάθε κατηγορίας (τύπου), συμπεριλαμβανομένων των προνομιούχων μετοχών, σύμφωνα με τις συστάσεις της διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας.

Ελλείψει απόφασης δήλωσης μερισμάτων, η εταιρεία δεν δικαιούται να πληρώσει και οι μέτοχοι δεν μπορούν να απαιτήσουν την πληρωμή τους.

Εάν είναι απαραίτητο, κατά τη διάρκεια της αναδιοργάνωσης, μια ανώνυμη εταιρεία (ΚΕΠ) μπορεί να συγχωνευθεί με μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης και άλλους εμπορικούς οργανισμούς.

Δυστυχώς, αυτή η λανθασμένη αντίληψη έχει επηρεάσει πολλά τμήματα της επιχειρηματικής κοινότητας. Αυτή η περίσταση ανάγκασε την Ολομέλεια του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας στο ψήφισμά της αριθ. 19 της 18.11.2003. μείνετε σε αυτό το αμφιλεγόμενο ζήτημα. Ειδικότερα, σημειώθηκε ότι οι διατάξεις του νόμου για τις μετοχικές εταιρείες δεν προβλέπουν τη δυνατότητα αναδιοργάνωσης με τη συγχώνευση επιχειρήσεων JSC με νομικά πρόσωπα άλλων οργανωτικών και νομικών μορφών (συμπεριλαμβανομένων των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης) ή τη διαίρεσή τους (διαχωρισμός) σε μετοχική εταιρεία (JSC) και νόμιμη. πρόσωπο άλλης οργανωτικής και νομικής μορφής. Η συγχώνευση ή η εξαγορά δύο ή περισσοτέρων μετοχικών εταιρειών μπορεί να πραγματοποιηθεί για τη δημιουργία μεγαλύτερης εταιρείας και διαίρεση (διαχωρισμός) - προκειμένου να συσταθεί μία ή περισσότερες νέες μετοχικές εταιρείες.

Για τη δημιουργία υποκαταστημάτων και το άνοιγμα αντιπροσωπειών μιας ανώνυμης εταιρείας (JSC), η απόφαση του γενικού διευθυντή της εταιρείας είναι επαρκής.

Αυτό είναι θεμελιωδώς λάθος. Λόγω του γεγονότος ότι κάθε νέο υποκατάστημα και γραφείο αντιπροσωπείας μπορεί να έχει σοβαρό αντίκτυπο στην οικονομική κατάσταση του μητρικού οργανισμού, η απόφαση για την ύπαρξή τους εμπίπτει στην αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου. Εάν δεν σχηματιστεί το διοικητικό συμβούλιο, αυτό το ζήτημα θα πρέπει να αποφασίζεται αποκλειστικά από τη γενική συνέλευση των μετόχων και όχι από το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας.

Εξετάστε το ακόλουθο παράδειγμα. Ένα μεγάλο εργοστάσιο κρυστάλλων αποφάσισε να ιδρύσει ένα γραφείο αντιπροσωπείας στην Αγία Πετρούπολη: σχεδιάστηκε μακροπρόθεσμη συνεργασία με μια ομάδα φινλανδικών εταιρειών. Αλλά λόγω βιασύνης, η απόφαση για τη δημιουργία ξεχωριστής υποδιαίρεσης ελήφθη μόνο από τον Γενικό Διευθυντή και όχι από το Διοικητικό Συμβούλιο της JSC. δεν έγιναν αλλαγές στο χάρτη.

Η κατάσταση έπαιξε στα χέρια των ανταγωνιστών αυτού του εργοστασίου. Οι εχθρικές επιχειρήσεις πραγματοποίησαν μια ολόκληρη σειρά ενεργειών για να δυσφημίσουν τον αντίπαλό τους. Πρώτον, κάποια σωματικά. το άτομο που κατέχει το 0,5% των μετοχών του εργοστασίου κατέθεσε μήνυση για εκκαθάριση του αντιπροσωπευτικού γραφείου του εργοστασίου στην Αγία Πετρούπολη, αφού δημιουργήθηκε κατά παράβαση της ισχύουσας νομοθεσίας. Δεύτερον, στα ρωσικά και σκανδιναβικά έντυπα έντυπα εμφανίστηκε για το "ακατανόητο νομικό καθεστώς" του γραφείου αντιπροσωπείας του εργοστασίου και έγινε υπόθεση σχετικά με την προγραμματισμένη απάτη. Οι Φινλανδοί εταίροι που ανησυχούσαν ζήτησαν επειγόντως να παρουσιάσουν τουλάχιστον τον Χάρτη της μετοχικής εταιρείας, ο οποίος θα περιλάμβανε το γραφείο της στην Αγία Πετρούπολη. Φυσικά, ένα τέτοιο αίτημα δεν μπορούσε να εκπληρωθεί, γεγονός που επιβεβαίωσε τους έμμεσους φόβους των Φινλανδών και τους ανάγκασε να αρνηθούν να συνάψουν συμφωνία.

Ο διευθύνων σύμβουλος δεν μπορεί να απομακρυνθεί γρήγορα από τη θέση του εάν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση των μετόχων.

Μιλώντας για την απόλυση του γενικού διευθυντή, θα πρέπει να σταθούμε ιδιαίτερα στην ταχύτητα και την αποτελεσματικότητα της απόλυσης του. Ας προσομοιώσουμε την κατάσταση: ο διευθυντής της θυγατρικής Β εκλέγεται και απολύεται από τη θέση του με βάση την απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Η μητρική εταιρεία Α, η οποία κατέχει το 77% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου στη Β, ενημερώνεται για τη δημιουργία από τον διευθύνοντα σύμβουλο της Β μιας σειράς εμπορικών οργανισμών που αγοράζουν τα προϊόντα της θυγατρικής σε χαμηλές τιμές για μεταγενέστερη πώληση, προκαλώντας έτσι σημαντική ζημιά τόσο η θυγατρική όσο και η μητρική εταιρεία.

Ο Οργανισμός Α αποφασίζει να απολύσει τον ανέντιμο διευθυντή, γι 'αυτό χρειάζεται, πρώτα, να ξεκινήσει την εξέταση από το διοικητικό συμβούλιο Β του θέματος της σύγκλησης έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων Β. δεύτερον, να πραγματοποιηθεί γενική συνέλευση των μετόχων και να αποφασιστεί η πρόωρη λήξη των εξουσιών του Γενικού Διευθυντή V. Είναι προφανές ότι θα περάσει τουλάχιστον ένας μήνας από τη στιγμή της συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου στη γενική συνέλευση των μετόχων , το οποίο σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να ταιριάζει στη μητρική εταιρεία, γιατί όλα Κατά τη διάρκεια αυτής της περιόδου, ο διευθυντής θα συνεχίσει να εκτελεί τα καθήκοντά του, συνειδητοποιώντας ότι το ζήτημα της απόλυσης του έχει πρακτικά επιλυθεί.

Για να αποφευχθεί αυτή η κατάσταση, ο μητρικός οργανισμός έπρεπε να προβλέψει εκ των προτέρων στο καταστατικό της θυγατρικής εταιρείας τη δυνατότητα του διοικητικού συμβουλίου να αναστείλει τις εξουσίες του γενικού διευθυντή και να σχηματίσει ένα προσωρινό μοναδικό εκτελεστικό όργανο της εταιρείας, το οποίο θα έχει την πλήρη εξουσία του γενικού διευθυντή. Έτσι, το σχέδιο δράσεων της εταιρείας Α θα μπορούσε να μοιάζει με αυτό: πρώτα, η έναρξη συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου για την αναστολή των εξουσιών του παλιού διευθύνοντος συμβούλου και τη δημιουργία προσωρινού μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας (η υποψηφιότητα, μάθημα, συντονίζεται με τη μητρική εταιρεία) δεύτερον, η διεξαγωγή γενικής συνέλευσης των μετόχων στην οποία λήγουν οι εξουσίες του παλιού διευθύνοντος συμβούλου και εκλέγεται νέος διευθύνων σύμβουλος. Θα ήθελα να τονίσω ότι αυτή η διαδικασία αναστολής των εξουσιών ενός διευθυντή είναι δυνατή μόνο εάν προβλέπεται άμεσα από το χάρτη.

Είναι αδύνατο να κυριαρχήσουν οι μετοχές που ανήκουν σε μετόχους με εγκληματικό τρόπο.

Φαίνεται ότι αυτό είναι πραγματικά έτσι, επειδή οι μετοχές δεν φυλάσσονται στα σπίτια των ιδιοκτητών τους, αλλά βρίσκονται σε λογαριασμούς υπό τον έλεγχο του καταχωρητή. Ωστόσο, η εγκληματική σκέψη δεν μένει στάσιμη και πιο κομψές μέθοδοι αντικαθιστούν τα ακατέργαστα μέσα κατάσχεσης περιουσίας από τον πληθυσμό.

Αυτό επιβεβαιώνεται από ένα περιστατικό που συνέβη πριν από αρκετά χρόνια. Έτσι, μια συγκεκριμένη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ήταν ο ιδιοκτήτης 5.000.401 κοινών ονομαστικών μετοχών του οργανισμού πετρελαίου OJSC "X".

Στις αρχές Σεπτεμβρίου 1999, βάσει εντολής μεταβίβασης, 700.000 μετοχές διαγράφηκαν από τον καταχωρητή από τον λογαριασμό LLC και πιστώθηκαν στον λογαριασμό του νέου ιδιοκτήτη, ZAO U. Δύο ημέρες αργότερα, μεταξύ της CJSC U και της CJSC Z, συνήφθη συμφωνία για την πώληση και την αγορά αυτών των μετοχών ύψους 15 εκατομμυρίων ρούβλια, με αποτέλεσμα να πιστωθούν στον λογαριασμό της LLC Z.

Μετά από κάποιο χρονικό διάστημα, ο γενικός διευθυντής μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ξαφνιάστηκε δυσάρεστα όταν έμαθε για τη διαγραφή τίτλων. Για το γεγονός της απάτης, ξεκίνησε μια ποινική υπόθεση, στο πλαίσιο της οποίας διεξήχθησαν εξετάσεις υπογραφών και σφραγίδων σχετικά με την εντολή μεταφοράς, σαν να είχαν υπογραφεί από τον γενικό διευθυντή της LLC. Σύμφωνα με το συμπέρασμα της εξέτασης χειρόγραφου, «η υπογραφή του γενικού διευθυντή δεν έγινε με το δικό του χέρι, αλλά με τη χρήση γραφικής εικόνας της υπογραφής του« φαξ », επομένως δεν είναι δυνατόν να δημιουργηθεί συγκεκριμένος ανάδοχος η υπογραφή, ένα αποτύπωμα απλής στρογγυλής σφραγίδας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης εφαρμόστηκε σε μη εκτυπώσιμη μορφή με απλή στρογγυλή σφραγίδα LLC που υποβλήθηκε για έρευνα ».

Με άλλα λόγια, οι απατεώνες πλαστογράφησαν την υπογραφή του CEO στη διαταγή μεταβίβασης και έκαναν πλαστή σφραγίδα LLC με βάση το αποτύπωμα που είχαν.

Εάν ο ιδιοκτήτης της εταιρείας κατέχει περισσότερο από το 50% των μετοχών του με δικαίωμα ψήφου, η συμμόρφωση με τη διαδικασία που προβλέπεται για μεγάλες συναλλαγές και συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη είναι κενή τυπικότητα.

Καθόλου. Ακόμη και σε αυτήν την περίπτωση, είναι απαραίτητο να ακολουθήσετε τη διαδικασία που προβλέπεται από το νόμο, διαφορετικά μπορεί να έχει τις πιο αρνητικές συνέπειες τόσο για τον ίδιο τον οργανισμό όσο και για τους κύριους μετόχους του.

Το γεγονός είναι ότι δίνοντας τακτικά αμίλητες οδηγίες στον επικεφαλής της εταιρείας, οι ιδιοκτήτες της επιχείρησης συχνά ξεχνούν την ανάγκη για έγκριση εγγράφων για τη σύναψη ορισμένων σημαντικών συμβάσεων μαζί τους. Μια τέτοια αμέλεια μπορεί να έχει εξαιρετικά αρνητικό αντίκτυπο στην οικονομική κατάσταση της κοινωνίας. Οι ανταγωνιστές ενός οργανισμού, έχοντας αποκτήσει τουλάχιστον μία από τις μετοχές του και έχοντας διαπιστώσει ότι η εταιρεία δεν συμμορφώνεται με τη διαδικασία έγκρισης μεγάλων συναλλαγών ή συναλλαγών συνδεδεμένων μερών, μπορούν, στο δικαστήριο, να ζητήσουν την ακυρότητα των συμβάσεων που έχουν συναφθεί.

Ενδεικτικά, ας αναφέρουμε μια ιστορία που συνέβη στα τέλη του περασμένου έτους στο Εκατερίνμπουργκ. Ένας τοπικός επιχειρηματίας ήλεγχε το 80% των μετοχών ενός μεγάλου βιομηχανικού εργοστασίου. Φυσικά, τόσο ο διευθύνων σύμβουλος όσο και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου διορίστηκαν στις θέσεις τους από αυτόν τον μέτοχο, ο οποίος ασκούσε συνεχή έλεγχο στις ενέργειές τους. Σχεδόν καμία σχεδόν ή λιγότερο σημαντική σύμβαση δεν θα μπορούσε να συναφθεί χωρίς προηγούμενη συμφωνία με τον επιχειρηματία. Δυστυχώς, το εργοστάσιο ήταν διάσημο για την αδύναμη νομική υποστήριξή του για τις συναλλαγές που ολοκληρώθηκαν, πολλές από αυτές δεν πέρασαν από την απαραίτητη διαδικασία έγκρισης ούτε από το διοικητικό συμβούλιο ούτε από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Οι ανταγωνιστές της εταιρείας εκμεταλλεύτηκαν αυτήν την παράλειψη - μέσω ανδρεικέλων απέκτησαν αρκετές μετοχές της επιχείρησης, μετά τις οποίες οι νέοι μέτοχοι κατέθεσαν αγωγές για να ακυρώσουν ορισμένες συμφωνίες που συνήφθη από το εργοστάσιο. Οι δικαστικές αρχές συμφώνησαν με την αξίωση των ενάγοντων, με αποτέλεσμα το εργοστάσιο να αναγκαστεί να διαλύσει και να επιστρέψει στον πωλητή ακριβό εξοπλισμό, που αποκτήθηκε επίσης κατά παράβαση της νομοθεσίας των μετόχων. Επιπλέον, λόγω της ακυρότητας άλλων μικρότερων συμβάσεων, προκλήθηκε σημαντική ζημιά στην επιχειρηματική φήμη της επιχείρησης. Το πιο γελοίο σε αυτή την ιστορία ήταν ότι αυτές οι συναλλαγές θα μπορούσαν να εγκριθούν εγκαίρως τόσο από το διοικητικό συμβούλιο όσο και από τη γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, κάτι που θα είχε αποφύγει μια θλιβερή έκβαση των γεγονότων.

Έτσι, οι οργανισμοί θα πρέπει να κατανοήσουν με σαφήνεια ποιες συναλλαγές εμπίπτουν στην κατηγορία των συναλλαγών μεγάλων ή συνδεδεμένων μερών και ποια είναι η διαδικασία ολοκλήρωσής τους. Άλλωστε, υπάρχει πάντα ο κίνδυνος να αμφισβητηθούν αυτές οι συναλλαγές με την καταγγελία της ίδιας της εταιρείας ή του μετόχου (συμμετέχοντος).

Εάν το δικαστήριο κατασχέσει μετοχές, αυτό απαγορεύει αυτόματα στους ιδιοκτήτες τους να ψηφίσουν στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων.

Πολύ συχνά, ακόμη και οι δικαστές συγχέουν δύο ξεχωριστά είδη προσωρινών μέτρων - απαγόρευση ψήφου και κατάσχεση μετοχών. Σε αυτήν την περίπτωση, το Προεδρείο του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσίας (Επανεξέταση της πρακτικής λήψης μέτρων από διαιτητικά δικαστήρια για την εξασφάλιση απαιτήσεων σε διαφορές που σχετίζονται με την κυκλοφορία κινητών αξιών) αναφέρεται στην Επιστολή Πληροφόρησης αριθ. 72 της 24ης Ιουλίου, 2003

Με την κατάσχεση μετοχών για την εξασφάλιση απαίτησης, Διαιτητικό δικαστήριοδεν απαγορεύει στον κάτοχο των μετοχών να τις χρησιμοποιεί και να ασκεί τα πιστοποιημένα δικαιώματά τους για συμμετοχή στη διαχείριση της μετοχικής εταιρείας, συνεπώς, επιβάλλεται η σύλληψη μετοχών Από το διαιτητικό δικαστήριοΓια να εξασφαλιστεί η απαίτηση, σήμαινε μόνο απαγόρευση στον ιδιοκτήτη μετοχών να τα διαθέσει ως αντικείμενο αστικού κύκλου εργασιών.

Αυτό το επιχείρημα επιβεβαιώνεται από την πρακτική διαιτησίας. Ο μέτοχος, σύμφωνα με το μέρος 2 της παραγράφου 7 του άρθρου 55 του Ομοσπονδιακού Νόμου "Για τις μετοχικές εταιρείες" (εφεξής "Νόμος για τις μετοχικές εταιρείες"), προσέφυγε στο Διαιτητικό Δικαστήριο κατά της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου κλειστής μετοχικής εταιρείας να αρνηθεί τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων κατόπιν αιτήματος αυτού του μετόχου. Το διοικητικό συμβούλιο, απορρίπτοντας το αίτημα του μετόχου, αναφέρθηκε στη σύλληψη των μετοχών που του ανήκουν, όπως καθορίστηκε από το διαιτητικό δικαστήριο, προκειμένου να ληφθούν μέτρα για την εξασφάλιση της απαίτησης, η οποία ασκήθηκε εναντίον αυτού του μετόχου από έναν από τους αντισυμβαλλομένους του. Κατά συνέπεια, ένας μέτοχος δεν μπορούσε να ασκήσει τα δικαιώματα που έχουν πιστοποιηθεί από αυτές τις μετοχές, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος να ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετόχων.

Το δικαστήριο ικανοποίησε την αξίωση για τους ακόλουθους λόγους.

Σύμφωνα με το μέρος 1 του άρθρου 96 της Διαδικασίας Διαιτησίας κώδικαςΗ Ρωσία (εφεξής καλούμενη Κώδικας Διαδικασίας Διαιτησίας της Ρωσικής Ομοσπονδίας) η απόφαση του διαιτητικού δικαστηρίου σχετικά με τη διασφάλιση της αξίωσης εκτελείται με τον τρόπο που έχει καθοριστεί για την εκτέλεση δικαστικών πράξεων του διαιτητικού δικαστηρίου. Σύμφωνα με τη ρήτρα 2 του άρθρου 51 του Ομοσπονδιακού Νόμου "Περί εκτελεστικών διαδικασιών" (εφεξής "Νόμος για τις εκτελεστικές διαδικασίες"), η σύλληψη της περιουσίας του οφειλέτη σημαίνει απαγόρευση της διάθεσής της και, εάν είναι απαραίτητο, περιορισμό της δικαίωμα χρήσης του ακινήτου, κατάσχεση ή μεταφορά του για αποθήκευση.

Σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 51 του νόμου για τις εκτελεστικές διαδικασίες, όταν η περιουσία ενός οφειλέτη κατασχέθηκε με σκοπό την εκτέλεσή του, οι τύποι, οι όγκοι και οι όροι περιορισμού του δικαιώματος χρήσης της κατασχεθείσας περιουσίας καθορίζονται από την δικαστικός επιμελητής σε κάθε συγκεκριμένη περίπτωση, λαμβάνοντας υπόψη τις ιδιότητες του ακινήτου, τη σημασία του για τον ιδιοκτήτη ή τον ιδιοκτήτη, την οικονομική, οικιακή ή άλλη χρήση και άλλους παράγοντες.

Δεδομένου ότι η κατάσχεση των μετοχών επιβλήθηκε από το Διαιτητικό Δικαστήριο προκειμένου να ληφθούν μέτρα για την εξασφάλιση της αξίωσης βάσει των άρθρων 90 και 91 του Κώδικα Διαδικασίας Διαιτησίας της Ρωσικής Ομοσπονδίας, τότε ο περιορισμός του δικαιώματος του εναγομένου-ιδιοκτήτη των δεσμευμένων μετοχών για τη χρήση των δικαιωμάτων που έχουν πιστοποιηθεί από αυτούς (τύποι, όγκοι και χρονικά όρια) θα μπορούσε να καθοριστεί η αναγκαιότητα μόνο από το ίδιο το Διαιτητικό Δικαστήριο. Το διαιτητικό δικαστήριο είχε το δικαίωμα να θεσπίσει περιορισμούς είτε απευθείας στο πλαίσιο της σύλληψης που επιβάλλεται στις μετοχές είτε ως ξεχωριστό ανεξάρτητο προσωρινό μέτρο. Τέτοιοι περιορισμοί δεν επιβλήθηκαν από το δικαστήριο, επομένως η σύλληψη που επέβαλε ο ίδιος στις μετοχές ήταν απλώς απαγόρευση στον ιδιοκτήτη τους να τις διαθέσει. Επιπλέον, όταν το δικαστήριο επέβαλε περιορισμούς στην άσκηση από έναν μέτοχο οποιουδήποτε από τα δικαιώματα που κατοχυρώθηκαν από τις κατασχεθείσες μετοχές, δεν μπορούσε να επιβληθεί απαγόρευση σύγκλησης γενικής συνέλευσης των μετόχων, καθώς ένα τέτοιο μέτρο θα παρεμβαίνει στις δραστηριότητες των ανώτατο διοικητικό όργανο μιας ανώνυμης εταιρείας (ΚΕΠ).

Συνεπώς, πρέπει να διαχωριστούν δύο ξεχωριστά προσωρινά μέτρα. Θα ήθελα να τονίσω ότι προς το παρόν τα δικαστήρια εφαρμόζουν όλο και περισσότερο αυτά τα μέτρα σε συνδυασμό. Αυτό γίνεται για να περιοριστεί η ικανότητα ελιγμών της επιτιθέμενης πλευράς. Ας υποθέσουμε, την παραμονή της γενικής συνέλευσης των μετόχων, απαγορεύτηκε σε έναν από τους μετόχους να συμμετάσχει στην ψηφοφορία. Ωστόσο, λόγω του γεγονότος ότι κανείς δεν του απαγόρευσε τη διάθεση αυτών των μετοχών, μπορεί εύκολα να τις πουλήσει σε τρίτους, οι οποίοι θα εκφράσουν τα συμφέροντά του στη γενική συνέλευση των μετόχων.

Πιο πάνω, εξετάσαμε μόνο τις πιο συνηθισμένες παρανοήσεις σχετικά με τις μετοχικές εταιρείες. Πρέπει να τονιστεί ότι αυτή η εταιρική άγνοια όχι μόνο οδηγεί σε σημαντικές οικονομικές απώλειες, αλλά ακόμη και σε πλήρη απώλεια ολόκληρης της επιχείρησης.

Λειτουργία εγγύησης του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας μετοχικής εταιρείας

Η θεωρία του αστικού δικαίου τεκμηριώνει την ιδέα ότι μια ανώνυμη εταιρεία (JSC) εκτελεί μια λειτουργία εγγύησης, η οποία αναφέρεται σαφώς στο άρθρο. 25 του Ομοσπονδιακού Νόμου "Για τις Μετοχικές Εταιρείες". «Λόγω της περιορισμένης ευθύνης των μετόχων, αυτό το κεφάλαιο είναι το μόνο θέμα για την ικανοποίηση των πιστωτών του, η μόνη βάση για το δάνειό του ... Μια μετοχική εταιρεία δεν είναι ένωση προσώπων, αλλά κεφαλαίων. το δάνειό του δεν εξαρτάται από το προσωπικό δάνειο του ενός ή του άλλου συμμετέχοντα, αλλά από το εισφερόμενο κεφάλαιο ».

Μπορούμε να συμφωνήσουμε με την κατανομή δύο βασικών μέτρων που αποσκοπούν στην εκπλήρωση της λειτουργίας εγγύησης από το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας μετοχικής εταιρείας, που κατοχυρώνονται στη νομοθεσία σχεδόν όλων των κρατών. Αυτό είναι, πρώτον, η πραγματική δημιουργία μετοχικού κεφαλαίου, και δεύτερον, η διατήρηση της περιουσίας στο επίπεδο του κεφαλαίου που προβλέπεται στον ναύλο. Ε.Α. Ο Sukhanov, επιπλέον, τονίζει τη σημασία της θέσπισης στο νόμο του ελάχιστου μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας.

Φαίνεται απαραίτητο να επισημανθούν πέντε κύριες κατευθύνσεις για τον αντίκτυπο των κανόνων του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας και του νόμου για τις μετοχικές εταιρείες στον τομέα της εκτέλεσης της λειτουργίας εγγύησης από το εγκεκριμένο κεφάλαιο: καθορισμός του ελάχιστου ποσού το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας ανώνυμης εταιρείας (ΚΕΠ) σε νομοθετικό επίπεδο · διασφάλιση του πραγματικού σχηματισμού του εγκεκριμένου κεφαλαίου που δηλώνεται στο συστατικό έγγραφο της εταιρείας · διασφάλιση ότι η πραγματική αξία των εισφορών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο αντιστοιχεί στην ονομαστική τους αξία · διατήρηση της αξίας της περιουσίας της εταιρείας σε επίπεδο όχι μικρότερο από το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου · χορήγηση πρόσθετων δικαιωμάτων στους δανειολήπτες σε περίπτωση αλλαγής του ποσού του εγκεκριμένου κεφαλαίου.

Καθιέρωση του ελάχιστου μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας σε νομοθετικό επίπεδο. στις μετοχικές εταιρείες καθορίζει το ελάχιστο μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου των μετοχικών εταιρειών. Για μια ανοικτή μετοχική εταιρεία (JSC), υπάρχει ελάχιστος τουλάχιστον χίλιος φορές ο κατώτατος μισθός, για μια κλειστή - τουλάχιστον εκατό φορές το ποσό. Ο νόμος δεν θεσπίζει την υποχρέωση της εταιρείας να αυξήσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο, παρά το συνεχώς μεταβαλλόμενο μέγεθος του κατώτατου μισθού. Ο νομοθέτης για τις μετοχικές εταιρείες που επιθυμούν να ασκήσουν δραστηριότητες σε πιστωτικούς, ασφαλιστικούς, επενδυτικούς και άλλους τομείς, προκειμένου να λάβουν αντίστοιχη άδεια, έχει καθορίσει υψηλότερο ελάχιστο ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου.

Μια τέτοια εξαίρεση από τον γενικό κανόνα οφείλεται στις ιδιαιτερότητες που ενυπάρχουν σε αυτούς τους τύπους δραστηριοτήτων και στην αυξημένη κοινωνική ευθύνη απέναντι στην κοινωνία και το κράτος. Καθορισμός σε νομοθετικό επίπεδο του ελάχιστου μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας, ως νομικού προσώπου. ένα άτομο που είναι «ανώτατο όριο ευθύνης», το οποίο φέρει «ανεξάρτητη και αποκλειστική ευθύνη ιδιοκτησίας» είναι επίσης χαρακτηριστικό για την αλλοδαπή νομοθεσία.

Διασφάλιση του πραγματικού σχηματισμού του εγκεκριμένου κεφαλαίου, που δηλώνεται στο συστατικό έγγραφο της εταιρείας. Προκειμένου να διασφαλιστεί η πραγματική δημιουργία του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας (JSC), η ρήτρα 3 του άρθ. 99 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας απαγορεύει μια ανοικτή εγγραφή στις μετοχές της εταιρείας μέχρι την πλήρη εξόφληση του κεφαλαίου ναύλωσης. Ο Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας και ο νόμος για τις μετοχικές εταιρείες καθιερώνουν έναν κανόνα σύμφωνα με τον οποίο όλες οι μετοχές κατά τη σύσταση μιας μετοχικής εταιρείας πρέπει να κατανέμονται μεταξύ των ιδρυτών (παράγραφος 2 του άρθρου 25 του νόμου για τις μετοχικές εταιρείες και ρήτρα 3 του άρθρου 99 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας).

Στα πρώτα στάδια ανάπτυξης των μετοχικών εταιρειών στην εγχώρια νομική βιβλιογραφία, επικρίθηκε η νομοθεσία που απαιτούσε ή επέτρεπε τη διανομή όλων των μετοχών μιας μελλοντικής εταιρείας μεταξύ των ιδρυτών - I.T. Ο Ταράσοφ χαρακτήρισε ένα τέτοιο ίδρυμα «φουσκωμένο» και υποστήριξε την απαγόρευση αυτής της μεθόδου διανομής μετοχών, επισημαίνοντας ως λόγους τη δυνατότητα προώθησης του παιχνιδιού στο χρηματιστήριο, την πιθανότητα κατάχρησης όταν οι ιδρυτές έκαναν εισφορές σε είδος, τον επιβλαβές χαρακτήρα μονοπώληση των οφελών από μια επιτυχημένη επιχείρηση, κλπ. Δημόσια και ίσα για Θεώρησε ότι όλες οι εγγραφές σε μετοχές μιας ανώνυμης εταιρείας ήταν ο μόνος σωστός τρόπος σχηματισμού του κεφαλαίου μιας μετοχικής εταιρείας.

Έτσι, η απαγόρευση της δημόσιας εγγραφής κατά την ίδρυση κοινής μετοχικής εταιρείας (ΚΕΠ) δεν αποτελεί χαρακτηριστική τάση στο δίκαιο των μετοχών. Υπάρχουν άλλοι μηχανισμοί ελέγχου της νομιμότητας της ίδρυσης μιας μετοχικής εταιρείας, που προβλέπονται από τους κανόνες όχι μόνο των αστικών, αλλά και των δημόσιων κλάδων δικαίου. Επιπλέον, εξαλείφεται το πρόβλημα των λεγόμενων «αποτυχημένων» εταιρειών λόγω της μη διανομής όλων των ανακοινωθέντων μετοχών των εταιρειών. Στη βιβλιογραφία, ωστόσο, υπάρχουν προτάσεις για την πραγματοποίηση δημόσιας συνδρομής στο θεμέλιο της κοινωνίας. Έτσι, ο M. Antokolskaya προτείνει, εάν οι ιδρυτές διατηρήσουν ένα αρκετά μεγάλο πακέτο (έως και 50 τοις εκατό) για ορισμένο αριθμό ετών, επιτρέπουν τη διανομή των υπολοίπων μετοχών σε αόριστο κύκλο προσώπων.

Ο σχηματισμός εγκεκριμένου κεφαλαίου είναι δυνατός εάν το ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου αντιστοιχεί στην αξία των μετοχών, που την αντιπροσωπεύουν, ως προς αυτό, το άρθρο. Το 36 του Νόμου περί μετοχικών εταιρειών ορίζει ότι η πληρωμή των μετοχών της εταιρείας που έχουν συσταθεί, καθώς και πρόσθετων μετοχών, πραγματοποιείται σε τιμή όχι χαμηλότερη από την ονομαστική αξία αυτών των μετοχών. Τουλάχιστον το 50% των μετοχών της εταιρείας πρέπει να εξοφληθούν εντός τριών μηνών από την ημερομηνία εγγραφής της εταιρείας, το υπόλοιπο - εντός της περιόδου που καθορίζεται από τον ναύλο, αλλά όχι περισσότερο από ένα έτος. Οι πρόσθετες μετοχές πρέπει να πληρωθούν εξ ολοκλήρου (άρθρο 34 του νόμου για τις μετοχικές εταιρείες). Οι μέτοχοι που δεν έχουν πληρώσει πλήρως για τις μετοχές ευθύνονται από κοινού και εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της εταιρείας εντός του απλήρωτου μέρους της αξίας των μετοχών που κατέχουν.

Διασφάλιση της συμμόρφωσης της πραγματικής αξίας των εισφορών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο με την ονομαστική τους αξία. Είναι εξίσου σημαντικό το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας ανώνυμης εταιρείας (ΚΕΠ) όχι μόνο να έχει καθοριστεί επίσημα, αλλά και να τοποθετηθούν μετοχές, είναι απαραίτητο το κεφάλαιο να λάβει μια πραγματική πλήρωση με ρευστά περιουσιακά στοιχεία. Για το σκοπό αυτό, ο νομοθέτης θεσπίζει τους κανόνες για την αξιολόγηση των μη χρηματικών (σε είδος) εισφορών των συμμετεχόντων στο εγκεκριμένο κεφάλαιο. Απαγορεύεται επίσης η απαλλαγή ενός μετόχου από την υποχρέωση πληρωμής για τις μετοχές της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένου του συμψηφισμού απαιτήσεων κατά της εταιρείας (ρήτρα 2, άρθρο 99 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας).

Κατά την ίδρυση εταιρείας, η αποτίμηση της περιουσίας που καταβάλλεται ως πληρωμή για μετοχές γίνεται με ομόφωνη απόφαση των ιδρυτών. Κατά την πληρωμή πρόσθετων μετοχών, η αξία του ακινήτου καθορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο. 77 του νόμου για τις μετοχικές εταιρείες. Σε κάθε περίπτωση, η νομισματική αξία ενός τέτοιου ακινήτου δεν μπορεί να είναι υψηλότερη από την αξία της εκτίμησης που έγινε από έναν ανεξάρτητο εκτιμητή, ο οποίος συμμετέχει αναγκαστικά στον προσδιορισμό της αγοραίας αξίας μη χρηματικών εισφορών, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από τον ομοσπονδιακό νόμο (άρθρο 34 του νόμου για τις μετοχικές εταιρείες).

Η διαδικασία αξιολόγησης των συνεισφορών ήταν πάντα πηγή σοβαρών αντιπαραθέσεων. Συχνά αμφισβητείται η ίδια η δυνατότητα και η σκοπιμότητα να δημιουργηθούν, για παράδειγμα, αντικείμενα πνευματικής ιδιοκτησίας ως συνεισφορά στο εγκεκριμένο κεφάλαιο. Για παράδειγμα, ο V.V. Η Dolinskaya προτείνει να χρησιμοποιηθεί η εμπειρία των ανεπτυγμένων χωρών, όπου υπάρχουν και εφαρμόζονται επιτυχώς διαδικασίες για την αποτίμηση της ιδιοκτησίας και της πνευματικής ιδιοκτησίας: προτείνεται να περιοριστεί το δικαίωμα αποξένωσης των μετοχών που έχουν ληφθεί ως αντάλλαγμα για ενσώματα περιουσιακά στοιχεία για μια ορισμένη περίοδο. Επιπλέον, οι αρχικοί κάτοχοι μετοχών που εκδόθηκαν σε αντάλλαγμα για εισφορά υπό μορφή υποχρεώσεων πνευματικής ιδιοκτησίας, η αλλοτρίωση των μετοχών τους μόνο αφού αποδείξουν στη γενική συνέλευση των μετόχων την πραγματική οικονομική αποδοτικότητα της πνευματικής τους συνεισφοράς. Ταυτόχρονα, φυσικά, επιφυλάσσεται ότι ένας τέτοιος περιορισμός δικαιωμάτων πρέπει να βασίζεται στο νόμο και, πρώτα απ 'όλα, στον κύριο νόμο του κράτους της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Επί του παρόντος, οι εκτιμητές προτείνουν κανόνες για τον προσδιορισμό της αξίας των αντικειμένων πνευματικής ιδιοκτησίας, για παράδειγμα, τα Πρότυπα της Ρωσικής Εταιρείας Εκτιμητών, τα Πρότυπα της Ένωσης Εκτιμητών Πνευματικής Ιδιοκτησίας IPEA κ.λπ.

Διατήρηση της αξίας της περιουσίας της εταιρείας σε επίπεδο όχι μικρότερο από το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Η διατήρηση της αξίας της περιουσίας της εταιρείας σε επίπεδο όχι μικρότερο από το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου διασφαλίζεται από τους κανόνες που καθορίζουν απαιτήσεις για την αναλογία της αξίας του καθαρού περιουσιακά στοιχείαεταιρείες με το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της. Οι κανόνες που διέπουν τη διαδικασία καταβολής μερισμάτων, οι κανόνες που απαγορεύουν την απόκτηση από την εταιρεία δικών της μετοχών ή την επιστροφή της συνεισφοράς στον μέτοχο για άλλους λόγους στοχεύουν επίσης στην επίτευξη αυτού του στόχου.

Κάτω από την αξία του καθαρού περιουσιακά στοιχείαΩς μετοχική εταιρεία νοείται η αξία που καθορίζεται αφαιρώντας από το άθροισμα των περιουσιακών στοιχείων της ανώνυμης εταιρείας (ΚΕΠ), λαμβάνοντας υπόψη, το ποσό των υποχρεώσεών της, λαμβανομένων υπόψη. Εάν η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας στο τέλος του δεύτερου και κάθε επόμενου οικονομικό έτοςείναι μικρότερο από το εγκεκριμένο κεφάλαιο, η εταιρεία υποχρεούται να δηλώσει μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της σε αξία που δεν υπερβαίνει την αξία των καθαρών περιουσιακών της στοιχείων. Εάν η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων είναι μικρότερη από την αξία του ελάχιστου εγκεκριμένου κεφαλαίου, η εταιρεία υποχρεούται να λάβει απόφαση για την εκκαθάρισή της. Εάν η εταιρεία δεν λάβει την κατάλληλη απόφαση εντός εύλογου χρονικού διαστήματος, τότε οι δανειολήπτες έχουν το δικαίωμα να απαιτήσουν από την εταιρεία πρόωρο τερματισμό ή εκπλήρωση υποχρεώσεων και αποζημίωση για ζημίες.

Επιπλέον, εάν αυτές οι αποφάσεις δεν ελήφθησαν, ο φορέας που διενεργεί την κρατική εγγραφή νομικών προσώπων ή άλλων κρατικών φορέων ή φορέων τοπικής αυτοδιοίκησης, του οποίου το δικαίωμα να υποβάλει μια τέτοια αίτηση παρέχεται από τον ομοσπονδιακό νόμο, έχει το δικαίωμα να προσφύγει στο δικαστήριο για εκκαθάριση της εταιρείας (άρθρο 35 του νόμου για τις μετοχικές εταιρείες).

Όπως σημείωσε ο Σ.Κ. Yelkin, το μέγεθος των καθαρών περιουσιακών στοιχείων μιας μετοχικής εταιρείας κατά τα δύο πρώτα χρόνια της ύπαρξής της μπορεί να είναι μικρότερο από το εγκεκριμένο κεφάλαιο, το οποίο δεν αποτελεί παραβίαση τυχόν κανονιστικών απαιτήσεων, καθώς το εγκεκριμένο κεφάλαιο δεν πρέπει να πληρωθεί αμέσως, αλλά εντός ενός έτους, επιπλέον, δεν προβλέπονται κυρώσεις εάν στο δεύτερο έτος της ύπαρξής της η εταιρεία δεν έχει ακόμη καταφέρει να σχηματίσει καθαρά περιουσιακά στοιχεία που υπερβαίνουν το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Πρέπει να σημειωθεί ότι στην πράξη, το εγκεκριμένο κεφάλαιο συχνά δεν πληρώνεται πλήρως για πολλά χρόνια. Θα πρέπει επίσης να συμφωνεί με τη γνώμη του Ι.Α. Μπέλοβ ότι εάν μετά την έγκριση του "παθητικού ισολογισμού" (δηλαδή του ισολογισμού με αρνητικά καθαρά περιουσιακά στοιχεία) η εταιρεία λειτούργησε για τουλάχιστον ένα έτος και ενέκρινε τον ετήσιο ισολογισμό, αλλά τα καθαρά περιουσιακά στοιχεία υπερβαίνουν το μέγεθος του εγκεκριμένο κεφάλαιο, η υποβολή αίτησης για κοινωνία αναγκαστικής εκκαθάρισης δεν είναι πλέον δυνατή.

Όμως, δεν θεωρούν όλοι οι ερευνητές λογικό να καθορίσουν στο νόμο την απαίτηση για την αναλογία του εγκεκριμένου κεφαλαίου προς το μέγεθος των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας. Έτσι, ο V. Rutgeiser, αντιτιθέμενος σε μια τέτοια αυστηρή νομοθετική ρύθμιση, αναφέρει, ειδικότερα, τα ακόλουθα ως επιχειρήματα: το ασύγκριτο της εκτίμησης των περιουσιακών στοιχείων που αποκτήθηκαν σε ίσες περιόδους, τις ιδιαιτερότητες των βιομηχανικών δραστηριοτήτων, τις συναλλαγματικές διαφορές κ.λπ.

M.G. Ο Iontsev πιστεύει επίσης ότι προβλέπεται στην παράγραφο 6 του άρθ. 35 του νόμου για τις μετοχικές εταιρείες, η υποχρέωση εκκαθάρισης μιας μετοχικής εταιρείας (ΚΕΠ) λόγω της υπέρβασης του εγκεκριμένου κεφαλαίου επί του ποσού των καθαρών περιουσιακών στοιχείων είναι αδικαιολόγητη. Στην πραγματικότητα, η εκκαθάριση νομικού προσώπου λόγω μείωσης της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων είναι μια επιταχυνόμενη διαδικασία πτώχευσης. Δεύτερον, σύμφωνα με την παρατήρηση του συγγραφέα, η δυνατότητα μιας τέτοιας εκκαθάρισης μπορεί να χρησιμοποιηθεί από τους μετόχους για να «ξεκαθαρίσει τη σχέση» και, κατά συνέπεια, ένα μέσο εκβιασμού των μετόχων.

Απαγορεύεται επίσης η λήψη απόφασης για την καταβολή μερισμάτων μέχρι την πλήρη καταβολή ολόκληρου του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας. Η πηγή πληρωμής μερισμάτων μπορεί να είναι μόνο οι κοινωνίες. Μόνο κατά την καταβολή μερισμάτων σε προνομιούχες μετοχές ορισμένων τύπων, ο νόμος επιτρέπει τη χρήση κεφαλαίων από τα κεφάλαια της εταιρείας που έχουν ειδικά οριστεί για αυτό (άρθρο 42 του Νόμου για τις μετοχικές εταιρείες).

Σύμφωνα με τη ρωσική νομοθεσία, μια μετοχική εταιρεία (JSC) δεν δικαιούται να λάβει απόφαση για την πληρωμή μερισμάτων μετοχών, καθώς και να πληρώσει μερίσματα που έχουν ήδη δηλωθεί, εάν ως αποτέλεσμα αυτού, η αξία της περιουσίας της εταιρείας μειώνεται τόσο πολύ που δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της προς τους μετόχους και τους δανειολήπτες (εξαγορά μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 76 του νόμου για τις μετοχικές εταιρείες, πληρώστε την αξία εκκαθάρισης σύμφωνα με προνομιούχες μετοχές, εξαργύρωση ομολόγων), ιδίως, εάν η εταιρεία παρουσιάζει σημάδια αφερεγγυότητας. Σημειώστε ότι στην πράξη υπάρχει μια υπερεκτίμηση των στοιχείων ενεργητικού προκειμένου να στρεβλωθεί η πραγματική κατάσταση ιδιοκτησίας της εταιρείας προκειμένου να συμμορφωθεί επίσημα με την απαίτηση για τον λόγο της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων προς το εγκεκριμένο κεφάλαιο.

Χορήγηση πρόσθετων δικαιωμάτων σε δανειολήπτες σε περίπτωση αλλαγής του ποσού του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Η λειτουργία εγγύησης του εγκεκριμένου κεφαλαίου εκδηλώνεται επίσης στο γεγονός ότι παρέχονται στους δανειολήπτες της εταιρείας πρόσθετα δικαιώματα σε περίπτωση μείωσης του ποσού του εγκεκριμένου κεφαλαίου.

Η σταθερότητα του εγκεκριμένου κεφαλαίου είναι χαρακτηριστικό μιας μετοχικής εταιρείας, η οποία οφείλεται στη μέθοδο μεταβίβασης του μεριδίου συμμετοχής στην εταιρεία μετόχων. Η απόσυρση από μια ανώνυμη εταιρεία (ΚΕΠ) πραγματοποιείται με την αγορά και πώληση μετοχών και όχι με το διαχωρισμό μιας μετοχής από την περιουσία της εταιρείας, όπως σε εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Με άλλα λόγια, το εγκεκριμένο κεφάλαιο παραμένει άθικτο.

Έτσι, το ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου, που καθορίζεται στα συστατικά έγγραφα, προορίζεται να εκφράσει την αξία του ελάχιστου μεγέθους της περιουσίας μιας μετοχικής εταιρείας. Ωστόσο, το εγκεκριμένο κεφάλαιο είναι σε μεγάλο βαθμό υποχρέωση διασφάλισης των περιουσιακών δικαιωμάτων των πιστωτών. Συχνά είναι αρκετά δύσκολο για τους αντισυμβαλλομένους να κρίνουν την οικονομική κατάσταση μιας ανώνυμης εταιρείας (ΚΕΠ) βάσει του μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου που καθορίζεται στο ναύλο. Η πραγματική αξία της περιουσίας μιας μετοχικής εταιρείας μπορεί να αποδειχθεί χαμηλότερη από το ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου, όχι μόνο λόγω ζημιών που υπέστη η εταιρεία ή ελλιπούς πληρωμής μετοχών, αλλά και λόγω προκατειλημμένης εκτίμησης της συνεισφορές σε είδος των συμμετεχόντων.

Τι κρύβουν μυστικές μετοχικές εταιρείες

Στη Ρωσική Ομοσπονδία, υπάρχει ένας ολόκληρος στρατός επιχειρήσεων που αναπόφευκτα έγιναν μετοχικές εταιρείες ως αποτέλεσμα της ιδιωτικοποίησης της δεκαετίας του 1990. Οι ελεγκτικοί μέτοχοι και η διοίκησή τους δεν ενδιαφέρονται για τη διαφάνεια και παρακάμπτουν επιτυχώς πολλές από τις νομικές απαιτήσεις για τη δημοσιοποίηση δεδομένων.

Το μυστικό της χώρας.

Στις αρχές Οκτωβρίου, στην ιστοσελίδα της Tulamashzavod OJSC, η οποία παράγει όπλα για τις χερσαίες δυνάμεις και το Πολεμικό Ναυτικό, καθώς και εξοπλισμό λέιζερ, κινητήρες ντίζελ και άλλα μη στρατιωτικά προϊόντα, θα μπορούσε να βρεθεί η τριμηνιαία έκθεση του εκδότη σχετικά με τον Ιανουάριο-Μάρτιο του 2009. Δεν υπάρχει πιο πρόσφατο έγγραφο, αν και ο κανονισμός FFMS για την αποκάλυψη πληροφοριών προβλέπει τη δημοσίευσή του εντός 45 ημερών από το τέλος κάθε τριμήνου.

Αλλά ακόμη και στην ξεπερασμένη αναφορά, πολλά πεδία παραμένουν κενά. Αναφερόμενη στο νόμο για τα κρατικά μυστικά, η εταιρεία δεν αποκαλύπτει, για παράδειγμα, έσοδα, κερδοφορία, αποδοτικότητα εργασίας, επάρκεια κεφαλαίου. Είναι απίθανο αυτές οι οικονομικές πληροφορίες να ενδιαφέρουν τους κατασκόπους. Εν τω μεταξύ, αυτή η OJSC έχει περισσότερους από 15 χιλιάδες μετόχους - ένα αρκετά σημαντικό επιχείρημα υπέρ μεγαλύτερης διαφάνειας.

Ο Anton Startsev, κορυφαίος αναλυτής στο Olma Investment Fund, ο οποίος διαβάζει τακτικά εκθέσεις πολλών εκδοτών, είναι ήρεμος: «Υπάρχουν επιχειρήσεις στον αμυντικό τομέα που δημοσιεύουν πολύ λιγοστά δεδομένα, αλλά αυτό δεν είναι ένα τέχνασμα, αλλά συγκεκριμένο βιομηχανίες". Στην πραγματικότητα, το πρόβλημα με τις εταιρείες του δεύτερου και του τρίτου επιπέδου, σύμφωνα με τον ίδιο, δεν είναι η καθυστέρηση στη δημοσίευση και η απόκρυψη δεδομένων, αλλά το γεγονός ότι πολλοί δεν συντάσσουν πιο αντικειμενικές οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα ΔΠΧΠ, περιορίζοντας τον εαυτό τους στα ρωσικά πρότυπα.

"Η κατάσταση μπορεί να είναι απλά παράλογη", λέει συναισθηματικά ένας συμμετέχων σε μια διαδικτυακή συζήτηση με θέμα την αποκάλυψη δεδομένων, ο οποίος παρουσιάστηκε ως Σεργκέι. - Μία εταιρεία ταξινομεί τον αριθμό των εργαζομένων, αλλά γνωστοποιεί εισπρακτέους λογαριασμούς. Μια άλλη JSC (βρίσκεται δίπλα στην πρώτη), αντίθετα, αποκαλύπτει τον αριθμό, αλλά μυστικούς λογαριασμούς εισπρακτέους. Και όλα αυτά με αναφορά στον ίδιο νόμο για τα κρατικά μυστικά! ».

"ΦΑ." συνέκρινε τις εκθέσεις της Tulamashzavod και της Tula Arms Plant (η τελευταία με τον αριθμό των μετόχων στο μητρώο - πάνω από 9 χιλιάδες). Για παράδειγμα, για το Tulamashzavod το κρατικό μυστικό είναι ο μέσος αριθμός των εργαζομένων, η αναλογία των κεφαλαίων που προσελκύονται προς το κεφάλαιο και τα αποθεματικά. Το εργοστάσιο όπλων της Τούλα τα δημοσιεύει όλα αυτά, αλλά σε αντίθεση με τον "συνάδελφο" βάζει παύλες αντί για δεδομένα σε λογαριασμούς πληρωτέους σε προμηθευτές, εργολάβους, προσωπικό και τον προϋπολογισμό.

Δεν θα το πω σε κανέναν.

Ο προαναφερθείς νόμος περιέχει τις γενικότερες διατυπώσεις που επιτρέπουν να ταξινομούνται σχεδόν όλοι οι οικονομικοί δείκτες και οι δείκτες παραγωγής των επιχειρήσεων αμυντικής βιομηχανίας ως κρατικά μυστικά.

Και πώς είναι τα πράγματα στους άλλους βιομηχανίες?

Για προφανείς λόγους, οι πιο κλειστές είναι μικρές μετοχικές εταιρείες - εταιρείες τρίτου ή τέταρτου επιπέδου. Η έλλειψη άμεσου κινήτρου για διαφάνεια επιδεινώνεται από το φόβο τους για τους επιδρομείς. Μερικές φορές αυτό συμπληρώνεται από ανεπαρκή εκπαίδευση του προσωπικού που είναι υπεύθυνο για τα έγγραφα. εκδότης... «Είναι οι επιχειρήσεις τρίτου επιπέδου που παραβιάζουν συχνότερα τη διαδικασία δημοσίευσης αναφορών και άλλων πληροφοριών που απαιτούνται για γνωστοποίηση. Το πρόβλημα υπάρχει για μεγάλο χρονικό διάστημα και σχετίζεται με την επίδραση πολλών παραγόντων - που κυμαίνονται από μικρότερο βαθμό ελέγχου αυτών των εταιρειών από τη ρυθμιστική αρχή και τελειώνουν με χαμηλά προσόντα διοίκησης, συμπεριλαμβανομένων των οικονομικών ».

Αναλυτές ενός από τους μεσιτικούς οίκους ανέφεραν ως παράδειγμα τις γεωργικές δομές της Αγίας Πετρούπολης που κατέχουν το "Phaeton". Ένα από αυτά, το Koporye, είναι εγγεγραμμένο με τη μορφή κλειστής μετοχικής εταιρείας, αλλά ο αριθμός των μετόχων του υπερβαίνει τους 500, πράγμα που σημαίνει ότι είναι υποχρεωμένη να δημοσιεύει τριμηνιαίες εκθέσεις. Δεν είναι εύκολο να βρείτε τη σελίδα αποκάλυψης Koporye στον ιστότοπο Phaeton. Αλλά ακόμη και αν η αναζήτηση είναι στεφανωμένη με επιτυχία, δεν θα έχει νόημα από αυτό: δεν υπάρχουν καθόλου τριμηνιαίες αναφορές. Και το τελευταίο ετήσιο έγγραφο αναφέρεται στο 2007. Σύμφωνα με τη νομοθεσία, πρέπει να δημοσιευτεί στο Διαδίκτυο εντός δύο ημερών μετά την έγκριση από τη συνέλευση των μετόχων και την υπογραφή του αντίστοιχου πρωτοκόλλου.

«Το συνάντησα στην τριμηνιαία έκθεση εκδότηςυποδεικνύει ότι η λογιστική βρίσκεται στο προσάρτημα. Ωστόσο, αυτή η εφαρμογή δεν μπορεί να βρεθεί. Στον ίδιο τον ισολογισμό, η ομαδοποίηση εσόδων και εξόδων αλλάζει συγκεκριμένα, ενώ ο οργανισμός δεν παρέχει συγκρίσιμα στοιχεία για την ίδια περίοδο πέρυσι. Ως αποτέλεσμα, είναι αδύνατο να καταλάβουμε τι συμβαίνει πραγματικά με την επιχείρηση », περιγράφει ένας από τους συνομιλητές του F τα κόλπα που χρησιμοποιεί ο AO.

Προσπάθησε να το βρεις.

Η OJSC Kubanskaya Steppe (πάνω από 700 μέτοχοι, μετοχές που εισήχθησαν στο MICEX) δεν διαθέτει πλήρη εταιρική ιστοσελίδα. Προηγουμένως, δημοσιεύθηκαν αναφορές ουσιωδών γεγονότων στον πόρο του καταχωρητή KRC. Αλλά οι τελευταίες πληροφορίες εκεί αναφέρονται στο 2008. "ΦΑ." Βρήκα μόλις μια νέα σελίδα αποκάλυψης: οι ρωσικές μηχανές αναζήτησης σχεδόν δεν το παρατηρούν, αφού ο τομέας είναι καταχωρημένος στο com.

Εν τω μεταξύ, το κανονιστικό έγγραφο FFMSσυνταγογραφεί την παροχή δωρεάν και εύκολης πρόσβασης σε πληροφορίες που δημοσιεύονται στο Διαδίκτυο. Η υποχρέωση δημοσίευσης τριμηνιαίων εκθέσεων προκύπτει για όλους τους εκδότες που κατέγραψαν ενημερωτικό δελτίο τίτλων (συμπεριλαμβανομένων ομολόγων), μετοχών με ανοικτή εγγραφή ή διανομή μέσω κλειστής εγγραφής, όταν ο αριθμός των αγοραστών ξεπέρασε τους 500. Από τον Ιούνιο, οι απαιτήσεις ισχύουν για εκδότες ομόλογα που διαπραγματεύονται με χρηματιστήριο.

Οι μικρές μετοχικές εταιρείες μπορούν να αλλάζουν περιοδικά τις διευθύνσεις των σελίδων γνωστοποίησης, καθιστώντας την πορεία προς την αναφορά πιο ακανθώδη. Και για να αποκτήσετε δωρεάν πρόσβαση στα αρχεία πέντε εξουσιοδοτημένων ειδησεογραφικών πρακτορείων, όπου όλα τα μηνύματα των εκδοτών πρέπει να αντιγραφούν, θα πρέπει να εγγραφείτε έναντι αμοιβής. Σε άλλες περιπτώσεις, οι οργανισμοί καταφεύγουν, για παράδειγμα, σε ένα τέχνασμα με πολλούς τομείς: τα έγγραφα δεν δημοσιεύονται στον επίσημο ιστότοπο της εταιρείας, αλλά σε κάποιο άλλο.

Στον ιστότοπο του εργοστασίου σκυροδέματος Tuimazinsky (οι μετοχές διαπραγματεύονται στο MICEX και το RTS), η ενότητα "πληροφορίες για τους μετόχους" είναι εντελώς κενή και δεν υπάρχει σύνδεσμος προς μια σελίδα που βρίσκεται σε πόρο τρίτου μέρους, όπου οι δηλώσεις δημοσιεύονται στην πραγματικότητα.

Και όμως, ίσως η πιο απλή και συνηθισμένη παράβαση είναι η αναβολή δημοσίευσης. Οι αναφορές εμφανίζονται με μεγάλες καθυστερήσεις και χάνουν τη σημασία τους από τη στιγμή που δημοσιεύονται. Έτσι, το τελευταίο έγγραφο της εταιρείας κλωστοϋφαντουργίας Volga (1,8 χιλιάδες μέτοχοι στο μητρώο) αναφέρεται στο τέταρτο τρίμηνο του 2008.

Δεν υπήρχαν CHIFs.

Ξεχωριστά, πρέπει να αναφερθούν τα πρώην επενδυτικά ταμεία κουπονιών που μετατράπηκαν σε OJSC. Πολλοί από αυτούς δεν απολαμβάνουν τους μετόχους τους με έστω και ελάχιστες πληροφορίες.

Για παράδειγμα, η OJSC Hermes-Planet (πάνω από 50 χιλιάδες μέτοχοι) όρισε ετήσια γενική συνέλευση για τις 4 Ιουνίου, αλλά δεν έχει ανακοινώσει ακόμη τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας. "ΦΑ." έχει ήδη περιγράψει τους στόχους αυτής της JSC με τριμηνιαίες εκθέσεις. Για να αποκτήσουν πρόσβαση στα έγγραφα του "Ερμή-πλανήτη", σε όσους επιθυμούσαν προσφέρθηκε να εγγραφούν στον ιστότοπο. Ο επισκέπτης συμπλήρωσε τη φόρμα και περίμενε μάταια την επιβεβαίωση στη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου του. Τώρα, απλώς κάνετε κλικ στο σύνδεσμο που υποτίθεται ότι οδηγεί στην πιο πρόσφατη "τριμηνιαία αναφορά για το 2008", αλλά φορτώνεται ένα κενό αρχείο κειμένου.

Η πρώην Narodny ChIF (πάνω από 600 χιλιάδες μέτοχοι) το 2006 συγχωνεύτηκε με την Energotransbank. Δεν έχει δημοσιεύσει τις εκθέσεις του εκδότη από το 2003.

Πηγές του

Log John "Συλλογική Ιδιοκτησία Εργαζομένων (Επισκόπηση Αμερικανικής Εμπειρίας)" // "ΗΠΑ: Οικονομία, Πολιτική, Ιδεολογία" 1991 №10

Campbell McConnell, Stanley L. Brue "Economics" // Μόσχα 1992 τ. 1 σελ. 51

Samuelson P. «Οικονομία» // Μόσχα 1985 σελ. 293

Studentsov V. "Experience of Germany" // "ME and MO" 1993 №11

Shepelev L.E. Μετοχικές οργανώσεις στη Ρωσική Ομοσπονδία. L., 1973; Buranov Yu.A. Εξόρυξη βιομηχανίαΟυράλ. 1861-1917. Μ., 1982;

Sapogovskaya L.V. Gornozavodskaya Urals στο τέλος του XIX-XX αιώνα. (στα χαρακτηριστικά των διαδικασιών μονοπωλίου). Yekaterinburg, 1993. Το Alan Greenspan Dictionary of Economics and Mathematics είναι μια επιχειρηματική εταιρεία, το εγκεκριμένο κεφάλαιο της οποίας διαιρείται σε ορισμένο αριθμό μετοχών. Οι μέτοχοι είναι υπεύθυνοι για τις υποχρεώσεις της εταιρείας και φέρουν τον κίνδυνο ζημιών που σχετίζονται με τις δραστηριότητες της εταιρείας, εντός της αξίας των μετοχών που κατέχουν. όργανο ... ... Οικονομικό Λεξικό

Η ανώνυμη εταιρεία είναι μια θεμελιωδώς νέα μορφή οργάνωσης παραγωγής, που δημιουργήθηκε με βάση την εθελοντική συμμετοχή των μελών της, τα οποία διαθέτουν ένα μέρος του συνολικού κεφαλαίου της εταιρείας. Η δημιουργία τέτοιων οικονομικών σχέσεων ήταν ένα φυσικό αποτέλεσμα που επιτεύχθηκε στη διαδικασία μετασχηματισμού και ανάπτυξης της ιδιωτικής επιχειρηματικότητας.

Σε ένα ορισμένο στάδιο της ύπαρξής του, το αυξημένο τεχνολογικό επίπεδο, η οργάνωση του χρηματοπιστωτικού τομέα και η κλίμακα των τεχνολογικών διαδικασιών δημιούργησαν τις προϋποθέσεις για να προσελκύσουν σε μια επιχείρηση το κεφάλαιο πολλών ανθρώπων που, για διάφορους λόγους, δεν ασχολούνται ανεξάρτητα εμπορικές δραστηριότητες. Η ευθύνη των μετόχων σε μια τέτοια συγχώνευση περιορίζεται στο ποσό της συνεισφοράς τους. Αυτή η συνθήκη, μαζί με μια υψηλή συγκέντρωση κεφαλαίου, επιτρέπει την πραγματοποίηση κερδοφόρων επενδύσεων όχι μόνο σε πολλά υποσχόμενα, αλλά και σε επικίνδυνα έργα, γεγονός που επιταχύνει σημαντικά την εισαγωγή των τελευταίων εξελίξεων στον επιστημονικό και τεχνικό τομέα.

Ανώνυμη εταιρεία - αυτές είναι μεγάλες επιχειρήσεις και εταιρείες. Στους βιομηχανικούς τομείς οποιασδήποτε χώρας στον κόσμο, τέτοιες ενώσεις κεφαλαίων και εταιρειών αποτελούν τον πιο τέλειο μηχανισμό στην οικονομική σφαίρα από νομική άποψη.

Τα κύρια χαρακτηριστικά περιλαμβάνουν:

Διαίρεση του συνολικού κεφαλαίου σε μετοχές.

Επιβολή ευθύνης στους μετόχους για τις υποχρεώσεις του οργανισμού μόνο στο ύψος της συνεισφοράς στο νόμιμο ταμείο ·

Οργάνωση δραστηριοτήτων σύμφωνα με τον εγκριθέντα χάρτη, ο οποίος αποτελεί τη βάση για κινητές αλλαγές στο μέγεθος του συνολικού κεφαλαίου και στον αριθμό των συμμετεχόντων.

Συγκέντρωση της διοίκησης της επιχείρησης στα χέρια της διοίκησης (διοικητικό συμβούλιο).

Μια μετοχική εταιρεία είναι αυτή που έχει πολλά πλεονεκτήματα:

1. Η εταιρεία έχει μια πραγματική ευκαιρία να προσελκύσει κεφάλαια μετόχων, γεγονός που θα αυξήσει το εγκεκριμένο της κεφάλαιο και θα διευρύνει το εύρος των δραστηριοτήτων της.

2. Ο διαχωρισμός της γενικής διοίκησης από τη συγκεκριμένη διεύθυνση επιτρέπει την επιλογή των καταλληλότερων υποψηφίων για διευθυντές. Οι μέτοχοι που συμμετέχουν στην αποδοτικότητα της παραγωγής λαμβάνουν σοβαρά υπόψη τους διορισμούς διοίκησης.

3. Κάθε μέλος της συλλογικής εργασίας έχει το δικαίωμα να γίνει πλήρης ιδιοκτήτης αγοράζοντας ένα μερίδιο μετοχών.

4. Είναι δυνατή η δημιουργία ενός δικτύου ενδιαφερόμενων αντισυμβαλλομένων αγοράζοντας τίτλους άλλων εταιρειών και πουλώντας τους δικούς τους.

Υπάρχουν δύο τύποι - κλειστός και ανοιχτός. Ο πρώτος τύπος συνδέσμου προϋποθέτει την παρουσία όχι περισσότερων από πενήντα μελών. Εάν παραβιαστεί αυτό το όριο, τότε πρέπει να γίνει εγγραφή.Οι οργανισμοί κλειστού τύπου απαλλάσσονται από την υποχρέωση δημοσίευσης των αποτελεσμάτων των οικονομικών και χρηματοπιστωτικών δραστηριοτήτων τους. Αυτός είναι ο λόγος για τον οποίο δεν έχουν τον έλεγχο της λειτουργίας της επιχείρησης από εξωτερικούς χρήστες πληροφοριών.

Η ανοικτή μετοχική εταιρεία είναι μια οργανωτική μορφή που έχει τη δυνατότητα να προσελκύσει μεγάλο κεφάλαιο. Ένας μεγάλος αριθμός συμμετεχόντων παρέχει τις πιο ευνοϊκές συνθήκες για την επένδυση αρκετά μεγάλων κεφαλαίων για την ανάπτυξη της παραγωγής. Οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να πουλήσουν το μερίδιό τους των τίτλων σε οποιονδήποτε αγοραστή σε τιμή με διαπραγμάτευση. Για να έχετε τον έλεγχο της κατάστασης στην εταιρεία και να ακολουθήσετε την πολιτική του ιδιοκτήτη, αρκεί να έχετε ένα πακέτο δεκαπέντε τοις εκατό των τίτλων, το οποίο αποτελεί το εγκεκριμένο κεφάλαιο.

Μια μετοχική εταιρεία είναι μία από τις βασικές προϋποθέσεις για την πραγματοποίηση οικονομικών μεταρρυθμίσεων στη χώρα. Η ευρεία εξάπλωση και ο σχηματισμός αυτού του είδους των ενώσεων δημιουργεί φυσιολογικές συνθήκες για τις δραστηριότητες των επιχειρήσεων. Όντας μια βολική μορφή για τη μεταφορά κρατικών οργανισμών σε ιδιωτική ιδιοκτησία, οι μετοχικές εταιρείες καθιστούν δυνατό τον αποτελεσματικό έλεγχο του έργου των δομών διαχείρισης.

Γειά σου! Με απλά λόγια, μια μετοχική εταιρεία είναι μια νομική μορφή που δημιουργείται με στόχο τη συγκέντρωση κεφαλαίων και την επίλυση επιχειρηματικών προβλημάτων. Σε αυτό το άρθρο, θα ρίξουμε μια πιο προσεκτική ματιά σε τι διαφέρει το PJSC από το NAO.

Ταξινόμηση AO

Μέχρι το 2014 συμπεριλαμβανομένων, όλα τα JSC υποδιαιρούνται σε δύο τύπους: JSC (κλειστό) και JSC (ανοιχτό). Το φθινόπωρο του 2014, η ορολογία καταργήθηκε και ο διαχωρισμός σε δημόσιες και μη δημόσιες κοινωνίες άρχισε να λειτουργεί. Θα σταθούμε σε αυτήν την ταξινόμηση με περισσότερες λεπτομέρειες. Αξίζει να ληφθεί υπόψη ότι αυτοί οι όροι δεν είναι ισοδύναμοι, όχι μόνο οι ίδιοι οι όροι έχουν αλλάξει, αλλά και τα σημάδια και η ουσία τους.

Χαρακτηριστικά δημόσιων και μη δημόσιων κοινωνιών

Οι δημόσιες μετοχικές εταιρείες (συντομογραφία PJSC) δημιουργούν κεφάλαια σε βάρος τίτλων (μετοχών) ή μεταφέροντας πάγια περιουσιακά στοιχεία σε τίτλους. Η λειτουργία τέτοιων εταιρειών, ο κύκλος εργασιών τους πρέπει να συμμορφώνεται πλήρως με τον ομοσπονδιακό νόμο "Για την αγορά κινητών αξιών" που εγκρίθηκε στη Ρωσική Ομοσπονδία.

Επίσης, λαμβάνοντας υπόψη όλες τις προϋποθέσεις που θέτει ο νομοθέτης, η δημοσιότητα πρέπει να αναφέρεται στον τίτλο.

Οι μη δημόσιες εταιρείες περιλαμβάνουν εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και μετοχικές εταιρείες (JSC).

Ας εξετάσουμε τα συγκριτικά χαρακτηριστικά χρησιμοποιώντας τον παρακάτω πίνακα. Παρουσιάζει σαφώς σημαντικά κριτήρια για τη συγκριτική αξιολόγηση, αν και αυτός ο κατάλογος δεν είναι πλήρης.

Πίνακας: Συγκριτικά χαρακτηριστικά PJSC και NAO

Δείκτες για συγκριτική ανάλυση
Ονομα	Η παρουσία του ονόματος στα ρωσικά, η αναφορά της δημοσιότητας είναι υποχρεωτική	Διαθεσιμότητα του ονόματος στα ρωσικά, με την υποχρεωτική ένδειξη του εντύπου
Το ελάχιστο επιτρεπόμενο μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου		10.000 τρίψιμο
Επιτρεπόμενος αριθμός μετόχων	Τουλάχιστον 1, το μέγιστο δεν περιορίζεται από το νόμο	Τουλάχιστον 1, το μέγιστο δεν περιορίζεται από το νόμο
Διαθεσιμότητα του δικαιώματος διεξαγωγής ανοικτής εγγραφής για την τοποθέτηση μετοχών	Υπάρχει	Απών
Δυνατότητα δημόσιας κυκλοφορίας μετοχών και τίτλων	Ισως	Δεν έχει τέτοιο δικαίωμα
Παρουσία διοικητικού συμβουλίου ή εποπτικού συμβουλίου	Απαιτείται διαθεσιμότητα	Επιτρέπεται η μη δημιουργία εάν οι μέτοχοι δεν είναι περισσότεροι από 50

Τα κύρια χαρακτηριστικά των δημόσιων μετοχικών εταιρειών είναι τα ακόλουθα:

• Ο αριθμός των μετόχων δεν είναι περιορισμένος.
• Επιτρέπεται η ελεύθερη κυκλοφορία μετοχών.

Αν μιλάμε για εγκεκριμένο κεφάλαιο, τότε το μέγεθός του καθορίζεται επίσης από την ομοσπονδιακή νομοθεσία. Ο σχηματισμός του εγκεκριμένου κεφαλαίου ενός PJSC συμβαίνει λόγω του γεγονότος ότι οι μετοχές εκδίδονται για ένα συγκεκριμένο χρηματικό ποσό.

Το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου σε αυτή την περίπτωση είναι μια τέτοια τιμή που μπορεί να ποικίλει, να μειωθεί ή, αντιστρόφως, να αυξηθεί. Εξαρτάται, πρώτα απ 'όλα, από τον τρόπο εξαγοράς των μετοχών. Όπως φαίνεται από τον παραπάνω πίνακα, το εγκεκριμένο κεφάλαιο είναι 100.000 ρούβλια.

Όπως δείχνει η πρακτική, ο έλεγχος από φορείς επιθεώρησης είναι πιο αυστηρός από ό, τι σε άλλες περιπτώσεις. Αυτό εξηγείται, πρώτα απ 'όλα, από το γεγονός ότι όλα τα νόμιμα έγγραφα υποδεικνύουν ότι αυτή η εταιρεία είναι όσο το δυνατόν πιο ανοιχτή σε τρίτους. Δηλαδή, είναι απολύτως σαφές ότι οι μετοχές της εταιρείας μπορούν να αγοραστούν από πολίτες. Συνεπώς, οι επόπτες απαιτούν μέγιστη διαφάνεια και διαθεσιμότητα όλων των δεδομένων.

Για πληρέστερες πληροφορίες σχετικά με αυτό το ζήτημα, αξίζει να ανατρέξετε στην Αστική νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Νομοθετικά έγγραφα

Το κύριο έγγραφο για ένα PJSC είναι το ναύλωμα. Κατά κανόνα, αντικατοπτρίζει όλες τις διατάξεις που διέπουν τις δραστηριότητες του οργανισμού και καταγράφονται επίσης πληροφορίες σχετικά με το άνοιγμα.

Όλες οι διαδικασίες για την έκδοση μετοχών αναφέρονται λεπτομερώς στο χάρτη και υπάρχουν επίσης πληροφορίες σχετικά με τον υπολογισμό και τη διαδικασία πληρωμής μερισμάτων.

Διαθεσιμότητα ακινήτου και μετοχών

Τα κεφάλαια περιουσίας ενός PJSC σχηματίζονται, πρώτα απ 'όλα, λόγω του κύκλου εργασιών των μετοχών του οργανισμού. Ταυτόχρονα, το καθαρό κέρδος που θα εισπραχθεί κατά την υλοποίηση των δραστηριοτήτων του οργανισμού μπορεί να συμπεριληφθεί στο ταμείο ακινήτων. Ο νόμος δεν το απαγορεύει αυτό.

Διοικητικά όργανα PJSC

Ο κύριος φορέας για την υλοποίηση των δραστηριοτήτων διαχείρισης στο PJSC είναι η γενική συνέλευση των μετόχων. Συνήθως πραγματοποιείται μία φορά το χρόνο και ξεκινά από το διοικητικό συμβούλιο. Εάν προκύψει τέτοια ανάγκη, η συνάντηση μπορεί να πραγματοποιηθεί με πρωτοβουλία της επιτροπής ελέγχου ή με βάση τα αποτελέσματα του ελέγχου.

Συχνά συμβαίνει ότι ένα PJSC εκδίδει μεγάλο αριθμό μετοχών του στην αγορά και στη συνέχεια ο αριθμός των μετόχων μπορεί να αριθμεί περισσότερα από εκατό άτομα. Η συλλογή όλων ταυτόχρονα σε ένα μέρος είναι μια αδύνατη εργασία.

Υπάρχουν δύο τρόποι επίλυσης αυτού του προβλήματος:

• Ο αριθμός των μετοχών, οι ιδιοκτήτες των οποίων μπορούν να συμμετάσχουν στη συνεδρίαση, είναι περιορισμένος.
• Οι συζητήσεις γίνονται από απόσταση χρησιμοποιώντας τη μέθοδο αποστολής ερωτηματολογίων.

Η συνέλευση των μετόχων λαμβάνει όλες τις σημαντικές αποφάσεις για τις δραστηριότητες της PJSC, σχεδιάζει μέτρα για την ανάπτυξη της εταιρείας στο μέλλον. Τον υπόλοιπο χρόνο, το διοικητικό συμβούλιο εκπληρώνει τις διαχειριστικές αρμοδιότητες. Ας εξηγήσουμε λεπτομερέστερα τι είδους έλεγχος είναι.

Στις μεγάλες εταιρείες, ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να είναι έως 12 άτομα.

Μορφές διαχειριστικής δραστηριότητας

Διαμορφώθηκε με βάση τη νομοθεσία των ευρωπαϊκών χωρών. Συνήθως αυτό:

• Συνέλευση όλων των μετόχων.
• Διοικητικό συμβούλιο;
• Γενικός Διευθυντής σε ένα μόνο άτομο.
• Επιτροπή Ελέγχου και Ελέγχου.

Όσον αφορά τα είδη των δραστηριοτήτων, μπορεί να είναι οποιαδήποτε δεν απαγορεύεται από το νόμο του κράτους μας. Μπορεί να υπάρχει μόνο μία κύρια δραστηριότητα.

Ορισμένοι τύποι δραστηριοτήτων απαιτούν άδεια, η οποία μπορεί να περάσει αφού το PJSC ολοκληρώσει τη διαδικασία εγγραφής.

Η νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας απαιτεί από όλα τα PJSC να δημοσιεύουν τα αποτελέσματα των ετήσιων εκθέσεων στους επίσημους ιστότοπους των εταιρειών. Επιπλέον, τα αποτελέσματα των δραστηριοτήτων για το έτος ελέγχονται για συμμόρφωση με την πραγματικότητα από τους ελεγκτές.

Επί του παρόντος μη δημόσιες είναι η JSC (ανώνυμες εταιρείες), LLC. Οι κύριες απαιτήσεις που επιβάλλει η νομοθεσία στον ΕΟΦ είναι οι εξής:

• Το ελάχιστο εγκεκριμένο κεφάλαιο είναι 10.000 ρούβλια.
• Δεν υπάρχει ένδειξη δημοσιότητας στον τίτλο.
• Οι μετοχές δεν πρέπει να προσφέρονται προς πώληση ή να είναι εισηγμένες σε χρηματιστήρια.

Ένα σημαντικό γεγονός:ο μη δημόσιος χαρακτήρας του οργανισμού συνεπάγεται μεγάλη ελευθερία στην εφαρμογή των δραστηριοτήτων διαχείρισης. Τέτοιες εταιρείες δεν υποχρεούνται να δημοσιεύουν πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητές τους σε δημόσιες πηγές κ.λπ.

Νομοθετικά έγγραφα

Το ναύλωμα είναι το κύριο έγγραφο. Περιέχει όλες τις πληροφορίες σχετικά με τον οργανισμό, καταχωρισμένα δεδομένα ιδιοκτησίας κ.ο.κ. Εάν υπάρχουν νομικά προβλήματα, αυτό το έγγραφο μπορεί να χρησιμοποιηθεί στο δικαστήριο.

Επομένως, ο χάρτης πρέπει να είναι γραμμένος έτσι ώστε να αποκλείονται τελείως όλα τα κενά και τα ελαττώματα. Όταν ο χάρτης βρίσκεται στο στάδιο της σύνταξης, θα πρέπει να αναλύσετε προσεκτικά τα κανονιστικά έγγραφα ή να ζητήσετε συμβουλές από ειδικούς που έχουν εμπειρία στην ανάπτυξη αυτού του τύπου τεκμηρίωσης.

Εκτός από τη ναύλωση, μπορεί να συναφθεί μια συμφωνία που ονομάζεται εταιρική συμφωνία μεταξύ των ιδρυτών. Ας σταθούμε στην ανάλυση αυτού του εγγράφου με περισσότερες λεπτομέρειες.

Μια εταιρική συμφωνία μπορεί να ονομαστεί ένα είδος καινοτομίας, η οποία προβλέπει τα ακόλουθα σημεία:

• Όλα τα μέρη της συμφωνίας πρέπει να ψηφίσουν με τον ίδιο τρόπο.
• Ορίζεται η γενική τιμή των μετοχών που ανήκουν σε όλους τους μετόχους.

Αλλά αυτή η συμφωνία συνεπάγεται έναν σαφή περιορισμό: οι μέτοχοι δεν είναι υποχρεωμένοι να συμφωνούν πάντα με τη θέση των διοικητικών οργάνων σε οποιοδήποτε θέμα. Σε γενικές γραμμές, πρόκειται για συμφωνία κυρίων που μεταφράστηκε σε νομικό επίπεδο. Εάν παραβιαστεί η εταιρική συμφωνία, αυτός είναι ένας λόγος για την ακύρωση των αποφάσεων της συνέλευσης των μετόχων.

Σημειώστε ότι τα μέλη της NAO μπορούν να είναι οι ιδρυτές της, οι οποίοι είναι και μέτοχοι της. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι οι μετοχές δεν μπορούν να επεκταθούν πέρα ​​από αυτά τα πρόσωπα.

Ο αριθμός των μετόχων είναι επίσης περιορισμένος, δεν μπορεί να υπερβαίνει τα 50 άτομα. Εάν ο αριθμός τους είναι μεγαλύτερος από 50, η εταιρεία πρέπει να εγγραφεί εκ νέου.

Διοικητικά όργανα της NAO

Για τη διαχείριση μη δημόσιας μετοχικής εταιρείας, πραγματοποιείται γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας. Όλες οι αποφάσεις που λαμβάνονται κατά τη συνεδρίαση επικυρώνονται από συμβολαιογράφο και μπορούν επίσης να πιστοποιηθούν από το πρόσωπο που ηγείται της καταμετρητικής επιτροπής.

Ιδιοκτησία του NAO

Μετά από ανεξάρτητη αξιολόγηση, μπορεί να συνεισφέρει στο εγκεκριμένο κεφάλαιο ως επένδυση.

Μετοχές της NAO

• Μην εφαρμόζετε δημόσια.
• Η δημόσια εγγραφή δεν είναι δυνατή.

Αν μιλάμε για τα είδη των δραστηριοτήτων, τότε επιτρέπονται όλα όσα δεν απαγορεύονται. Δηλαδή, εάν ένας συγκεκριμένος τύπος δραστηριότητας δεν απαγορεύεται από τη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας, μπορεί να πραγματοποιηθεί.

Σε γενικές γραμμές, η ουσία της NAO είναι ότι πρόκειται για εταιρείες που απλά δεν εκδίδουν μετοχές στην αγορά, υπήρχαν πρακτικά πριν από την έγκριση του νέου νόμου της κλειστής μετοχικής εταιρείας, αλλά παρόλα αυτά, δεν είναι το ίδιο πράγμα.

Δεν υπάρχει υποχρέωση δημοσίευσης των αποτελεσμάτων των οικονομικών καταστάσεων του έτους για την ΕΑΑ. Τα δεδομένα αυτά συνήθως ενδιαφέρουν μόνο τους μετόχους ή τους επενδυτές και στην περίπτωση αυτή είναι οι ιδρυτές που έχουν ήδη πρόσβαση σε όλες τις απαραίτητες πληροφορίες.

Ο ορισμός των επιχειρήσεων επιχειρήσεων περιλαμβάνει δημόσιους και μη δημόσιους οργανισμούς που ασκούν εμπορικές δραστηριότητες στις οποίες μετοχές είναι το εγκεκριμένο κεφάλαιο. Το ταμείο ακινήτων δημιουργείται από τις συνεισφορές των ιδρυτών.

Οι επιχειρηματικές εταιρείες ταξινομούνται επίσης σε δημόσιες και μη δημόσιες.

Η ικανότητα μετάβασης από τη μια μορφή στην άλλη

Η νομοθεσία δεν απαγορεύει την αλλαγή μιας οργανωτικής μορφής σε άλλη. Για παράδειγμα, είναι απολύτως επιτρεπτό να μετατραπεί το NAO σε PAO. Ποιες ενέργειες πρέπει να γίνουν για αυτό:

• Αύξηση του μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου έως και 1000 κατώτατους μισθούς.
• Αναπτύξτε τεκμηρίωση που θα επιβεβαιώνει ότι τα δικαιώματα των μετόχων έχουν αλλάξει.
• Διενέργεια απογραφής του αμοιβαίου κεφαλαίου ·
• Διενέργεια επιθεωρήσεων με τη συμμετοχή ελεγκτών.
• Αναπτύξτε μια ενημερωμένη έκδοση του χάρτη και όλα τα σχετικά έγγραφα.
• Εκτελέστε τη διαδικασία επανεγγραφής.
• Μεταβίβαση περιουσίας σε νεοσύστατο νομικό πρόσωπο. πρόσωπο.

Ως αποτέλεσμα των νομοθετικών μεταρρυθμίσεων στο εταιρικό δίκαιο, έγιναν πολλές αλλαγές. Οι συνήθεις έννοιες αντικαταστάθηκαν με νέες.

Παρόλο που όλες οι αλλαγές πραγματοποιήθηκαν το 2014, σε ορισμένες πόλεις μπορείτε ακόμα να βρείτε πινακίδες με οικεία CJSC ή LLC. Αλλά όλοι οι νέοι οργανισμοί είναι εγγεγραμμένοι αποκλειστικά ως δημόσιες ή μη δημόσιες εταιρείες.

συμπέρασμα

Η δημιουργία και η εγγραφή μιας μετοχικής εταιρείας είναι μια διαδικασία που απαιτεί προσοχή και υπευθυνότητα. Προβλήματα διαφορετικής φύσης προκύπτουν ακόμη και κατά τη διαδικασία, επομένως δεν αξίζει να εξοικονομήσετε χρήματα στη μελλοντική σας εταιρεία και σε περίπτωση αμφιβολιών, πρέπει να επικοινωνήσετε με ειδικευμένους ειδικούς.

Η σωστή επιλογή είναι το πρώτο βήμα σε ένα μακρύ δρόμο για την επιτυχία, οπότε πρέπει να πάρετε μια απόφαση προσεκτικά, σκεπτόμενοι τα πάντα μέχρι την παραμικρή λεπτομέρεια.

Η οργανωτική και νομική μορφή με την οποία το εγκεκριμένο κεφάλαιο διαιρείται σε ορισμένο αριθμό μετοχών ονομάζεται μετοχική εταιρεία (JSC). Οι μετοχές είναι τίτλοι που εκδίδονται από μια εταιρεία και τοποθετούνται σε χρηματιστήριο. Οι μέτοχοι της ένωσης έχουν το δικαίωμα να διαχειρίζονται την εταιρεία, να λαμβάνουν ένα μερίδιο από τα κέρδη της (μερίσματα) και να απαιτούν περιουσία κατά την εκκαθάριση της εταιρείας. Η περιουσιακή ευθύνη των κατόχων τίτλων περιορίζεται στο μέγεθος της κατάθεσης. Κάτοχος μετοχών μπορεί να γίνει ικανός πολίτης ή νομική οντότητα, εκτός από τους δημόσιους υπαλλήλους και το στρατιωτικό προσωπικό.

Ιστορία εμφάνισης της JSC

Είναι γενικά αποδεκτό ότι η εμφάνιση μιας τέτοιας μορφής επιχειρηματικής εταιρείας ως μετοχικής εταιρείας ξεκίνησε με το άνοιγμα της Γενουατικής Τράπεζας του Αγίου Γεωργίου. Ο σκοπός για τον οποίο δημιουργήθηκε αυτό το ίδρυμα ήταν η εξυπηρέτηση δανείων από το κράτος. Η τράπεζα ιδρύθηκε από μια ομάδα πιστωτών που δάνεισαν χρήματα στο κράτος με αντάλλαγμα το δικαίωμα να λάβουν ένα μερίδιο των κερδών από το ταμείο. Τα ακόλουθα σημάδια δείχνουν ότι η Τράπεζα της Γένοβας έχει γίνει το πρωτότυπο μιας μετοχικής εταιρείας:

• Το κεφάλαιο, με τη βοήθεια του οποίου άνοιξε η τράπεζα, χωρίστηκε σε μέρη και περιστρέφεται ελεύθερα.
• Η διαχείριση της τράπεζας έγινε από τα μέλη της, τα οποία έλαβαν τις κύριες αποφάσεις.
• Οι συμμετέχοντες με μετοχές έλαβαν τόκους - μερίσματα.

Οι πρώην τύποι κοινοπραξίας (συντεχνίες και ναυτικές συνεργασίες) έπαψαν να καλύπτουν τις ανάγκες των συμμετεχόντων και να τους προστατεύουν. Έτσι, στις αρχές του XVII, δημιουργήθηκε η Εταιρεία Ανατολικής Ινδίας. Μοιάζει ακόμη περισσότερο με ένα σύγχρονο AO. Η εταιρεία ένωσε τους υπάρχοντες οργανισμούς της Ολλανδίας που χρειάζονται νέες οικονομικές ευκαιρίες και προστασία. Αυτές οι εταιρείες είχαν ορισμένα συμφέροντα στην εταιρεία East India Company. Στη συνέχεια, άρχισαν να ονομάζονται μετοχές, δηλαδή έγγραφα που αποδεικνύουν το δικαίωμα κυριότητας των συμμετεχόντων σε μετοχές. Σχεδόν ταυτόχρονα, εμφανίζεται μια αγγλική έκδοση μιας τέτοιας εταιρείας.

Σύγχρονες μετοχικές εταιρείες στη Ρωσία

Η εξεταζόμενη μορφή δραστηριότητας του οργανισμού είναι κατάλληλη για μεσαίες και μεγάλες επιχειρήσεις. Αυτός ο τύπος επιχειρηματικής ένωσης είναι δημοφιλής μεταξύ εταιρειών αυτού του μεγέθους. Για μεγάλες επιχειρήσεις, δημιουργείται μια ανοικτή μετοχική εταιρεία (JSC, η οποία, μετά τις τροποποιήσεις στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας το 2014, έγινε γνωστή ως δημόσια JSC ή PJSC). Μεταξύ των μεσαίων εταιρειών, μπορείτε συχνά να βρείτε κλειστές μετοχικές επιχειρήσεις (CJSCs ή μη δημόσιες μετοχικές εταιρείες, οι οποίες άρχισαν να ονομάζονται μετά τις ίδιες αλλαγές στον κώδικα).

Ένα παράδειγμα μη δημόσιων μετοχικών εταιρειών (που αρχικά ονομάστηκαν CJSC) είναι:

• Tander, στην οποία ανήκει η λιανική αλυσίδα καταστημάτων "Magnit".
• Αντλιοστάσιο Kataysky.
• Περιοχή Comstar;
• Εκδοτικός οίκος Kommersant.

Αξιοσημείωτες εταιρείες που είναι δημόσιοι οργανισμοί θα είναι:

• Gazprom;
• Lukoil;
• Norilsk Nickel;
• Surgutneftegaz;
• Rosneft;
• Sberbank.

Κανονιστικό και νομικό πλαίσιο

Οι δραστηριότητες των μετοχικών εταιρειών ρυθμίζονται από τον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Περιέχει έναν ορισμό των θεμελιωδών χαρακτηριστικών της JSC, των δραστηριοτήτων αυτής της οργανωτικής και νομικής μορφής. Επίσης, ο κώδικας έχει αναφορά στον Ομοσπονδιακό Νόμο "Περί Μετοχικών Εταιρειών" με ημερομηνία 26 Δεκεμβρίου 1995 Νο 208-FZ. Αυτός ο κανονισμός περιλαμβάνει όλες τις πτυχές που είναι σημαντικό να γνωρίζουμε για μια μετοχική εταιρεία:

• προϋποθέσεις για τη δημιουργία, λειτουργία και εκκαθάριση ·
• το νομικό καθεστώς μιας οικονομικής οντότητας ·
• βασικά δικαιώματα και υποχρεώσεις των μετόχων ·
• προϋποθέσεις για την προστασία των συμφερόντων των ιδιοκτητών κινητών αξιών.

Τύποι

Υπάρχουν δύο κύριοι τύποι στην ταξινόμηση των μετοχικών εταιρειών: είναι μια ανοικτή εταιρεία και μια κλειστή εταιρεία. Αφού το κράτος εισήγαγε τροποποιήσεις στον Αστικό Κώδικα (στα άρθρα που ρυθμίζουν τις δραστηριότητες αυτής της οργανωτικής και νομικής μορφής), οι ανοικτές ενώσεις άρχισαν να ονομάζονται δημόσιες. Στο μεταξύ, οι κλειστοί οργανισμοί έγιναν μη δημόσιοι. Οι δραστηριότητες των ενώσεων έχουν ρυθμιστεί περισσότερο, κάτι που εκδηλώνεται, για παράδειγμα, στην αύξηση του αριθμού των ελέγχων.

Επιπλέον, διακρίνονται οι θυγατρικές και οι θυγατρικές των μετοχικών οργανώσεων. Εάν υπάρχει ένας οργανισμός (νομική οντότητα) που έχει πάνω από το 20% των μετοχών της εταιρείας, τότε το εξαρτημένο όνομα εφαρμόζεται σε αυτό. Μια θυγατρική αναγνωρίζεται ως τέτοια εάν η μητρική εταιρεία έχει το κυρίαρχο μερίδιο στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας και καθορίζει τις αποφάσεις που εγκρίνονται από αυτήν. Αυτοί οι τύποι δομών μετοχών χρησιμοποιούνται κατά την ίδρυση εταιρειών.

Χαρακτηριστικά του OJSC και του CJSC

Υπάρχουν οι ακόλουθες διαφορές μεταξύ ανοιχτών και κλειστών κοινωνιών (τώρα δημόσιες και μη):

Κριτήρια
Αριθμός συμμετεχόντων	Ένα έως απεριόριστο	Από ένα έως 50 άτομα (μετά από αλλαγές στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, ο αριθμός είναι απεριόριστος)
Το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου	1.000 ελάχιστοι μισθοί ή 100.000 ρούβλια	100 ελάχιστοι μισθοί ή 10.000 ρούβλια
Διανομή μετοχών	Μεταξύ εκείνων που επιθυμούν μέσω της αγοράς στο ανταλλακτήριο	Μόνο μεταξύ των ιδρυτών
Αποξένωση μετοχών	Μπορεί να αποξενωθεί ελεύθερα χωρίς τη συγκατάθεση άλλων μετόχων (δωρεά, αγορά και πώληση)	Οι μέτοχοι απολαμβάνουν δικαιώματα προτίμησης αγοράς κατά τη διάθεση των μετοχών
Δημοσίευση αναφορών	Θα πρέπει να παραχθεί	Δεν παρέχεται

Πώς διαφέρει από άλλες οργανωτικές και νομικές μορφές

Εκτός από τις μετοχικές ενώσεις επιχειρήσεων, υπάρχουν και άλλες μορφές δραστηριότητας ενός εμπορικού οργανισμού. Ως εκ τούτου, μπορούμε να εξετάσουμε τις κύριες διαφορές μεταξύ των JSC και των εταιρικών συνεργασιών, των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης και των συνεταιρισμών παραγωγής:

1. Η διαφορά με τις επιχειρηματικές συνεργασίες. Η κύρια διαφορά μεταξύ αυτών των οργανωτικών και νομικών μονάδων θα είναι η φύση των ενώσεων. Σε μετοχικές εταιρείες, τα κεφάλαια συνδυάζονται και σε μια εταιρική σχέση (μεμονωμένη εταιρεία) - άτομα. Επιπλέον, οι σύντροφοι αναλαμβάνουν την πλήρη ευθύνη για τις δραστηριότητες της συνεργασίας, είναι υπεύθυνοι με όλη τους την περιουσία. Οι κάτοχοι μετοχικών τίτλων ευθύνονται αλληλέγγυα και εις ολόκληρον ανάλογα με τη συνεισφορά τους στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της μετοχικής εταιρείας.
2. Διαφορά με εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (LLC). Ένα παρόμοιο χαρακτηριστικό είναι ότι τα μέλη των κοινωνιών είναι υπεύθυνα εντός των ορίων των εισφορών τους. Η πώληση μετοχών σε μια LLC περιπλέκεται από το γεγονός ότι η εταιρεία πρέπει να αλλάξει το καταστατικό λόγω της εμφάνισης ενός νέου ιδρυτή ή της αύξησης του μεριδίου στο αρχικό κεφάλαιο του παλαιού. Επιπλέον, η έξοδος από την εταιρεία συμβαίνει μέσω της πώλησης των μετοχών της, η έξοδος με την πληρωμή της αξίας της συνεισφοράς, όπως σε μια LLC, δεν γίνεται.
3. Διαφορές από έναν συνεταιρισμό παραγωγής. Όλα είναι εξαιρετικά απλά εδώ. Η ιδιαιτερότητα ότι οι συμμετέχοντες του συνεταιρισμού φέρουν κοινή ευθύνη για τις υποχρεώσεις του φέρνει αυτή τη μορφή πιο κοντά στη συνεργασία. Στην JSC, η ευθύνη δεν υπερβαίνει τα επενδυτικά κεφάλαια των επενδυτών. Τα άτομα που είναι μέρος ενός συνεταιρισμού και παραβιάζουν τα υπάρχοντα πρότυπα θα οδηγήσουν σε αποκλεισμό από την εταιρεία. Η απόσυρση μετόχου από μετοχική εταιρεία είναι αποκλειστικά εθελοντική, μέσω πώλησης μετοχών.

Ανώνυμη εταιρεία ως νομικό πρόσωπο

Η έννοια της «ανώνυμης εταιρείας», που εξετάζεται από δύο διαφορετικές απόψεις: την κοινότητα του οργανισμού, τους συμμετέχοντες του και τον οργανισμό και τις μετοχές του. Επομένως, αυτός ο τύπος οργανωτικής και νομικής μορφής μπορεί να ονομαστεί μοναδικός. Από τη μία πλευρά, είναι ένας ανεξάρτητος οργανισμός, ένας συμμετέχων στην αγορά, ο οποίος διεξάγει δραστηριότητες σύμφωνα με ορισμένους κανόνες. Από την άλλη πλευρά, είναι το άθροισμα όλων των εκδομένων τίτλων (μετοχών) που αγοράστηκαν από τους μετόχους και έγιναν δικοί τους.

Διακριτικά χαρακτηριστικά της εξεταζόμενης οργανωτικής και νομικής μορφής:

• Τα μέλη της μετοχικής εταιρείας φέρουν ευθύνη, η οποία περιορίζεται από το μέγεθος της "έγχυσής" τους στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας.
• Ο οργανισμός έχει πλήρη ανεξάρτητη ευθύνη έναντι των μετόχων του για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων. Αυτό περιλαμβάνει επίσης την έγκαιρη καταβολή μερισμάτων.
• Ολόκληρο το ποσό που αποτελεί το εγκεκριμένο κεφάλαιο διαιρείται εξίσου με τον αριθμό των εκδομένων μετοχών του οργανισμού. Οι ιδιοκτήτες των μετοχών θα είναι τα μέλη της μετοχικής εταιρείας, αλλά όχι οι ιδρυτές.
• Το εγκεκριμένο κεφάλαιο της μετοχικής εταιρείας συλλέγεται με τη βοήθεια επενδύσεων των συμμετεχόντων. Οι επενδύσεις που πραγματοποιούνται βρίσκονται στη διάθεση της οικονομικής επιχείρησης.
• Η δραστηριότητα αυτής της μορφής οικονομικής σύνδεσης είναι απεριόριστη χρονικά. Εάν είναι απαραίτητο, οι προϋποθέσεις σχετικά με τον χρόνο και τους όρους μπορούν να καθοριστούν στο καταστατικό.
• Δεδομένου ότι, σύμφωνα με το νόμο, η αναφορά μιας τέτοιας οικονομικής δομής ως μετοχικής εταιρείας πρέπει να είναι δημόσια, η δημοσίευση ετήσιας έκθεσης, λογιστικών και οικονομικών καταστάσεων είναι υποχρεωτική.
• Υπάρχει δικαίωμα δημιουργίας δικών αντιπροσωπειών της JSC, υποκαταστημάτων και συνδεδεμένων εταιρειών. Έτσι, επιτρέπεται η δημιουργία υποκαταστημάτων ακόμη και εκτός Ρωσίας.

Δομή και διοικητικά όργανα

Ο υπό εξέταση οικονομικός οργανισμός έχει δομή διαχείρισης τριών επιπέδων, η οποία προϋποθέτει την παρουσία όλων των κύριων διοικητικών οργάνων: της γενικής συνέλευσης των μετόχων, του διοικητικού συμβουλίου και του εκτελεστικού οργάνου (γενικός διευθυντής και διοικητικό συμβούλιο). Κάθε τέτοιο όργανο έχει τις δικές του αρμοδιότητες και λαμβάνει ανεξάρτητες αποφάσεις στο πλαίσιο του. Έτσι, οι διοικητικές δομές έχουν εξουσίες:

• Γενική Συνέλευση Μετόχων. Αυτό είναι το ανώτατο όργανο διοίκησης της κοινωνίας. Με τη βοήθειά του, οι μέτοχοι πραγματοποιούν τη διαχείριση. Ταυτόχρονα, η διαχείριση μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο από εκείνους τους μετόχους που έχουν τίτλους με δικαίωμα ψήφου.
• Διοικητικό συμβούλιο. Ένα άλλο όνομα είναι το Εποπτικό Συμβούλιο. Η αρχή είναι υπεύθυνη για τη διαχείριση των δραστηριοτήτων της εταιρείας. Το Συμβούλιο οργανώνει τη γόνιμη εργασία των εκτελεστικών οργάνων του οργανισμού, καθορίζει την αναπτυξιακή στρατηγική, ελέγχει τις δραστηριότητες των φορέων χαμηλότερου επιπέδου.
• Εκτελεστικός οργανισμός. Το Διοικητικό Συμβούλιο και ο Διευθύνων Σύμβουλος (Πρόεδρος), που απαρτίζουν το εκτελεστικό όργανο, είναι υπεύθυνοι για τις ζημίες που προκύπτουν ως αποτέλεσμα των ενεργειών που έχουν πραγματοποιήσει. Μπορεί να υπάρχει μόνο μία μορφή εκτελεστικού οργάνου (διευθυντής ή μοναδικός φορέας και διοικητικό συμβούλιο ή συλλογικό όργανο), η οποία θα πρέπει να αναφέρεται στον καταστατικό χάρτη. Ο Διευθύνων Σύμβουλος μπορεί να λάβει αμοιβή για την εργασία του.

Συμμετέχοντες σε μετοχική εταιρεία

Οι μέτοχοι της JSC είναι οι συμμετέχοντες της. Είναι φυσικά και νομικά πρόσωπα, κρατικοί φορείς και φορείς τοπικής αυτοδιοίκησης δεν έχουν τέτοιο δικαίωμα. Μεταξύ των βασικών δικαιωμάτων, μπορεί κανείς να σημειώσει τη λήψη μερισμάτων, τη συμμετοχή στη διαχείριση και τη λήψη πληροφοριών σχετικά με το έργο της μετοχικής εταιρείας. Οι υποχρεώσεις περιλαμβάνουν την τήρηση των κανόνων και κανονισμών από εσωτερικά εταιρικά έγγραφα, την εκτέλεση αποφάσεων των διοικητικών οργάνων, την εκπλήρωση υποχρεώσεων προς την επιχειρηματική μονάδα. Ο μέτοχος δεν είναι υπεύθυνος για τις υποχρεώσεις και τα χρέη της εταιρείας.

Επιχειρηματική ναύλωση

Για να εγγράψετε μια εταιρεία, πρέπει να συλλέξετε ένα ολόκληρο πακέτο εγγράφων και θα υπάρχει μόνο ένα συστατικό - ο χάρτης του οργανισμού. Αυτός ο τύπος εγγράφου καθορίζει τα χαρακτηριστικά των δραστηριοτήτων μιας νομικής οντότητας, για παράδειγμα, πώς θα πραγματοποιηθεί η επικοινωνία με άλλους συμμετέχοντες στην αγορά και ανταγωνιστές. Ο χάρτης πρέπει να συμμορφώνεται με μια αυστηρή δομή (το έγγραφο πρέπει να συνταχθεί σωστά) και να περιέχει:

• το εταιρικό όνομα του οργανισμού (το συντομογραφημένο θα πρέπει επίσης να καταχωρηθεί) ·
• νόμιμη διεύθυνση;
• τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των συμμετεχόντων ·
• πληροφορίες σχετικά με το εγκεκριμένο κεφάλαιο ·
• πληροφορίες σχετικά με τα διοικητικά όργανα.

Εξουσιοδοτημένο κεφάλαιο

Το ποσό της αξίας των μετοχών του οργανισμού που αποκτήθηκαν από επενδυτές είναι το εγκεκριμένο κεφάλαιο. Αυτό είναι το ελάχιστο μέγεθος ακινήτου, το οποίο χρησιμεύει ως εγγύηση των συμφερόντων των συμμετεχόντων στον οργανισμό. Σύμφωνα με τον ομοσπονδιακό νόμο "Για τις μετοχικές εταιρείες", η δημιουργία της εξεταζόμενης οργανωτικής και νομικής μορφής είναι δυνατή εάν υπάρχει ένα ελάχιστο καθορισμένο ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Πρόκειται για μια εφάπαξ μορφή δημιουργίας εγκεκριμένου κεφαλαίου για νομική οντότητα. Κατά την περίοδο της άμεσης δραστηριότητας της εταιρείας, το κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί και να μειωθεί.

Το τελικό ποσό στο ταμείο, όπως συμφωνήθηκε από τους ιδρυτές, καθορίζεται στον Χάρτη του οργανισμού. Είναι σημαντικό το ελάχιστο χρηματικό ποσό που αποτελεί το εγκεκριμένο κεφάλαιο να εγκρίνεται από τους ιδρυτές του νομικού προσώπου πριν από την εγγραφή, αλλά το ποσό δεν είναι μικρότερο από το ποσό που καθορίζεται από το νόμο (100.000 ρούβλια για PJSC (OJSC) και 10.000 ρούβλια για JSC (CJSC)). Πριν από την εγγραφή, δεν χρειάζεται να καταθέσετε χρήματα στον Ποινικό Κώδικα, είναι καλύτερο να τα τοποθετήσετε σε λογαριασμό ταμιευτηρίου.

Σε όλες τις χώρες, είναι γνωστές τρεις μέθοδοι δημιουργίας μιας τέτοιας εταιρείας:

• οι ιδρυτές του νομικού προσώπου αγοράζουν όλες τις μετοχές που εκδίδει η εταιρεία, οι οποίες μπορούν να ονομαστούν προσωποποίηση.
• οι ιδρυτές της ανώνυμης εταιρείας αγοράζουν τίτλους της εταιρείας σε ίση βάση με άλλα πρόσωπα που εμφανίζονται στην αγορά ·
• οι ιδρυτές αποκτούν μόνο ένα ορισμένο μερίδιο των μετοχών, ενώ οι υπόλοιποι τίτλοι πωλούνται στην αγορά με την αρχή της ανοικτής εγγραφής.

Οικονομική αιτιολόγηση

Όλα ξεκινούν με τη γέννηση μιας ιδέας για το τι δημιουργείται ένας οργανισμός. Αυτοί οι άνθρωποι που σχεδιάζουν να ξεκινήσουν τη δική τους επιχείρηση θα πρέπει να κατανοήσουν σαφώς τον επιδιωκόμενο στόχο. Είναι απαραίτητο να καθοριστούν οι στόχοι και οι στόχοι της εταιρείας που ανοίγει. Οι ιδρυτές πρέπει να καταλάβουν γιατί το νομικό πρόσωπο θα ανοίξει ως μετοχική εταιρεία. Εάν, ωστόσο, η επιλογή γίνει υπέρ αυτής της μορφής εμπορικής δραστηριότητας του οργανισμού, είναι σημαντικό να σταθούμε σε κάποιο είδος αυτής της οικονομικής ένωσης.

Οι βασικές ενέργειες που αντικατοπτρίζουν την οικονομική σκοπιμότητα ίδρυσης μιας JSC και πραγματοποιούνται πριν από την εγγραφή περιλαμβάνουν την κατάρτιση επιχειρηματικού σχεδίου. Σε αυτό, αξίζει να πραγματοποιήσετε τους απαραίτητους υπολογισμούς του οικονομικού κόστους και του μελλοντικού προϋπολογισμού, οι οποίοι θα βοηθήσουν στον προσδιορισμό του μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Επιπλέον, το επιχειρηματικό σχέδιο πρέπει να αντικατοπτρίζει την ελκυστικότητα των αγορών ιδίων κεφαλαίων από ιδρυτές ή επενδυτές, ανάλογα με τον τύπο του οργανισμού.

Συμπέρασμα του μνημονίου σύνδεσης

Όταν ληφθεί η απόφαση να δημιουργήσετε τη δική σας επιχειρηματική μονάδα, θα πρέπει να προχωρήσετε στα επόμενα βήματα. Η εγγραφή λοιπόν του μνημονίου σύνδεσης είναι ένα απαραίτητο βήμα για τη δημιουργία μιας επιχείρησης. Αυτό το έγγραφο περιέχει τις υποχρεώσεις των ιδρυτών για τις δραστηριότητες της μετοχικής εταιρείας, καθορίζει τη διαδικασία για το άνοιγμα μιας εταιρείας και καθορίζει τη φύση της κοινής εργασίας των ιδρυτών. Η συμφωνία δεν ισχύει για συστατικά έγγραφα, υπογράφεται από τον γενικό διευθυντή.

Διεξαγωγή γενικής συνέλευσης των ιδρυτών

Για την επιβεβαίωση των επιθυμιών των ιδρυτών, οργανώνεται η γενική τους συνάντηση. Αυτή η εκδήλωση αντιμετωπίζει θέματα που σχετίζονται με τη δημιουργία νομικής οντότητας, την έγκριση του ναυλώματος, την εκτίμηση της περιουσίας που οι ιδρυτές συνεισφέρουν στην πληρωμή των μετοχών. Οι κάτοχοι προνομιούχων μετοχών έχουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση. Οι αποφάσεις για θέματα λαμβάνονται όταν όλοι μπορούν να ψηφίσουν. Επιπλέον, στη συνάντηση δημιουργούνται φορείς που θα διαχειρίζονται την εταιρεία.

Σύσταση εταιρείας διαχείρισης

Η περιουσία της μετοχικής εταιρείας, η οποία παρέχει στους επενδυτές τα συμφέροντά τους, θα είναι το εγκεκριμένο κεφάλαιο της μετοχικής εταιρείας. Είναι σημαντικό το ελάχιστο ποσό κεφαλαίου να μην είναι χαμηλότερο από το επίπεδο που καθορίζεται από το νόμο. Τρεις μήνες μετά την ημερομηνία εγγραφής μιας μετοχικής εταιρείας με κρατικούς φορείς, ο αριθμός των μη εξαργυρωμένων μετοχών μετά την έκδοση, μοιρασμένοι μεταξύ των ιδρυτών, δεν πρέπει να υπερβαίνει το 50% του συνολικού αριθμού τους. Στη συνέχεια δίνονται τρία χρόνια για την τελική εξαγορά αυτών των τίτλων.

Κρατική εγγραφή ενός οργανισμού

Οποιαδήποτε νομική οντότητα προκύπτει, ανεξάρτητα από τη νομική μορφή που μπορεί να φορέσει, πρέπει να περάσει από μια μακρά διαδικασία κρατικής εγγραφής. Μετά την εκτέλεση αυτής της διαδικασίας, οι πληροφορίες σχετικά με τη νέα εταιρεία περιλαμβάνονται στο Ενιαίο Μητρώο Νομικών Προσώπων. Η εταιρεία λαμβάνει τους δικούς της αριθμούς αναγνώρισης (ΑΦΜ) και καταχώρισης (OGRN). Έτσι, μετά την εγγραφή, ο οργανισμός θεωρείται επίσημα δημιουργημένος.

Ο τερματισμός της ύπαρξης της περιγραφόμενης οικονομικής ένωσης με τη μορφή νομικής οντότητας είναι εκκαθάριση (μπορεί να είναι εθελοντικός και υποχρεωτικός). Ένας άλλος τρόπος που μπορεί να θεωρηθεί εκκαθάριση είναι το κλείσιμο της εταιρείας χωρίς μεταβίβαση δικαιωμάτων σε αυτήν σε άλλο νομικό πρόσωπο. Εάν η ύπαρξη της εταιρείας παύσει λόγω μετατροπής σε άλλη επιχειρηματική οντότητα, τότε αυτό δεν θεωρείται εκκαθάριση. Ενδέχεται να ακολουθήσει αναδιοργάνωση της εταιρείας.

Εθελοντικώς

Η εκκαθάριση αυτή εφαρμόζεται μετά τη λήψη κατάλληλης απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων:

• Η πρόταση για το κλείσιμο της JSC υποβάλλεται από το διοικητικό συμβούλιο.
• Έγκριση της απόφασης για εκκαθάριση από τη γενική συνέλευση των μετόχων με ψηφοφορία.
• Μεταφορά πληροφοριών σχετικά με την επικείμενη ολοκλήρωση των δραστηριοτήτων της εταιρείας στις κρατικές αρχές καταχώρισης. Οι πληροφορίες αυτές πρέπει να διαβιβαστούν εντός τριών ημερών από τη λήψη της απόφασης για εκκαθάριση. Μετά από αυτές τις ενέργειες, απαγορεύεται η πραγματοποίηση οποιασδήποτε αλλαγής που σχετίζεται με τις δραστηριότητες της JSC.
• Μια επιτροπή εκκαθάρισης ορίζεται από την εταιρεία και την κρατική αρχή καταχώρισης, η οποία θα διαχειρίζεται την εταιρεία.
• Εύρεση πιστωτών και λήψη μέτρων για την είσπραξη απαιτήσεων. Όλα αυτά πραγματοποιούνται από την επιτροπή εκκαθάρισης.
• Διακανονισμός με πιστωτές (πιθανή μέσω οργάνωσης πτωχευτικών διαδικασιών ή έναρξης επικουρικής υποχρέωσης), σύνταξη ισολογισμού εκκαθάρισης και αναδιανομή των υπολοίπων μετοχών μεταξύ των ιδιοκτητών τους.
• Εγγραφή αρχείου εκκαθάρισης στο σχετικό μητρώο νομικών προσώπων.

Αναγκαστικά

Σε αντίθεση με την εκούσια μορφή εκκαθάρισης μιας ανώνυμης εταιρείας, η υποχρεωτική εφαρμόζεται με δικαστική απόφαση. Οι ενέργειες μετά τη λήψη θετικής απόφασης για το κλείσιμο μιας μετοχικής εταιρείας είναι παρόμοιες με τις ενέργειες που έγιναν σε εθελοντική μορφή. Αυτό περιλαμβάνει τη δημιουργία προμήθειας εκκαθάρισης, εξόφληση δανεισμένων κεφαλαίων και αποπληρωμή των χρεών των οφειλετών, την εμφάνιση καταχώρισης στο μητρώο νομικών προσώπων.

Η βάση για το υποχρεωτικό έντυπο μπορεί να είναι:

• την εκτέλεση δραστηριοτήτων που απαγορεύονται από το νόμο ·
• διεξαγωγή δραστηριοτήτων χωρίς άδεια ή κατά παράβαση των ισχυουσών κανονιστικών νομικών πράξεων ·
• πιστοποίηση μη έγκυρης εγγραφής νομικών προσώπων, η οποία αποδεικνύεται στο δικαστήριο ·
• αναγνώριση από το δικαστήριο της πτώχευσης (αφερεγγυότητας) μιας οικονομικής ένωσης.

Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα

Η περιγραφόμενη οργανωτική και νομική μορφή έχει τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματά της. Τα οφέλη λοιπόν της κοινωνίας είναι:

• Απεριόριστος χαρακτήρας συγχωνεύσεων κεφαλαίων. Αυτή η αξιοπρέπεια βοηθά στην γρήγορη συγκέντρωση κεφαλαίων για την πραγματοποίηση της επιθυμητής δραστηριότητας.
• Περιορισμένης ευθύνης. Ο κάτοχος των μετοχών δεν φέρει πλήρη περιουσιακή ευθύνη για τις υποθέσεις της εταιρείας. Ο κίνδυνος είναι ίσος με το ποσό της κατάθεσης.
• Βιώσιμη δραστηριότητα. Για παράδειγμα, όταν ένας από τους μετόχους αποχωρήσει, το έργο του οργανισμού συνεχίζεται.
• Η δυνατότητα επιστροφής των χρημάτων σας. Αυτό σημαίνει ότι οι μετοχές μπορούν να πωληθούν και να πληρωθούν γρήγορα.
• Δωρεάν κεφάλαιο. Η κατηγορία καθορίζεται από το γεγονός ότι, εάν είναι απαραίτητο, είναι δυνατή η αλλαγή του κεφαλαίου σε μικρότερη ή μεγαλύτερη πλευρά.

Με όλα τα πλεονεκτήματά του, το AO έχει επίσης μειονεκτήματα:

• Δημόσια αναφορά. Η εξεταζόμενη μορφή διαχείρισης είναι υποχρεωμένη να δημοσιεύει τις αναφορές της σε πηγές πληροφοριών και όχι να αποκρύπτει αυτά τα κέρδη.
• Συχνές επιθεωρήσεις. Ο έλεγχος είναι ετήσιος, ο οποίος ρυθμίζεται από τις τροποποιήσεις που έγιναν στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
• Το ενδεχόμενο να χάσει τον έλεγχο λόγω της δωρεάν πώλησης μετοχών. Οι τίτλοι που διαπραγματεύονται στην αγορά με σχεδόν ανεξέλεγκτο τρόπο μπορούν να αλλάξουν σημαντικά τη σύνθεση μιας εταιρείας. Μετά από αυτό, η απώλεια ελέγχου επί της εταιρείας είναι πιθανή.
• Διαφωνία και αντίφαση συμφερόντων των ιδιοκτητών κινητών αξιών και διαχειριστών της JSC. Μια σύγκρουση μπορεί να προκύψει λόγω διαφορετικών επιθυμιών των συμμετεχόντων: οι μέτοχοι θέλουν να λάβουν όσο το δυνατόν περισσότερα μερίσματα, να αυξήσουν την κερδοφορία (ο λόγος των μερισμάτων προς την ονομαστική τιμή ενός τίτλου) και τις τιμές των μετοχών. Με λίγα λόγια, επιδιώκουν τον δικό τους εμπλουτισμό. Οι υπάλληλοι θέλουν να διαχειρίζονται σωστά και να διανέμουν το εισόδημα του οργανισμού προκειμένου να το διατηρήσουν, να αυξήσουν την κεφαλαιοποίηση της εταιρείας.

βίντεο

ΕΙΣΑΓΩΓΗ
1. ΙΣΤΟΡΙΑ ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗ ΡΩΣΙΑ
2. ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΕΙΔΗ ΚΟΙΝΗΣ ΧΡΗΣΗΣ
2.1. Ανώνυμη εταιρεία, έννοια
2.2. Πλεονεκτήματα της μετοχικής ιδιοκτησίας
2.3. Τύποι μετοχικών εταιρειών
3. ΝΟΜΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΚΟΙΝΗΣ ΧΡΗΣΗΣ
3.1. Χαρακτηριστικά της νομοθεσίας της Ρωσικής Ομοσπονδίας για τις μετοχικές εταιρείες
3.2. Χαρακτηριστικά της νομοθετικής ρύθμισης για τη δημιουργία και το νομικό καθεστώς ορισμένων ομίλων μετοχικών εταιρειών
3.3. Ανάπτυξη του καθεστώτος των διακριτικών χαρακτηριστικών του νομικού καθεστώτος των ανοικτών και κλειστών μετοχικών εταιρειών υπό το φως του Ομοσπονδιακού Νόμου της 07.08.2001 N 120-FZ
ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Οι σχέσεις ιδιοκτησίας παίζουν έναν από τους θεμελιώδεις ρόλους στην ανάπτυξη και τη διαμόρφωση του κράτους.

Η μετοχική μορφή ιδιοκτησίας είναι μία από τις μορφές ιδιοκτησίας στις οποίες βασίζονται οι σχέσεις παραγωγής, οι οποίες, με τη σειρά τους, αποτελούν την οικονομική βάση του κράτους δικαίου.

Οι μετοχικές εταιρείες ήταν το αποτέλεσμα μιας μακράς, ιστορικής ανάπτυξης μορφών εμπορικών οργανώσεων. Έλαβαν τη μεγαλύτερη ανάπτυξη στις συνθήκες των σχέσεων αγοράς. Λόγω μιας σειράς εγγενών χαρακτηριστικών τους (που θα συζητηθούν λεπτομερέστερα στις επόμενες ενότητες αυτής της εργασίας), οι μετοχικές εταιρείες έχουν γίνει στην πραγματικότητα η πιο μαζική μορφή εμπορικών οργανώσεων σε όλες τις ανεπτυγμένες χώρες.

Από αυτή την άποψη, είναι φυσικό ότι κατά τη μετάβαση της ρωσικής κοινωνίας στην οικονομία της αγοράς, ένας σημαντικός ρόλος ανατίθεται στις μετοχικές εταιρείες, οι οποίες επιτρέπουν τη συμμετοχή στην επενδυτική διαδικασία, μαζί με τους επιχειρηματίες και έναν σημαντικό αριθμό απλών πολιτών, καθώς και τη συμβολή στην ανακατανομή του κεφαλαίου στην οικονομία της χώρας στους πιο παραγωγικούς τομείς.διαχείριση. Η μετοχική εταιρεία είναι αυτή τη στιγμή η κυρίαρχη νομική μορφή εμπορικών οργανώσεων στη Ρωσία ως προς τον αριθμό της (έως 60% του αριθμού των εγγεγραμμένων εμπορικών οργανισμών στη χώρα).

Κατά συνέπεια, η μελέτη των τάσεων στην ανάπτυξη αυτής της μορφής ιδιοκτησίας, η ανάλυση των χαρακτηριστικών των τύπων της, το νομικό καθεστώς θα έχουν πάντα θετικό αποτέλεσμα, τόσο γενικά - για την κατανόηση του γενικού συστήματος των αστικών νομικών σχέσεων, και ειδικότερα - σε σχέση με συγκεκριμένο νομικό πρόσωπο. Αυτό είναι ακόμη πιο προφανές για αυτό το μάθημα, ο συντάκτης του οποίου είναι υπάλληλος μιας ανώνυμης εταιρείας και, λόγω των λειτουργικών του καθηκόντων, εμπλέκεται άμεσα στα ζητήματα αυτού του θέματος.

1. ΙΣΤΟΡΙΑ ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗ ΡΩΣΙΑ

Τα πρώτα βήματα για τη δημιουργία μετοχικών εταιρειών στη Ρωσική Αυτοκρατορία έγιναν υπό τον Πέτρο Α στα Διατάγματα της 27ης Οκτωβρίου 1699, της 27ης Οκτωβρίου 1706, της 2ης Μαρτίου 1711 και της 8ης Νοεμβρίου 1723.

Για πρώτη φορά, ένα σοβαρό (και ανεπιτυχές) έργο για τη δημιουργία μιας μετοχικής εταιρείας παρουσιάστηκε στην Κυβέρνηση της Κυβέρνησης το 1739 από τον Lorenz Lang. Η πρώτη μετοχική εταιρεία μπορεί να θεωρηθεί ως "Ρωσική εμπορική εταιρεία στην Κωνσταντινούπολη" που ιδρύθηκε στις 24 Φεβρουαρίου 1757, το κεφάλαιο της οποίας αποτελείτο από μετοχές που ονομάζονταν μερίδια... Τα δικαιώματα των μετόχων πιστοποιήθηκαν με εισιτήριο και μπορούσαν να αλλοτριωθούν ελεύθερα (στην περίπτωση αυτή, όχι μόνο τα δικαιώματα, αλλά και οι υποχρεώσεις για πρόσθετες εισφορές μεταβιβάζονται στον αγοραστή).

Αργότερα, δημιουργήθηκαν και άλλες μετοχικές εταιρείες (1762 - Joint Stock Issue Bank, 1798 - Russian -American Company). Αυτές οι μετοχικές εταιρείες χαρακτηρίστηκαν από τα ακόλουθα:

Η βάση της επιχειρηματικής δραστηριότητας της εταιρείας είναι το εγκεκριμένο κεφάλαιο, διαιρούμενο σε ίσες μετοχές-μετοχές και η συνεισφορά του συμμετέχοντα δεν μπορεί να ανακτηθεί.

Οι μετοχές διαπραγματεύονταν ελεύθερα στην αγορά, η αγορά τους παρείχε στον μέτοχο όχι μόνο δικαιώματα, αλλά του επέβαλε και ορισμένες υποχρεώσεις (για πρόσθετες εισφορές).

Ωστόσο, στις κανονιστικές πράξεις που ίσχυαν εκείνη την εποχή, πολλά ζητήματα δεν είχαν καθοριστεί και η πρακτική απαιτούσε περαιτέρω ανάπτυξη νομοθεσίας για τις μετοχικές εταιρείες. Ένα σημαντικό βήμα προς αυτήν την κατεύθυνση πρέπει να θεωρηθεί η ενοποίηση της αρχής της περιορισμένης (εντός της αξίας της εισφοράς) ευθύνης των μετόχων για τα χρέη της εταιρείας στο Διάταγμα του Αλεξάνδρου Α του 1782.

Μέχρι το 1807, οι ναυλώσεις των μετοχικών εταιρειών εγκρίνονταν με βασιλικά διατάγματα. Από την 1η Αυγούστου 1807, η ίδρυση μετοχικών εταιρειών ρυθμίζεται από το Μανιφέστο "Σχετικά με τα οφέλη, τις διαφορές, τα πλεονεκτήματα και τους νέους τρόπους που παρέχονται στους εμπόρους για τη διανομή και την ενίσχυση των εμπορικών επιχειρήσεων", το οποίο έδειξε τρεις μορφές διαχείρισης : περιορισμένη εταιρική σχέση, ομόρρυθμη εταιρική σχέση και εταιρική σχέση σε οικόπεδα. Η τελευταία ήταν ακριβώς μετοχική εταιρεία. Αυτό το Μανιφέστο συμπεριλήφθηκε στη συνέχεια στον Κώδικα Δικαίων της Ρωσικής Αυτοκρατορίας και επισημάνθηκε στον Εμπορικό Χάρτη σε ένα ξεχωριστό κεφάλαιο "Σχετικά με την εμπορική εταιρική σχέση".

Στις 6 Δεκεμβρίου 1836, εγκρίθηκε ο "Κανονισμός για τις εταιρείες σε μετοχές", ο οποίος, μεταξύ άλλων διατάξεων, εισήγαγε ορισμένες υποχρεωτικές απαιτήσεις για τον Χάρτη, οι οποίες, ειδικότερα, έπρεπε να ορίσουν: το μέγεθος του εξουσιοδοτημένου (μετοχικού κεφαλαίου) κεφάλαιο, η διαδικασία διανομής μετοχών, τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των μετόχων και των εταιρειών, η υποβολή εκθέσεων, η διανομή μερισμάτων, η διαδικασία κλεισίματος και εκκαθάρισης της εταιρείας. Για παράδειγμα. Ο κανονισμός επέτρεψε την κυκλοφορία και κυκλοφορία μόνο ονομαστικές μετοχέςμε ονομαστική αξία τουλάχιστον 50 και όχι περισσότερο από 1000 ρούβλια. Παρά την ύπαρξη του προαναφερθέντος Κανονισμού, οι ναυλώσεις των μετοχικών εταιρειών, οι οποίες έπρεπε να εγκριθούν από τη Γερουσία, έπαιξαν ακόμα μεγάλο ρόλο. Στην πράξη, το καταστατικό εγκρίθηκε από το αρμόδιο υπουργείο, δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα της Γερουσίας της Αγίας Πετρούπολης και μέχρι το 1912 - επίσης στην Πλήρη Συλλογή Νόμων της Ρωσικής Αυτοκρατορίας.

Από τα μέσα του 19ου αιώνα, τα καταστατικά έγιναν σταδιακά ένα μέσο παράκαμψης της υπάρχουσας νομοθεσίας · η πρακτική επιβολής του νόμου συχνά παραβαίνει το νόμο. Το 1857, μετά από απότομη πτώση των επιτοκίων στις κρατικές τράπεζες, οι επενδυτές, θέλοντας να διατηρήσουν το εισόδημά τους, άρχισαν να επενδύουν ενεργά στην αγορά μετοχών σε μετοχικές εταιρείες. Το αποτέλεσμα ήταν μια άνοδος της υπεραξίας των αποθεμάτων το 1857, 1864 και 1869. Οι διδακτικές ιστορίες από την παγκόσμια πρακτική δεν είχαν την κατάλληλη επίδραση στους ευκολόπιστους Ρώσους επενδυτές.

Μία από τις πιο διάσημες "φυσαλίδες σαπουνιού" στην παγκόσμια πρακτική μετοχών αναγνωρίζεται από την αγγλική "South Seas Company", που δημιουργήθηκε το 171I. Όχι χωρίς τη βοήθεια προσώπων που κατέχουν εξέχοντα κυβερνητικά αξιώματα, η εταιρεία το 1720 κατάφερε να "προωθήσει" ένα ειδικό νομοσχέδιο, διευρύνοντας σημαντικά το εύρος των δραστηριοτήτων της. Η επιτυχημένη διαφημιστική καμπάνια δημιούργησε έντονη ζήτηση για μετοχές, ξεκίνησε ο ιδρυτικός πυρετός, η τιμή της μετοχής της South Seas Company αυξήθηκε 10 φορές και έφτασε τις 1000 λίρες ανά μετοχή. Ωστόσο, τον Σεπτέμβριο του 1720, η τιμή της μετοχής της εταιρείας άρχισε να πέφτει, η οποία κατέληξε σε ένα τεράστιο οικονομικό σκάνδαλο που κατέστρεψε πολλές σταδιοδρομίες κρατικών πολιτικών που πήραν το πιο ενεργό μέρος στην κερδοσκοπία. Είναι αξιοσημείωτο ότι ακόμη και ο Sim Isaac Newton, ο οποίος εκείνη την εποχή ήταν ο διευθυντής του Βασιλικού Νομισματοκοπείου, ήταν στις τάξεις των "εξαπατημένων καταθετών" .

Την περίοδο από το 1858 έως το 1897. αναπτύχθηκαν διάφορα σχέδια νέων κανονισμών για τις μετοχικές εταιρείες, καθένα από τα οποία είχε σημαντικές ελλείψεις. Προφανώς, ως εκ τούτου, μέχρι το 1917 η νομοθεσία περί μετοχών δεν μεταρρυθμίστηκε ποτέ, αλλά αυτό δεν επηρέασε την περαιτέρω ανάπτυξη των μετοχικών εταιρειών στη Ρωσία. Σύμφωνα λοιπόν με στατιστικά στοιχεία, μέχρι το 1913 ο αριθμός των μετοχικών εταιρειών ήταν περίπου 2.000.

Με το ξέσπασμα του Πρώτου Παγκοσμίου Πολέμου, πραγματοποιήθηκαν ποιοτικές αλλαγές στην οικονομία: η αύξηση του αριθμού των νεοσύστατων μετοχικών εταιρειών μειώθηκε και η αμοιβαία «σύνδεση» τους απέκτησε σημαντική κλίμακα. Εκείνη την εποχή, η αρκετά ξεπερασμένη ρωσική νομοθεσία δεν γνώριζε ακόμη τις διαδικασίες για την αναδιοργάνωση νομικών οντοτήτων (συγχώνευση, συγχώνευση, διαίρεση, απόσπαση, μετασχηματισμός) που ήταν γνωστές σε εμάς, οπότε η διαδικασία συγχώνευσης εταιρειών προχωρούσε με βάση της αμοιβαίας απόκτησης τεμαχίων μετοχών.

Μετά την Επανάσταση του Φλεβάρη, στις 10 Μαρτίου 1917, η Προσωρινή Κυβέρνηση εξέδωσε διάταγμα που αφαιρεί πολλούς από τους προηγούμενους περιορισμούς στις δραστηριότητες των μετοχικών εταιρειών. Αυτό προκάλεσε την ταχεία ανάπτυξη της μορφής των μετοχικών επιχειρήσεων και της ιδιωτικής αγοράς κινητών αξιών. Μέχρι τον Σεπτέμβριο του 1917, υπό τις συνθήκες μιας ασταθούς πολιτικής κατάστασης στη Ρωσία, ιδρύθηκαν περισσότερες από 700 μετοχικές εταιρείες με συνολικό εγκεκριμένο κεφάλαιο 1960 εκατομμύρια ρούβλια, το οποίο, αντίστοιχα, ήταν 2 και 4 φορές υψηλότερο από το επίπεδο του 1913.

Τα γεγονότα του Οκτωβρίου του 1917 έφεραν επανάσταση στους νόμους για τις μετοχικές εταιρείες. Στις 14 Δεκεμβρίου 1917, η Ρωσική Κεντρική Εκτελεστική Επιτροπή υπέβαλε στο Ανώτατο Συμβούλιο της Εθνικής Οικονομίας (VSNKh) ένα σχέδιο διατάγματος που προβλέπει την εθνικοποίηση όλων των μετοχικών επιχειρήσεων στη Ρωσία. Το έργο δεν υιοθετήθηκε, αλλά τα βήματα που προβλέπονταν εφαρμόστηκαν σταδιακά σε άλλους κανονισμούς της νέας κυβέρνησης εργατών και αγροτών. Πραγματοποιήθηκε η κρατικοποίηση των μετοχικών επιχειρήσεων, οι μετοχές των οποίων δεν ακυρώθηκαν ακόμη. Οι μέτοχοι θα μπορούσαν να τα διαθέσουν με την άδεια των τοπικών συμβουλίων. Η μεταβίβαση των μετοχών, συμπεριλαμβανομένης της κληρονομιάς, συνοδεύτηκε από εγγραφή στα ίδια Σοβιέτ. Το μέγεθος του μερίσματος των μετοχών περιορίστηκε από το ποσοστό των καταθέσεων στο Κρατικό Ταμιευτήριο Εργασίας και ανήλθε στο 4%.

Κατά τη διάρκεια των ετών NEP, η κατάσταση άλλαξε κάπως. Έτσι, με το ψήφισμα της Πανρωσικής Κεντρικής Εκτελεστικής Επιτροπής της 22ας Μαΐου 1922, "Για τις κύριες μετοχές ιδιωτικής ιδιοκτησίας", επιτρέπεται η δημιουργία μετοχικών εταιρειών για όλους τους νόμιμα ικανούς πολίτες. Ο Αστικός Κώδικας του RSFSR, που εγκρίθηκε το 1922, περιείχε 45 άρθρα αφιερωμένα σε μετοχικές εταιρείες, οι διατάξεις των οποίων ρύθμιζαν όλα τα απαραίτητα ζητήματα με επαρκείς λεπτομέρειες. Ορισμένα άρθρα του Αστικού Κώδικα του 1922 περιείχαν, ειδικότερα, τις ακόλουθες διατάξεις:

Το εγκεκριμένο κεφάλαιο σχηματίστηκε σε βάρος των συνεισφορών των ιδρυτών, οι οποίοι, πριν από τη δημοσίευση της ανακοίνωσης για την εγγραφή της εταιρείας, θα μπορούσαν να πραγματοποιήσουν όλες τις απαραίτητες συναλλαγές για λογαριασμό της εταιρείας, και αν αργότερα η γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας δεν ενέκρινε αυτές τις συναλλαγές, τότε η ευθύνη των ιδρυτών για αυτές στους αντισυμβαλλομένους αναγνωρίστηκε ως προσωπική και αλληλέγγυα.

Οι μετοχές εκδόθηκαν τόσο σε ονομαστική όσο και σε κομιστή.

Ο μέτοχος είχε δικαίωμα να λάβει μέρισμα από το υπόλοιπο καθαρό κέρδος της εταιρείας.

Το διοικητικό συμβούλιο της μετοχικής εταιρείας, το οποίο ήταν το εκτελεστικό όργανο, μπορούσε να συνάψει οποιεσδήποτε συναλλαγές για λογαριασμό της εταιρείας (είναι αξιοσημείωτο ότι τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονταν από κοινού έναντι της εταιρείας για ζημίες που προκλήθηκαν από αθέμιτη εκτέλεση των καθηκόντων τους, και σε περίπτωση πτώχευσης του τελευταίου, επίσης σε πιστωτές και μετόχους).

Η πρώτη μετοχική εταιρεία της σοβιετικής περιόδου εμφανίστηκε την 1η Φεβρουαρίου 1922. Συνολικά, δημιουργήθηκαν 20 μετοχικές εταιρείες το 1922 και στις αρχές του 1925 υπήρχαν ήδη περισσότερες από 150 από αυτές, ενώ πολλές από αυτές ήταν πράγματι ανέπτυξαν δομές που κορεσμούσαν την αγορά της χώρας με τα απαραίτητα αγαθά και υπηρεσίες. Η εταιρεία επηρέασε επίσης τον τραπεζικό τομέα, στον οποίο, εκτός από την Κρατική Τράπεζα, υπήρχαν 5 μεγάλες μετοχικές εμπορικές τράπεζες με 95 υποκαταστήματα στις πιο ευνοημένες περιοχές του NEP.

Αργότερα, κατά τη διάρκεια της "σοσιαλιστικής οικοδόμησης", εκδόθηκαν ορισμένοι κανονισμοί στον Αστικό Κώδικα της RSFSR το 1922, συμπεριλαμβανομένων των "Κανονισμών για τις μετοχικές εταιρείες" της 17ης Αυγούστου 1927, οι οποίοι, συγκεκριμένα, έδειχναν ότι το πιο σημαντικό καθήκον των κρατικών μετοχικών εταιρειών (και υπήρχε πάνω από το 90% του συνολικού αριθμού των μετοχικών εταιρειών) είναι η οικονομική δραστηριότητα και όχι η αύξηση του κεφαλαίου των ιδρυτών. Ως αποτέλεσμα αυτών των καινοτομιών, η ίδια η ιδέα μιας ανώνυμης εταιρείας ως μηχανισμού αύξησης του κεφαλαίου μέσω επιτυχήςοικονομική δραστηριότητα, χάνει κάθε συνάφεια.

Το κρατικό κεφάλαιο διεισδύει όλο και περισσότερο στις μετοχικές επιχειρήσεις, τα κέρδη των εταιρειών κατανέμονται από τις αρμόδιες υπηρεσίες. Περνάει λίγος καιρός και οι μετοχικές εταιρείες μετατρέπονται σε κρατικές επιχειρήσεις, δημιουργώντας μια παύση που κράτησε για πολλές δεκαετίες.

Στις αρχές της δεκαετίας του '30, σχεδόν όλες οι μετοχικές εταιρείες μετατράπηκαν σε κρατικές επιχειρήσεις. Μόνο 2 μετοχικές επιχειρήσεις: η Τράπεζα Εξωτερικού Εμπορίου της ΕΣΣΔ (αργότερα-Vnesheconombank), που ιδρύθηκε το 1924 και η Intourist All-Union Joint-Stock Company, που ιδρύθηκε το 1929, αποτελούσαν τη σφαίρα δραστηριότητας του μετοχικού κεφαλαίου. Ωστόσο, αυτές οι επιχειρήσεις ήταν κοινές μετοχές μόνο τυπικά, επειδή οι δραστηριότητές τους εκτελούνταν με τις ίδιες αρχές με τις δραστηριότητες όλων των άλλων κρατικών οργανισμών.

Κατά την περίοδο από τις αρχές της δεκαετίας του '30 έως τα μέσα της δεκαετίας του '80, δημιουργήθηκε μόνο μία μετοχική εταιρεία στην ΕΣΣΔ-το 1973, με βάση το Τμήμα Εξωτερικής Ασφάλισης, Ingosstrakh της ΕΣΣΔ (Ασφαλιστική Μετοχική Εταιρεία της ΕΣΣΔ) οργανώθηκε. Η Ingosstrakh, όπως η Vneshtorgbank και η Intourist, ήταν τυπικά μια μετοχική εταιρεία. Η μετοχική μορφή διαχείρισης είχε σχεδόν ξεχαστεί για μεγάλο χρονικό διάστημα.

Και πάλι, οι προϋποθέσεις για την αναβίωση της κοινής μορφής οργάνωσης της οικονομικής δραστηριότητας άρχισαν να διαμορφώνονται στο πλαίσιο μιας ριζικής οικονομικής μεταρρύθμισης. Το πρώτο σημαντικό προηγούμενο σε αυτόν τον τομέα δημιουργήθηκε το 1986-1987. Ένωση παραγωγής Lviv "Μεταφορέας". Πραγματοποίησε την έκδοση τίτλων - μετοχών, που διακρίνονταν με μεγάλη ιδιαιτερότητα, γιατί ήταν μια προσπάθεια να βρεθούν αντισυμβατικοί τρόποι τοποθέτησης μετοχικών εργαλείων προκειμένου να δημιουργηθεί ένας «σοσιαλιστικός μηχανισμός μιας ανώνυμης εταιρείας, διαφορετικός από τον καπιταλιστικό ουσία », κυρίως για ιδεολογικούς λόγους.

Το δικαίωμα αγοράς μετοχών της ένωσης παραχωρήθηκε μόνο σε άτομα που εργάζονται για αυτήν. Ταυτόχρονα, υπήρχαν αυστηροί περιορισμοί στο ποσό των μετοχών που αγοράζονταν από μέλη της εργατικής ομάδας σε βάρος προσωπικών κεφαλαίων ή σε βάρος του ταμείου υλικών κινήτρων. Το μέγιστο ποσό πληρωμής για μετοχές από το ταμείο υλικών κινήτρων διαφοροποιήθηκε ανάλογα με τη διάρκεια της υπηρεσίας. Για παραβίαση της εργασιακής πειθαρχίας, ο κάτοχος κινητών αξιών μπορεί να στερηθεί μερίσματα ή να αποκλειστεί από τον αριθμό των μετόχων, ο οποίος από μόνος του έρχεται σε αντίθεση με τους κανόνες προστασίας της προσωπικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που καθορίζονται από το προηγούμενο Σύνταγμα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Απαγορεύτηκε η μεταπώληση μετοχών. Οι μετοχές που αγοράστηκαν σε βάρος του ταμείου υλικών κινήτρων θα μπορούσαν να επιστραφούν στην επιχείρηση μόνο μετά την απόλυση από την εργασία, για την οποία διατηρήθηκαν ειδικά κεφάλαια. Μετοχές που αγοράστηκαν με δικά τους χρήματα είχαν τη δυνατότητα να επιστραφούν στην εταιρεία ανά πάσα στιγμή. Στις αρχές του 1987, η Konveyer πούλησε μετοχές αξίας άνω του 1 εκατομμυρίου ρούβλια.

Το καθεστώς μιας "κρατικής μετοχικής σοσιαλιστικής επιχείρησης", την οποία έλαβε η ένωση Konveyer, περιείχε μια εσωτερική αντίφαση από μόνη της, καθώς η ένωση παρέμενε κρατική και η έκδοση τίτλων της, που ονομάζονταν μετοχές, δεν άλλαξε τις σχέσεις ιδιοκτησίας.

Εκτός από τον Konveyor, μέχρι το τέλος του 1988 μια σειρά άλλων σοσιαλιστικών αγροκτημάτων προσπάθησαν να εκδώσουν τις δικές τους μετοχές χωρίς να περιμένουν την κατάλληλη νομική υποστήριξη.

Οι επιχειρήσεις που άρχισαν να εκδίδουν μετοχές καθοδηγήθηκαν από δύο κύρια κίνητρα: την επιθυμία να δημιουργήσουν ενδιαφέρον στους εργαζόμενους για τα αποτελέσματα της εργασίας, να αφυπνίσουν την αίσθηση του ιδιοκτήτη και την επιθυμία να προσελκύσουν πρόσθετους πόρους για τεχνικό εξοπλισμό. Οι δράσεις διανεμήθηκαν μόνο μεταξύ των μελών των συλλογικών εργατικών ομάδων και δεν άλλαξαν το καθεστώς των αγροκτημάτων. Οι όροι και η διαδικασία για τη διανομή των μετοχών από κάθε επιχείρηση διέφεραν σημαντικά.

Για τον εξορθολογισμό της αυθόρμητης πρακτικής έκδοσης τίτλων από επιχειρήσεις και οργανισμούς, στις 14 Οκτωβρίου 1988, το Συμβούλιο Υπουργών της ΕΣΣΔ εξέδωσε ψήφισμα "Για την έκδοση τίτλων από επιχειρήσεις και οργανισμούς" οργανισμούς "που προορίζονται για τοποθέτηση μεταξύ νομικών προσώπων Το

Η εμφάνιση αυτού του κανονιστικού εγγράφου έδωσε κάποια ώθηση στην πρακτική της έκδοσης από τα αγροκτήματα των δικών τους αποθεμάτων εγγράφων. Στην περίοδο που μεσολάβησε από την έκδοση αυτού του ψηφίσματος, το Συμβούλιο Υπουργών της ΕΣΣΔ έλαβε ξεχωριστές αποφάσεις για τη μεταφορά μέρους των εκμεταλλεύσεων σε μετοχική ιδιοκτησία. Έτσι, στις 26 Μαΐου 1990, εγκρίθηκε το ψήφισμα του Συμβουλίου Υπουργών της ΕΣΣΔ "Για τη σύσταση της κοινής μετοχικής ένωσης" Επιστημονικά Όργανα "και στις 26 Ιουνίου 1990 - το ψήφισμα του Συμβουλίου Υπουργών της ΕΣΣΔ "Για τη μετατροπή της ένωσης παραγωγής" KamAZ "σε μετοχική εταιρεία" KamAZ ". Το ψήφισμα προέβλεπε τη δυνατότητα πώλησης μέρους των μετοχών αυτής της ένωσης όχι μόνο σε νομικά πρόσωπα, αλλά και σε φυσικά πρόσωπα, συμπεριλαμβανομένων των αλλοδαπών, καθώς και τη δυνατότητα αποχώρησης μερισμάτων λόγω του κράτους στη διάθεση της μετοχικής εταιρείας για χρήση τους για σκοπούς συσσώρευσης. Όλα τα περιουσιακά στοιχεία της ένωσης συνολικής αξίας περίπου 4,7 δισεκατομμυρίων ρούβλια υπόκεινται σε μετοχές. Η προσπάθεια μεταφοράς του KamAZ σε μετοχική μορφή ιδιοκτησίας καλύφθηκε ενεργά στον Τύπο και υποτίθεται ότι διευκόλυνε την εισροή εσωτερικών και εξωτερικών επενδύσεων στην αυτοκινητοβιομηχανία.

Το ψήφισμα του Συμβουλίου Υπουργών της ΕΣΣΔ που εγκρίθηκε στις 19 Ιουνίου 1990 "Για την έγκριση των κανονισμών για τις μετοχικές εταιρείες και τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και τους κανονισμούς για τους τίτλους" προέβλεπε τη δυνατότητα δημιουργίας μετοχικών εταιρειών και έκδοσης μετοχών από αυτές , η οποία θα μπορούσε να διανεμηθεί τόσο σε νομικά πρόσωπα όσο και σε φυσικά πρόσωπα ... Η εμφάνιση αυτού του εγγράφου δημιούργησε τις προϋποθέσεις για την ενεργό ανάπτυξη της μετοχικής μορφής ιδιοκτησίας. Σε λίγο περισσότερο από ένα χρόνο που έχει περάσει από τη δημοσίευση αυτού του ψηφίσματος (από τις 26 Σεπτεμβρίου 1991), 1.432 εταιρείες εγγράφηκαν στο Ενιαίο Μητρώο Κρατικών Μετοχικών Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης του Υπουργείου Οικονομικών της ΕΣΣΔ, τα οποία 402 βασίζονταν σε μορφή κοινής ιδιοκτησίας και 1030 ήταν εταιρείες περιορισμένης ευθύνης.

Ο διαχωρισμός των εξουσιών μεταξύ των ρωσικών και των σοβιετικών αρχών οδήγησε στην εμφάνιση ενός ξεχωριστού "Κανονισμού για τις μετοχικές εταιρείες" που εγκρίθηκε με το Διάταγμα του Συμβουλίου Υπουργών της RSFSR της 25ης Δεκεμβρίου 1990, το οποίο στη συνέχεια (με τροποποιήσεις που έγιναν τον Απρίλιο 1992) έως την 1η Ιανουαρίου 1995 (έναρξη ισχύος του πρώτου μέρους του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας) και 1η Ιανουαρίου 1996 (έναρξη ισχύος του Ομοσπονδιακού Νόμου "Για τις Ανώνυμες Εταιρείες") και έγινε θεμελιώδες κανονιστικό έγγραφο που διέπει τις βασικές αρχές του νομικού καθεστώτος των μετοχικών εταιρειών στη Ρωσία.

Με την έγκριση και εφαρμογή του πρώτου μέρους του Αστικού Κώδικα στο έδαφος της Ρωσικής Ομοσπονδίας, το νομικό καθεστώς των μετοχικών εταιρειών έχει υποστεί αρκετά σημαντικές αλλαγές, λόγω του γεγονότος ότι ο νέος Κώδικας συμπληρώθηκε με αρκετά σημαντικές καινοτομίες σύγκριση με το νόμο της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις επιχειρήσεις και την επιχειρηματικότητα" και τους κυβερνητικούς κανονισμούς για τις μετοχικές εταιρείες που έπαψαν να καλύπτουν τις ανάγκες της ρωσικής οικονομικής και νομικής πραγματικότητας.

Ωστόσο, οι περισσότερες κανονιστικές οδηγίες του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας ήταν αναφορές, και ως εκ τούτου, μέσα σε ένα χρόνο από τη στιγμή της εισαγωγής του, η εμφάνιση ενός νέου Ομοσπονδιακού Νόμου, που σχεδιάστηκε για τη ριζική μεταρρύθμιση του εταιρικού κλάδου του ρωσικού δικαίου, αναμενόταν με ανυπομονησία. Ο Ομοσπονδιακός Νόμος "Για τις Μετοχικές Εταιρείες" τέθηκε σε ισχύ την 1η Ιανουαρίου 1996. Με την εμφάνισή του, ολοκληρώθηκε το στάδιο σχηματισμού της κύριας νομοθετικής βάσης των μετοχικών εταιρειών στη Ρωσία στο παρόν στάδιο.

2. ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΕΙΔΗ ΚΟΙΝΗΣ ΧΡΗΣΗΣ

2.1. Ανώνυμη εταιρεία, έννοια

Μια ανώνυμη εταιρεία (εφεξής - η εταιρεία, JSC) σύμφωνα με τον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 21ης ​​Οκτωβρίου 1994 και τον Ομοσπονδιακό Νόμο της 26ης Δεκεμβρίου 1995 Αρ. 208 -FZ "Για τις μετοχικές εταιρείες" είναι ένας εμπορικός οργανισμός , το εγκεκριμένο κεφάλαιο των οποίων διαιρείται σε ορισμένο αριθμό μετοχών που πιστοποιούν τις υποχρεώσεις των συμμετεχόντων της εταιρείας (μετόχων) σε σχέση με την εταιρεία.

Το εγκεκριμένο κεφάλαιο αποτελείται από την ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτούν οι μέτοχοι και καθορίζει το ελάχιστο μέγεθος της περιουσίας της JSC που εγγυάται τα συμφέροντα των πιστωτών της.

Η παρουσία του εγκεκριμένου κεφαλαίου, διαιρούμενο σε ορισμένο αριθμό μετοχών, είναι απαραίτητο χαρακτηριστικό της ανώνυμης εταιρείας.

Άλλοι εμπορικοί οργανισμοί διαθέτουν επίσης εγκεκριμένο κεφάλαιο (εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, εταιρεία πρόσθετης ευθύνης - βλ. Άρθρα 90, 95 του Αστικού Κώδικα). Η ομόρρυθμη εταιρία και η ετερόρρυθμη εταιρεία (ετερόρρυθμη εταιρία) έχουν μετοχικό κεφάλαιο (άρθρα 69-86 του Αστικού Κώδικα). Οι κρατικές και δημοτικές ενιαίες επιχειρήσεις διαθέτουν επίσης νόμιμο ταμείο (βλ. Άρθρο 114 του Αστικού Κώδικα). Αλλά μόνο σε μια μετοχική εταιρεία, το εγκεκριμένο κεφάλαιο διαιρείται σε μετοχές που εκφράζονται σε μετοχές, δηλ. χρεόγραφα, τα οποία είναι έγγραφα που πιστοποιούν, σύμφωνα με την καθορισμένη μορφή και υποχρεωτικά στοιχεία, δικαιώματα ιδιοκτησίας, η άσκηση ή μεταβίβαση των οποίων είναι δυνατή μόνο με την προσκόμιση τέτοιων εγγράφων (για τίτλους, βλέπε κεφάλαιο 7 του Αστικού Κώδικα · για λεπτομέρειες, βλ. : Άρθρα 25, 27, 34, 36-39, 41 του νόμου για την JSC και σχόλια σε αυτά).

Η Εταιρεία είναι νομική οντότητα και κατέχει ξεχωριστό ακίνητο, το οποίο καταχωρείται στον ανεξάρτητο ισολογισμό της.

Ένα σημάδι μιας ανώνυμης εταιρείας, ως νομικού προσώπου, είναι επίσης η ικανότητα να ενεργεί σε αστική κυκλοφορία (να συμμετέχει σε αυτήν) για λογαριασμό της-να αποκτά και να ασκεί περιουσιακά και προσωπικά μη περιουσιακά δικαιώματα, να φέρει υποχρεώσεις , να είναι ενάγων και εναγόμενος στο δικαστήριο (εννοεί τα δικαστήρια γενικής δικαιοδοσίας, διαιτησίας και διαιτησίας).

Η κοινωνία ασκεί τα πολιτικά της δικαιώματα και φέρει ευθύνες για κάθε είδους δραστηριότηταδεν απαγορεύεται από τους ομοσπονδιακούς νόμους.

Ορισμένοι τύποι δραστηριοτήτων, ο κατάλογος των οποίων καθορίζεται από τους ομοσπονδιακούς νόμους, μπορούν να πραγματοποιηθούν από μια εταιρεία μόνο βάσει ειδικής άδειας (άδειας). Εάν οι όροι για τη χορήγηση ειδικής άδειας (άδειας) άσκησης σε συγκεκριμένο τύπο δραστηριότητας προβλέπουν την απαίτηση να ασχοληθείτε με μια τέτοια δραστηριότητα ως αποκλειστική, τότε η εταιρεία κατά τη διάρκεια ισχύος της ειδικής άδειας (άδειας) δεν δικαιούται να μεταφέρει από άλλους τύπους δραστηριοτήτων, εκτός από τους τύπους δραστηριοτήτων που προβλέπονται από ειδική άδεια (άδεια) και τους συνοδούς τους.

Η εταιρεία θεωρείται ότι δημιουργήθηκε ως νομικό πρόσωπο από τη στιγμή της κρατικής εγγραφής της.σύμφωνα με τη διαδικασία που καθορίζεται από τους ομοσπονδιακούς νόμους. Η εταιρεία δημιουργείται χωρίς κανένα χρονικό όριο, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από τον καταστατικό της.

Μεταξύ των υποχρεώσεων των μετόχων σε σχέση με μια μετοχική εταιρεία είναι, πρώτα απ 'όλα, τα δικαιώματα των ιδιοκτητών των κοινών και προνομιούχων μετοχών της εταιρείας, που προβλέπονται από το άρθρο. 31 και 32 του Νόμου για την JSC (δείτε τα συγκεκριμένα άρθρα και σχόλια σε αυτά).

Το δεύτερο εδάφιο της ρήτρας 1 του σχολιασμένου άρθρου κάνει διάκριση μεταξύ των υποχρεώσεων των μετόχων και των υποχρεώσεων της εταιρείας, έχοντας υπόψη ότι καθένα από τα πρόσωπα που αναφέρονται σε αυτό είναι ανεξάρτητος συμμετέχων στον πολιτικό κύκλο εργασιών. Η περιουσία των μετόχων διαχωρίζεται από την περιουσία της μετοχικής εταιρείας και σε περίπτωση ασύμφορων δραστηριοτήτων της εταιρείας, οι μέτοχοι κινδυνεύουν μόνο εντός των ορίων της αξίας των μετοχών που κατέχουν.

Ένα άλλο βασικό χαρακτηριστικό μιας ανώνυμης εταιρείας ως νομικού προσώπου είναι η ανεξάρτητη περιουσιακή ευθύνη (βλ. Άρθρο 48 του Αστικού Κώδικα). Στο νόμο JSC, ένα ξεχωριστό άρθρο αφιερώνεται στους κανόνες περί ευθύνης της εταιρείας (βλ. Άρθρο 3 του νόμου JSC και το σχόλιο σε αυτήν).

Το παραδοσιακό χαρακτηριστικό μιας ανώνυμης εταιρείας, όπως κάθε άλλη νομική οντότητα, είναι η οργανωτική της ενότητα. Η παρουσία αυτού του χαρακτηριστικού σε μια μετοχική εταιρεία επιβεβαιώνεται από το Art. 48 του Αστικού Κώδικα, που δίνει το χαρακτηριστικό «οργάνωση» σε οποιαδήποτε νομική οντότητα, καθώς και τη ρήτρα 1 του σχολιασμένου άρθρου, που υποδεικνύει ότι μια μετοχική εταιρεία είναι ένας οργανισμός, δηλ. ως ένα σύνολο. Τέτοια ακεραιότητα, δηλ. η οργανωτική ενότητα μιας ανώνυμης εταιρείας συνεπάγεται ότι η εταιρεία έχει σταθερή δομή και σταθερά όργανα διαχείρισης με τις δικές τους αρμοδιότητες. Τα διοικητικά όργανα της εταιρείας διεξάγουν εσωτερικές οργανωτικές και εκτελεστικές-διοικητικές δραστηριότητες στην εταιρεία και εκπροσωπούν την εταιρεία (ενεργούν για λογαριασμό της) σε εξωτερικές σχέσεις οριζόντια και κάθετα (με αντισυμβαλλομένους, κρατικούς, δημοτικούς και άλλους φορείς).

Το εγκεκριμένο κεφάλαιο της JSC, όπως αναφέρεται παραπάνω, αποτελείται από την ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτούν οι μέτοχοι. Κατά τη σύσταση μετοχικής εταιρείας, όλες οι μετοχές τοποθετούνται μεταξύ των ιδρυτών. Όλες οι μετοχές είναι ονομαστικές.

Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των εκκρεμών μετοχών κάθε κατηγορίας κάθε συγκεκριμένης εταιρείας καθορίζονται από το καταστατικό της μετοχικής εταιρείας.

Το καταστατικό μιας μετοχικής εταιρείας μπορεί να καθορίζει τον αριθμό και την ονομαστική αξία των δηλωμένων μετοχών, τα δικαιώματα σε αυτές, τη διαδικασία και τους όρους τοποθέτησής τους.

Για την καταγραφή των μετόχων της εταιρείας, των δικαιωμάτων τους επί των τίτλων της εταιρείας, κάθε μετοχική εταιρεία πρέπει να τηρεί μητρώο μετόχων. Οι απαιτήσεις για τη διαδικασία τήρησης του μητρώου καθορίζονται από τους Κανονισμούς για τη διατήρηση του μητρώου κατόχων ονομαστικών τίτλων.

Το μητρώο των μετόχων της εταιρείας περιέχει πληροφορίες για κάθε εγγεγραμμένο πρόσωπο, τον αριθμό και τις κατηγορίες (τύπους) μετοχών που καταγράφονται στο όνομα κάθε εγγεγραμμένου προσώπου και άλλες πληροφορίες που προβλέπονται από νομικές πράξεις της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Η εταιρεία υποχρεούται να διασφαλίσει τη διατήρηση και αποθήκευση του μητρώου των μετόχων της εταιρείας σύμφωνα με τις νομικές πράξεις της Ρωσικής Ομοσπονδίας από τη στιγμή της κρατικής εγγραφής της εταιρείας.

Κάτοχος του μητρώου μετόχων μιας εταιρείας μπορεί να είναι αυτή η εταιρεία ή επαγγελματίας συμμετέχων στην αγορά κινητών αξιών που τηρεί το μητρώο κατόχων ονομαστικών τίτλων (εφεξής καλούμενος καταχωρητής).

Σε μια εταιρεία με περισσότερους από 50 μετόχους, ο καταχωρητής πρέπει να είναι ο κάτοχος του μητρώου μετόχων της εταιρείας.

Μια εταιρεία που έχει αναθέσει την τήρηση και αποθήκευση του μητρώου των μετόχων της εταιρείας σε καταχωρητή δεν απαλλάσσεται από την ευθύνη για τη συντήρηση και αποθήκευσή της.

Η τοποθέτηση μετοχών από μετοχικές εταιρείες πραγματοποιείται σύμφωνα με το μεΟ ομοσπονδιακός νόμος "Για την αγορά κινητών αξιών" και τα πρότυπα FCSM με τη μορφή ξεχωριστών εκδόσεων (έκδοση τίτλων είναι ένα σύνολο τίτλων ενός εκδότη που παρέχουν το ίδιο ποσό δικαιωμάτων στους ιδιοκτήτες και έχουν τους ίδιους όρους έκδοσης) τοποθέτηση). Όλοι οι τίτλοι της ίδιας έκδοσης πρέπει να διαθέτουν μία αίθουσα κρατικής εγγραφής).

Όλες οι εκδόσεις μετοχών πρέπει να καταχωρούνται σωστά... Η απαίτηση για κρατική εγγραφή τίτλων ισχύει στη Ρωσία εδώ και εννέα χρόνια. Ωστόσο, στην πραγματικότητα, η κατάσταση απέχει πολύ από το νομικό κανόνα. Έτσι, το άρθρο του A. Ponomarenko "Joint Stock Company of the Third Millennium" υποδεικνύει ότι σύμφωνα με τις πληροφορίες του περιφερειακού υποκαταστήματος της Ομοσπονδιακής Επιτροπής για την αγορά κινητών αξιών της Ρωσίας στην Ομοσπονδιακή Περιφέρεια της Άπω Ανατολής, από 5.000 υπάρχουσες μετοχικές εταιρείες δεν έχουν καταχωρήσει την έκδοση των μετοχών τους, περίπου 2.000. άρθρο του O. Kodratyeva "Υπάρχουν κόλπα ενάντια στα παλιοσίδερα" - προς το παρόν υπάρχουν περίπου 430 χιλιάδες ανώνυμες εταιρείες στη Ρωσία, από τις οποίες μόνο 110 χιλιάδες έχουν καταχωρήσει δεόντως τις εκδόσεις μετοχών τους.

Πρέπει να ληφθεί υπόψη ότι οι μη κατοχυρωμένες μετοχές δεν μπορούν να τοποθετηθούν στους πρώτους ιδιοκτήτες, δεν μπορούν να πωληθούν, να δωριστούν. Αυστηρά μιλώντας, αυτοί οι τίτλοι δεν είναι μετοχές, αφού δεν έχουν περάσει τη διαδικασία εγγραφής που προβλέπει ο νόμος και δεν μπορούν να παρέχουν στους ιδιοκτήτες τους δικαιώματα που έχουν πιστοποιηθεί με μετοχές, συμπεριλαμβανομένης της λήψης αποφάσεων σε γενικές συνελεύσεις των μετόχων, της λήψης εσόδων από τίτλους, της εκλογής διοικητικών οργάνων που δεν αποκτούν έτσι το δικαίωμα να ενεργούν για λογαριασμό της κοινότητας.

Ωστόσο, στην πράξη, η ύπαρξη μετοχικών εταιρειών με τέτοιου είδους τίτλους στη Ρωσία είναι δυνατή - παρά τις δηλώσεις του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, παρουσία υφιστάμενων κενών στην ισχύουσα νομοθεσία για την κρατική καταχώριση νομικών προσώπων σε πολλές συστατικές οντότητες της Ομοσπονδίας, είναι απολύτως αληθινό ότι είναι εγγεγραμμένη μια μετοχική εταιρεία και η έκδοση μετοχών είναι όχι. Και, το πιο θλιβερό, συχνά λόγω της έλλειψης των απαραίτητων γνώσεων σε αυτόν τον τομέα μεταξύ των επικεφαλής των JSCs, η κοινωνία μαθαίνει για την ανάγκη κρατικής καταχώρισης της έκδοσης μετοχών, όταν η εισαγγελία ή η Ομοσπονδιακή Επιτροπή Η αγορά κινητών αξιών (FCSM της Ρωσίας) έχει ήδη «παρακολουθήσει» αυτό το ζήτημα και βρίσκεται σε εξέλιξη έλεγχος JSC.

Το εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας μπορεί να αυξηθεί αυξάνοντας την ονομαστική αξία των μετοχών ή τοποθετώντας επιπλέον μετοχές.

Η απόφαση να αυξηθεί το ονομαστικό κεφάλαιο της εταιρείας με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών και να γίνουν οι κατάλληλες αλλαγές στο καταστατικό της εταιρείας λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων ή το διοικητικό συμβούλιο.

Το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας εταιρείας μπορεί επίσης να μειωθεί - μειώνοντας την ονομαστική αξία των μετοχών ή μειώνοντας τον συνολικό αριθμό τους, συμπεριλαμβανομένης της απόκτησης μέρους των μετοχών, στις περιπτώσεις που προβλέπονται από τον Ομοσπονδιακό Νόμο.

Επιτρέπεται η μείωση του ονομαστικού κεφαλαίου μιας εταιρείας με την απόκτηση και την εξαγορά μέρους των μετοχών, εφόσον μια τέτοια δυνατότητα προβλέπεται στο καταστατικό της εταιρείας. Η εταιρεία δεν δικαιούται να μειώσει το αρχικό κεφάλαιο εάν ως αποτέλεσμα αυτού το μέγεθός της είναι μικρότερο από το ελάχιστο ονομαστικό κεφάλαιο της εταιρείας, που καθορίζεται σύμφωνα με τον Ομοσπονδιακό Νόμο κατά την ημερομηνία καταχώρισης των σχετικών αλλαγών στο χάρτη του Εταιρία.

Οι μέτοχοι που δεν έχουν πληρώσει πλήρως για τις μετοχές ευθύνονται από κοινού και εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της εταιρείας εντός του απλήρωτου μέρους της αξίας των μετοχών που κατέχουν.

Η κρατική εγγραφή των μετοχικών εταιρειών πραγματοποιείται, κατά κανόνα, από δημοτικούς φορείς ή φορείς των συστατικών οντοτήτων της Ρωσικής Ομοσπονδίας και μετοχικές εταιρείες με συμμετοχή ξένου κεφαλαίου-από έναν ομοσπονδιακό φορέα (το Κρατικό Επιμελητήριο Καταχώρισης Υπουργείο Οικονομίας της Ρωσικής Ομοσπονδίας, ενεργώντας με βάση το ψήφισμα του Συμβουλίου Υπουργών της RSFSR, της 28ης Νοεμβρίου 1991 "Περί εγγραφής επιχειρήσεων με ξένες επενδύσεις"- JV RSFSR, 1992, N 1-2, Art. 6 - και Resηφίσματα της Κυβέρνησης της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 06.06.1994 N 655 "Για το Κρατικό Επιμελητήριο Εγγραφών στο Υπουργείο Οικονομίας της Ρωσικής Ομοσπονδίας"- SZ RF, 1994, N 8, άρθρο 866).

Από τον Ιούλιο του 2002, με την έναρξη ισχύος του Ομοσπονδιακού Νόμου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 08.08.2001 αριθ. 129-FZ "Για την κρατική εγγραφή νομικών προσώπων", η εγγραφή πρέπει να πραγματοποιείται από το ομοσπονδιακό εκτελεστικό όργανο εξουσιοδοτημένο με τον προβλεπόμενο τρόπο από το Σύνταγμα της Ρωσικής Ομοσπονδίας και τον Ομοσπονδιακό Συνταγματικό Νόμο "Περί Κυβέρνησης της Ρωσικής Ομοσπονδίας".

Σύμφωνα με αυτόν τον νόμο, τα έγγραφα που αναφέρονται σε αυτό υποβάλλονται για εγγραφή αυτοπροσώπως ή μέσω ταχυδρομείου και η εγγραφή πρέπει να πραγματοποιηθεί εντός 5 ημερών από την ημερομηνία υποβολής των απαραίτητων εγγράφων.

Δεδομένα κρατικής εγγραφής, συμπεριλαμβανομένων για μετοχική εταιρεία - όνομα εταιρείας, περιλαμβάνονται στο ενιαίο κρατικό μητρώο νομικών προσώπων, ανοιχτό για δημόσιο έλεγχο.

Η παραβίαση της διαδικασίας για τη σύσταση μιας μετοχικής εταιρείας που έχει συσταθεί από το νόμο ή η μη συμμόρφωση του συστατικού της εγγράφου με το νόμο συνεπάγεται άρνηση εγγραφής μιας τέτοιας εταιρείας.

Δεν επιτρέπεται η άρνηση εγγραφής λόγω της σκοπιμότητας δημιουργίας μετοχικής εταιρείας. Η άρνηση της κρατικής εγγραφής, καθώς και η αποφυγή τέτοιας καταχώρισης, μπορούν να προσβληθούν στο διαιτητικό δικαστήριο σύμφωνα με τους κανόνες για τη δικαιοδοσία των διαφορών (βλ. Άρθρο 22 της ΣΕΠ).

Η εταιρεία είναι υπεύθυνη για τις υποχρεώσεις της με όλα τα ακίνητα που της ανήκουν.

Η εταιρεία δεν είναι υπεύθυνη για τις υποχρεώσεις των μετόχων της.

Το κράτος και τα όργανά του δεν είναι υπεύθυνα για τις υποχρεώσεις της κοινωνίας, όπως η κοινωνία δεν είναι υπεύθυνη για τις υποχρεώσεις του κράτους και των φορέων του.

Η εταιρεία έχει τη δική της εταιρική επωνυμία, η οποία πρέπει να περιέχει ένδειξη της οργανωτικής και νομικής μορφής και τύπου της (κλειστή ή ανοιχτή).

Η Εταιρεία έχει το δικαίωμα να έχει πλήρη και συντομευμένα ονόματα στα ρωσικά, ξένες γλώσσες και γλώσσες των λαών της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Μια εταιρεία της οποίας η επωνυμία είναι καταχωρισμένη σύμφωνα με τη διαδικασία που καθορίζεται από νομικές πράξεις της Ρωσικής Ομοσπονδίας έχει το αποκλειστικό δικαίωμα να τη χρησιμοποιήσει.

Η τοποθεσία της εταιρείας καθορίζεται από τον τόπο της κρατικής εγγραφής της, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό της εταιρείας σύμφωνα με τους ομοσπονδιακούς νόμους.

Η εταιρεία πρέπει να έχει ταχυδρομική διεύθυνση στην οποία πραγματοποιείται επικοινωνία μαζί της και είναι υποχρεωμένη να ειδοποιεί τις κρατικές αρχές καταχώρισης νομικών προσώπων για αλλαγή της ταχυδρομικής της διεύθυνσης.

Η εταιρεία έχει το δικαίωμα να επιλέξει οποιοδήποτε όνομα εταιρείας, εφόσον δεν συμπίπτει με τα ήδη υπάρχοντα ονόματα άλλων νομικών προσώπων και δεν περιλαμβάνει ονομασίες που απαγορεύονται από το νόμο. Δεν επιτρέπεται, για παράδειγμα, η συμπερίληψη των λέξεων "Ρωσία", "Ρωσική Ομοσπονδία" (βλ. Olutionήφισμα του Ανώτατου Σοβιέτ της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 14ης Φεβρουαρίου 1992, "Για τη διαδικασία χρήσης των ονομάτων" Ρωσία " , "Ρωσική Ομοσπονδία" και λέξεις και φράσεις που σχηματίζονται με βάση τους σε ονόματα οργανισμών και άλλων δομών "- Vedomosti RF, 1992, N 10, άρθρο 470). Εάν μιλάμε για μια μετοχική εταιρεία που δημιουργήθηκε για χρηματοοικονομικές συναλλαγές, τότε η συμπερίληψη της ονομασίας "τράπεζα" στο όνομά της επιτρέπεται μόνο εάν υπάρχει άδεια άσκησης τραπεζικών δραστηριοτήτων (βλ. Vedomosti RSFSR, 1990, N 27, άρθ. . 357). Ο νόμος για τις μετοχικές εταιρείες δεν απαιτεί ένδειξη του αντικειμένου της δραστηριότητας στην εταιρική επωνυμία της ανώνυμης εταιρείας, αν και από την άποψη των συμφερόντων των συμμετεχόντων στον κύκλο εργασιών του πολίτη, μια τέτοια ένδειξη θα πρέπει να θεωρείται χρήσιμη Το

Το όνομα μιας εταιρείας υπόκειται σε εγγραφή ταυτόχρονα με την κρατική εγγραφή της εταιρείας. Η παράνομη χρήση του εγγεγραμμένου ονόματος εταιρείας κάποιου άλλου συνεπάγεται την υποχρέωση του δράστη, κατόπιν αιτήματος του κατόχου του δικαιώματος, να σταματήσει να το χρησιμοποιεί και να αποζημιώσει τις ζημίες που προκλήθηκαν (βλ. Μέρος 3, ρήτρα 4, άρθρο 54 του Αστικού Κώδικα) Το

Ο ακριβής προσδιορισμός της τοποθεσίας της μετοχικής εταιρείας είναι απαραίτητος για την άσκηση των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεών της στον τομέα του αστικού και αστικού δικονομικού δικαίου. Για παράδειγμα, το Art. Το 316 του Αστικού Κώδικα συνδέει τον τόπο εκπλήρωσης της νομισματικής υποχρέωσης με τον τόπο του νομικού προσώπου - ο πιστωτής τη στιγμή που προκύπτει η υποχρέωση.

Η ανάπτυξη του κανόνα σχετικά με την τοποθεσία μιας μετοχικής εταιρείας μπορεί να θεωρηθεί ως κανόνας για την ταχυδρομική διεύθυνση, για τον οποίο η εταιρεία πρέπει να ειδοποιήσει τον φορέα που πραγματοποιεί κρατική καταχώριση νομικών προσώπων. Εκτός από την καταχώριση της τοποθεσίας, η ειδοποίηση της ταχυδρομικής διεύθυνσης γίνεται μόνο όταν αλλάξει. Πρέπει να σημειωθεί ότι η κοινή μετοχική νομοθεσία ξένων χωρών δεν γνωρίζει ειδικό κανόνα για την καταχώριση ταχυδρομικής διεύθυνσης.

Η Εταιρεία μπορεί να δημιουργήσει υποκαταστήματα και να ανοίξει γραφεία αντιπροσωπείας στο έδαφος της Ρωσικής Ομοσπονδίας σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος Ομοσπονδιακού Νόμου και άλλων Ομοσπονδιακών Νόμων.

Η δημιουργία υποκαταστημάτων από την εταιρεία και το άνοιγμα αντιπροσωπειών εκτός της επικράτειας της Ρωσικής Ομοσπονδίας πραγματοποιούνται επίσης σύμφωνα με τη νομοθεσία ενός ξένου κράτους στη θέση των υποκαταστημάτων και των γραφείων αντιπροσωπείας, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από διεθνή συνθήκη Η ρωσική ομοσπονδία.

Υποκατάστημα μιας εταιρείας είναι η ξεχωριστή υποδιαίρεσή της που βρίσκεται έξω από την τοποθεσία της εταιρείας και εκτελεί όλες τις λειτουργίες της, συμπεριλαμβανομένων των λειτουργιών ενός αντιπροσωπευτικού γραφείου ή μέρους αυτών.

Αντιπροσωπευτικό γραφείο μιας εταιρείας είναι η ξεχωριστή υποδιαίρεσή της που βρίσκεται έξω από την τοποθεσία της εταιρείας, εκπροσωπώντας τα συμφέροντα της εταιρείας και τα προστατεύει.

Το υποκατάστημα και το γραφείο αντιπροσωπείας δεν είναι νομικά πρόσωπα, ενεργούν βάσει των κανονισμών που έχουν εγκριθεί από την εταιρεία. Ένα υποκατάστημα και ένα γραφείο αντιπροσωπείας είναι προικισμένα από την εταιρεία που τα δημιούργησε με ακίνητα, τα οποία λογίζονται τόσο στους μεμονωμένους ισολογισμούς τους όσο και στον ισολογισμό της εταιρείας.

Ο προϊστάμενος του υποκαταστήματος και ο προϊστάμενος του γραφείου αντιπροσωπείας διορίζονται από την εταιρεία και ενεργούν βάσει πληρεξουσίου που έχει εκδοθεί από την εταιρεία.

Ένα υποκατάστημα και ένα αντιπροσωπευτικό γραφείο πραγματοποιούν δραστηριότητες για λογαριασμό της εταιρείας που τα δημιούργησε. Την ευθύνη για τις δραστηριότητες του υποκαταστήματος και του γραφείου αντιπροσωπείας φέρει η εταιρεία που τις δημιούργησε.

Το καταστατικό μιας εταιρείας πρέπει να περιέχει πληροφορίες για τα υποκαταστήματα και τα γραφεία αντιπροσώπευσής της. Τα μηνύματα σχετικά με τις αλλαγές στο καταστατικό μιας εταιρείας που σχετίζονται με αλλαγές στις πληροφορίες σχετικά με τα υποκαταστήματα και τα γραφεία αντιπροσώπων της υποβάλλονται στον κρατικό φορέα εγγραφής νομικών οντοτήτων σε διαδικασία κοινοποίησης. Αυτές οι αλλαγές στο καταστατικό της εταιρείας τίθενται σε ισχύ για τρίτους από τη στιγμή της ειδοποίησης.

Η εταιρεία μπορεί να έχει θυγατρικές και εξαρτημένες εταιρείες με δικαιώματα νομικής οντότητας στο έδαφος της Ρωσικής Ομοσπονδίας, που δημιουργήθηκαν σύμφωνα με την ισχύουσα ρωσική νομοθεσία και εκτός του εδάφους της Ρωσικής Ομοσπονδίας - σύμφωνα με τη νομοθεσία ενός ξένου κράτους στη θέση της θυγατρικής ή της εξαρτημένης εταιρείας, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από τη διεθνή συνθήκη της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Μια εταιρεία αναγνωρίζεται ως θυγατρική εάν άλλη (κύρια) επιχειρηματική εταιρεία (σύμπραξη), λόγω της επικρατούσας συμμετοχής στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της, ή σύμφωνα με συμφωνία που έχει συναφθεί μεταξύ τους, ή έχει άλλως τη δυνατότητα να καθορίσει τις αποφάσεις που λαμβάνει μια εταιρία.

Μια θυγατρική εταιρεία δεν ευθύνεται για τα χρέη της μητρικής εταιρείας (εταιρική σχέση). Η μητρική εταιρεία (εταιρική σχέση), η οποία έχει το δικαίωμα να εκδώσει οδηγίες στη θυγατρική εταιρεία που είναι υποχρεωτικές για αυτήν, ευθύνεται από κοινού και εις ολόκληρον με τη θυγατρική εταιρεία για συναλλαγές που συνάπτει η τελευταία σύμφωνα με αυτές τις οδηγίες. Η μητρική εταιρεία (εταιρική σχέση) θεωρείται ότι έχει το δικαίωμα να δώσει στη θυγατρική τις υποχρεωτικές οδηγίες για τη τελευταία μόνο εάν το δικαίωμα αυτό προβλέπεται στη συμφωνία με τη θυγατρική ή στο ναύλο της θυγατρικής.

Μια εταιρεία αναγνωρίζεται ως εξαρτημένη εάν η άλλη (κυρίαρχη) εταιρεία έχει πάνω από το 20 τοις εκατό των μετοχών της πρώτης εταιρείας με δικαίωμα ψήφου.

Μια εταιρεία που έχει αποκτήσει πάνω από το 20 τοις εκατό των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας είναι υποχρεωμένη να δημοσιεύσει αμέσως πληροφορίες σχετικά με αυτό με τον τρόπο που καθορίζεται από το ομοσπονδιακό εκτελεστικό όργανο για την αγορά κινητών αξιών και τον ομοσπονδιακό αντιμονοπωλιακό οργανισμό (όπως τροποποιήθηκε από τον Ομοσπονδιακό Νόμο αριθ. 120- FZ με ημερομηνία 07.08.2001).

2.2. Πλεονεκτήματα της μετοχικής ιδιοκτησίας

Η ιδιοκτησία μετοχών είναι ένα φυσικό αποτέλεσμα της διαδικασίας ανάπτυξης και μετασχηματισμού της ιδιωτικής ιδιοκτησίας, όταν σε ένα συγκεκριμένο στάδιο ανάπτυξης, η κλίμακα παραγωγής, το επίπεδο τεχνολογίας, το σύστημα οργάνωσης χρηματοδότησης δημιουργούν τις προϋποθέσεις για μια θεμελιωδώς νέα μορφή οργάνωσης παραγωγή με βάση την εθελοντική συμμετοχή των μετόχων.

Η μετοχική μορφή επιτρέπει την προσέλκυση σε μια επιχείρηση του κεφαλαίου πολλών ατόμων, ακόμη και εκείνων που οι ίδιοι δεν μπορούν, για οποιονδήποτε λόγο, να ασχοληθούν με επιχειρηματική δραστηριότητα. Επιπλέον, ο περιορισμός της ευθύνης στο ύψος της συνεισφοράς που πραγματοποιήθηκε, μαζί με την υψηλή διαφοροποίησή της, καθιστά δυνατή την επένδυση σε πολλά πολλά υποσχόμενα, αλλά και έργα υψηλού κινδύνου, επιταχύνοντας σημαντικά την υλοποίηση των επιτευγμάτων της επιστημονικής και τεχνολογικής προόδου. Υπάρχουν επίσης πολλές άλλες θετικές πτυχές της κοινής μετοχικής μορφής ιδιοκτησίας, καθιστώντας την πραγματικά καθολική και εφαρμόσιμη οπουδήποτε υπάρχει ανάγκη και ευκαιρία περιορισμού του πεδίου ευθύνης ενός επιχειρηματία.

Η τελευταία περίσταση είναι ιδιαίτερα σημαντική σε μια ασταθή οικονομία, όταν μια απρόβλεπτη κατάσταση παραγωγής μπορεί να οδηγήσει σε τεράστιες απώλειες, χρέη, τα οποία μπορεί να μην έχουν αρκετή διαθέσιμη περιουσία για να εξοφλήσουν. Οι ιδιώτες επιχειρηματίες και ορισμένες νομικές οντότητες με διαφορετική οργανωτική και νομική μορφή υπόκεινται σε παρόμοια ευθύνη. Οι μετοχικές εταιρείες καθιστούν δυνατή την αποτελεσματικότερη χρήση υλικών και άλλων πόρων, για τον βέλτιστο συνδυασμό των προσωπικών και δημοσίων συμφερόντων όλων των συμμετεχόντων.

Οι μετοχικές εταιρείες, οι οποίες είναι η κύρια μορφή οργάνωσης των σύγχρονων μεγάλων επιχειρήσεων και οργανισμών σε όλο τον κόσμο, αντιπροσωπεύουν τον πιο τέλειο νομικό μηχανισμό για την οργάνωση της οικονομίας με βάση τον συνδυασμό της ιδιοκτησίας ατόμων, εταιρειών διαφόρων τύπων και άλλων φορέων. Τα κύρια χαρακτηριστικά αυτού του τύπου κοινωνίας είναι:

• διαίρεση του μετοχικού κεφαλαίου σε ίσες, ελεύθερα εμπορεύσιμες μετοχές - μετοχές ·
• περιορισμό της ευθύνης των συμμετεχόντων για τις υποχρεώσεις της εταιρείας μόνο με εισφορές στο κεφάλαιο της εταιρείας ·
• τη νόμιμη μορφή της ένωσης, η οποία διευκολύνει την αλλαγή του αριθμού των συμμετεχόντων και του μεγέθους του μετοχικού κεφαλαίου ·
• διαχωρισμός της γενικής διοίκησης από τη διοίκηση της ίδιας της επιχείρησης, η οποία συγκεντρώνεται στα χέρια ενός ειδικού φορέα - του μοναδικού ή / και συλλογικού (διοικητικό συμβούλιο (διεύθυνση) της εταιρείας).

Οι μετοχικές εταιρείες έχουν πολλά πλεονεκτήματα έναντι άλλων μορφών ιδιοκτησίας.

Πρώτον, η εταιρεία έχει την ευκαιρία να προσελκύσει κεφάλαια μετόχων για να αναπληρώσει το εγκεκριμένο ταμείο και να επεκτείνει τις δραστηριότητές της και αυτά τα κεφάλαια δεν υπόκεινται σε επιστροφή (εκτός από την πλήρη εκκαθάριση της εταιρείας), καθώς οι μετοχές δεν εξαγοράζονται από την εταιρεία , αλλά μεταπωλήθηκε μόνο σε άλλους μετόχους.

Δεύτερον, η γενική διαχείριση των δραστηριοτήτων της εταιρείας διαχωρίζεται από τη συγκεκριμένη διεύθυνση, η οποία επιτρέπει την πρόσληψη και την επιλογή των καταλληλότερων διευθυντών, διευθυντών, αναγκάζοντας τους μετόχους να λάβουν σοβαρά υπόψη την επιλογή του διοικητικού προσωπικού, καθώς κάθε μέτοχος είναι υπεύθυνος για την αποτελεσματική λειτουργία της εταιρείας με τα επενδυμένα κεφάλαια.

Τρίτον, δημιουργεί τη δυνατότητα πραγματικού μετασχηματισμού όλης της εργατικής ομάδας της επιχείρησης σε ιδιοκτήτες αποκτώντας μετοχές της εταιρείας από καθένα από αυτούς.

Τέταρτον, υπάρχει η ευκαιρία να προσελκύσουν τους μόνιμους αντισυμβαλλομένους τους στη δομή των μετόχων, δημιουργώντας παράλληλα ένα κοινό ενδιαφέρον για τα αποτελέσματα των δραστηριοτήτων της εταιρείας. Επίσης, η ίδια η κοινωνία μπορεί να αποκτήσει κινητές αξίες άλλων εταιρειών, σχηματίζοντας έτσι ολόκληρα δίκτυα οργανώσεων που ενδιαφέρονται για τη δουλειά του άλλου, που συνδέονται με ιδιοκτησιακές σχέσεις και το δικαίωμα συμμετοχής στη διαχείριση.

Έτσι, μια μετοχική εταιρεία, που ενώνει όλους τους συμμετέχοντες σε μια ενιαία νομική βάση, παρέχει μια μοναδική μορφή υλοποίησης συλλογικής ιδιοκτησίας, δημιουργώντας παράλληλα ενδιαφέρον για τα τελικά αποτελέσματα της εργασίας. Η έκδοση και η διανομή μετοχών δίνει μια πραγματική ευκαιρία ελέγχου και διαχείρισης δραστηριοτήτων από τους μετόχους.

2.3. Τύποι μετοχικών εταιρειών

Σύμφωνα με τον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 21ης ​​Οκτωβρίου 1994 και τον Ομοσπονδιακό Νόμο της 26ης Δεκεμβρίου 1995 αριθ. 208-FZ "Για τις μετοχικές εταιρείες", μια JSC μπορεί να είναι ανοικτή ή κλειστή (στο εξής OJSC και CJSC), η οποία αντικατοπτρίζεται στο καταστατικό και την εταιρική της επωνυμία.

Μια ανοικτή εταιρεία έχει το δικαίωμα να πραγματοποιήσει μια ανοικτή εγγραφή στις μετοχές που εκδίδει και να πραγματοποιήσει τη δωρεάν πώλησή τους, λαμβάνοντας υπόψη τις απαιτήσεις αυτού του Ομοσπονδιακού Νόμου και άλλων νομικών πράξεων της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Μια ανοικτή εταιρεία έχει το δικαίωμα να πραγματοποιήσει μια κλειστή εγγραφή στις μετοχές που εκδίδει, εκτός από τις περιπτώσεις που η δυνατότητα διεξαγωγής κλειστής εγγραφής περιορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας ή τις απαιτήσεις νομικών πράξεων της Ρωσικής Ομοσπονδίας (όπως τροποποιήθηκε από Ομοσπονδιακός Νόμος της 07.08.2001 N 120-FZ).

Ο αριθμός των μετόχων μιας ανοικτής εταιρείας δεν είναι περιορισμένος.

Σε ανοικτή εταιρεία, δεν επιτρέπεται να θεμελιωθεί το προληπτικό δικαίωμα της εταιρείας ή των μετόχων της να αποκτήσουν μετοχές αλλοτριωμένες από τους μετόχους αυτής της εταιρείας (η παράγραφος εισήχθη με τον Ομοσπονδιακό Νόμο αριθ. 120-FZ της 07.08.2001).

Μια εταιρεία της οποίας οι μετοχές διανέμονται μόνο μεταξύ των ιδρυτών της ή άλλου προκαθορισμένου κύκλου προσώπων αναγνωρίζεται ως κλειστή εταιρεία. Μια τέτοια εταιρεία δεν έχει το δικαίωμα να διεξάγει ανοικτή εγγραφή στις μετοχές που εκδίδει ή να τις προσφέρει με άλλο τρόπο για αγορά σε απεριόριστο αριθμό προσώπων.

Ο αριθμός των μετόχων μιας κλειστής εταιρείας δεν πρέπει να υπερβαίνει τους πενήντα.

Εάν ο αριθμός των μετόχων μιας κλειστής εταιρείας υπερβαίνει το όριο που καθορίζεται από την παρούσα παράγραφο, η εν λόγω εταιρεία πρέπει να μετατραπεί σε ανοικτή εταιρεία εντός ενός έτους. Εάν ο αριθμός των μετόχων της δεν μειωθεί στο όριο που καθορίζεται από την παρούσα παράγραφο, η εταιρεία υπόκειται σε εκκαθάριση στο δικαστήριο.

Οι μέτοχοι μιας κλειστής εταιρείας απολαμβάνουν το προληπτικό δικαίωμα αγοράς μετοχών που πωλούνται από άλλους μετόχους αυτής της εταιρείας στην τιμή προσφοράς σε τρίτο μέρος κατ 'αναλογία του αριθμού των μετοχών που κατέχει καθένας από αυτούς, εκτός εάν το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει διαφορετικό διαδικασία άσκησης αυτού του δικαιώματος. Το καταστατικό μιας κλειστής εταιρείας μπορεί να προβλέπει ένα προληπτικό δικαίωμα για την εταιρεία να αποκτήσει μετοχές που πωλούνται από τους μετόχους της εάν οι μέτοχοι δεν χρησιμοποιούσαν το προληπτικό τους δικαίωμα για απόκτηση μετοχών (όπως τροποποιήθηκε από τον Ομοσπονδιακό Νόμο αριθ. 120-FZ της 07.08.2001) Το

Ένας μέτοχος της εταιρείας που σκοπεύει να πουλήσει τις μετοχές του σε τρίτο μέρος είναι υποχρεωμένος να ειδοποιήσει γραπτώς τους άλλους μετόχους της εταιρείας και την ίδια την εταιρεία, αναφέροντας την τιμή και άλλους όρους πώλησης μετοχών. Η ειδοποίηση των μετόχων της εταιρείας πραγματοποιείται μέσω της εταιρείας. Εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από το καταστατικό της εταιρείας, η ειδοποίηση των μετόχων της εταιρείας πραγματοποιείται με έξοδα του μετόχου που σκοπεύει να πουλήσει τις μετοχές του (όπως τροποποιήθηκε από τον Ομοσπονδιακό Νόμο αριθ. 120-FZ της 07.08.2001).

Εάν οι μέτοχοι της εταιρείας και (ή) της εταιρείας δεν χρησιμοποιούν το προληπτικό δικαίωμα να αποκτήσουν όλες τις μετοχές που προσφέρονται προς πώληση εντός δύο μηνών από την ημερομηνία αυτής της ειδοποίησης, εάν δεν προβλέπεται μικρότερη περίοδος από τον καταστατικό της εταιρείας, οι μετοχές μπορούν να πωληθούν σε τρίτους σε τιμή και με τους όρους που κοινοποιούνται στην εταιρεία και τους μετόχους της. Η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης που προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας πρέπει να είναι τουλάχιστον 10 ημέρες από την ημερομηνία κοινοποίησης από τον μέτοχο που σκοπεύει να πουλήσει τις μετοχές του σε τρίτο μέρος, άλλους μετόχους και την εταιρεία. Ο όρος άσκησης του δικαιώματος προτίμησης τερματίζεται εάν, πριν από τη λήξη του, ληφθούν γραπτές δηλώσεις σχετικά με τη χρήση ή την άρνηση χρήσης του δικαιώματος προτίμησης από όλους τους μετόχους της εταιρείας (η παράγραφος εισήχθη με τον Ομοσπονδιακό Νόμο αριθ. 120-FZ με ημερομηνία 07.08.2001).

Κατά την πώληση μετοχών κατά παράβαση του δικαιώματος προτίμησης αγοράς, κάθε μέτοχος της εταιρείας και (ή) της εταιρείας, εάν το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει το προληπτικό δικαίωμα απόκτησης μετοχών από την εταιρεία, έχει το δικαίωμα, εντός τριών μηνών από τη στιγμή που ο μέτοχος ή η εταιρεία έμαθαν ή όφειλαν να μάθουν για μια τέτοια παράβαση, απαιτούν τη δικαστική μεταφορά των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων του αγοραστή σε αυτούς (η παράγραφος εισήχθη με τον Ομοσπονδιακό Νόμο της 07.08.2001 N 120-FZ).

Η παραχώρηση του εν λόγω δικαιώματος προτίμησης δεν επιτρέπεται (η παράγραφος εισήχθη με τον Ομοσπονδιακό Νόμο της 07.08.2001 N 120-FZ).

Οι εταιρείες των οποίων οι ιδρυτές είναι σε περιπτώσεις που ορίζονται από ομοσπονδιακούς νόμους, η Ρωσική Ομοσπονδία, μια συστατική οντότητα της Ρωσικής Ομοσπονδίας ή μια δημοτική οντότητα (με εξαίρεση τις εταιρείες που δημιουργήθηκαν κατά τη διαδικασία ιδιωτικοποίησης κρατικών και δημοτικών επιχειρήσεων) μπορούν να είναι ανοιχτές μόνο.

Το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου:

Για OJSC - τουλάχιστον 1000 ελάχιστοι μισθοί από την ημερομηνία εγγραφής της εταιρείας

Για CJSC τουλάχιστον 100 ελάχιστοι μισθοί από την ημερομηνία εγγραφής της εταιρείας

Το άνοιγμα της μετοχικής εταιρείας εκφράζεται επίσης στο γεγονός ότι η JSC είναι υποχρεωμένη να δημοσιεύει τακτικά για γενικές πληροφορίες και να υποβάλλει στις ελεγκτικές αρχές ορισμένες πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητές της (ετήσια έκθεση, ισολογισμός, λογαριασμός αποτελεσμάτων, εκθέσεις κινητών αξιών κλπ).

Τα πιο αμφιλεγόμενα ζητήματα που σχετίζονται με τη ρύθμιση των δραστηριοτήτων των κλειστών μετοχικών εταιρειών μπορούν να χωριστούν υπό όρους σε τρεις ομάδες.

Πρώτη ομάδα- θέματα που σχετίζονται με τον ορισμό της κλειστής μετοχικής εταιρείας.

Σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθ. 7 του νόμου "Για τις μετοχικές εταιρείες", οι κλειστές εταιρείες περιλαμβάνουν τις εταιρείες των οποίων οι μετοχές διανέμονται μόνο μεταξύ των ιδρυτών της ή άλλου προκαθορισμένου κύκλου προσώπων.

Σύγκριση αυτού του ορισμού με τον ορισμό που δίνεται στο Κανονισμοί για τις μετοχικές εταιρείες που εγκρίθηκαν με το ψήφισμα του Συμβουλίου Υπουργών της RSFSR στις 25 Δεκεμβρίου 1990 αριθ. 601, μας επιτρέπει να συμπεράνουμε ότι ο ορισμός της κλειστής μετοχικής εταιρείας έχει υποστεί σημαντικές αλλαγές. Έτσι, στον Κανονισμό αναγνωρίστηκε ως κλειστή μια εταιρεία, της οποίας οι μετοχές "μπορούν να μεταβιβαστούν από το ένα άτομο στο άλλο μόνο με τη συγκατάθεση της πλειοψηφίας των μετόχων ...". Έτσι, στο Νόμο, ο ορισμός της κλειστής εταιρείας δίνεται μέσω περιγραφής των δυνατοτήτων της εταιρείας να ασκεί τα δικαιώματα διανομής μετοχών, στον Κανονισμό - μέσω περιγραφής των δυνατοτήτων των ίδιων των μετόχων να διαθέτουν τις δικές τους μετοχές. Μια διαφορετική προσέγγιση στον ορισμό της κλειστής κοινωνίας έχει καθορίσει επίσης τις ποιοτικές διαφορές στον μηχανισμό «κλεισίματος» της κοινωνίας. Και αν στην πρώτη παραλλαγή η "κλειστή φύση" της εταιρείας συνίστατο στην πρόσθετη συγκατάθεση ορισμένων μετόχων για την εκποίηση μετοχών από άλλους, στην τελευταία δεν είναι. Ο κλειστός χαρακτήρας της εταιρείας στο νέο νόμο επιτυγχάνεται με τη διανομή μετοχών από την εταιρεία μόνο μεταξύ των ιδρυτών της ή άλλου, προκαθορισμένου κύκλου προσώπων.

Αυτή η προσέγγιση στο «κλείσιμο» μιας μετοχικής εταιρείας είναι ασυνήθιστη για τη ρωσική πρακτική, επομένως, μπορεί να συνεπάγεται πολλά λάθη στην εφαρμογή της. Πρώτα απ 'όλα, θα υπάρξει δυσκολία στον εντοπισμό του λεγόμενου προκαθορισμένου κύκλου προσώπων. Υπάρχουν ορισμένα ερωτήματα στα οποία ο νόμος δεν δίνει απάντηση, αλλά τα οποία σίγουρα θα εμφανιστούν όταν εφαρμοστεί αυτός ο κανόνας.

Πρώτον, πού βρίσκεται η γραμμή πέρα ​​από την οποία ένας προκαθορισμένος κύκλος προσώπων δεν μετατρέπεται σε απεριόριστο κύκλο προσώπων; Άλλωστε, ο νόμος δεν λέει τίποτα για τα κριτήρια για τον καθορισμό ενός τέτοιου κύκλου. Αυτό μπορεί να είναι ένας σύνδεσμος με τον τόπο εργασίας, το επάγγελμα, την εκπαίδευση ή την εθνικότητα, ενώ είναι επίσης δυνατή μια πιο σύνθετη παραλλαγή του τύπου των μετόχων και των εργαζομένων της εταιρείας. Υπάρχουν πολλές επιλογές, αλλά ο νόμος δεν εξηγεί ποια είναι η σωστή.

Δεύτερον, τι γίνεται με τα κριτήρια για νομικές οντότητες που μπορούν επίσης να είναι (και πιθανότατα θα είναι) μέτοχοι κλειστών εταιρειών; Η πρακτική δείχνει ότι κατά την προετοιμασία τροποποιήσεων και προσθηκών στον καταστατικό ή κατά την ανάπτυξη μιας νέας έκδοσής του, αυτό ακριβώς το θέμα διαφεύγει της προσοχής των επικεφαλής κλειστών μετοχικών εταιρειών. Ο νόμος RF "Για τις μετοχικές εταιρείες" καθόρισε την προθεσμία για την ευθυγράμμιση των καταστατικών των μετοχικών εταιρειών με το νέο νόμο - έως την 1η Ιουλίου 1997, αλλά στις περισσότερες περιπτώσεις η αποκωδικοποίηση αυτής της διάταξης δεν αντικατοπτρίζεται στους χάρτες. Αλλά αν ο ναύλος δεν καθορίζει τον κύκλο των προσώπων μεταξύ των οποίων μπορούν να διανεμηθούν οι μετοχές, τότε στην πραγματικότητα θα περιοριστεί μόνο στους ιδρυτές της μετοχικής εταιρείας. Αυτό σημαίνει ότι η μετοχική εταιρεία θα στερηθεί τη δυνατότητα να αυξήσει τον αριθμό των μετόχων της. Ανάλογα με την κατάσταση, αυτό μπορεί να παίξει τόσο θετικό όσο και αρνητικό ρόλο. Ένα παράδειγμα της τελευταίας είναι η κατάσταση όταν, ακόμη και αν υπάρχουν ανακοινωμένες μετοχές και το διοικητικό συμβούλιο είναι σε θέση να λάβει απόφαση για αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου και να τροποποιήσει τον καταστατικό, δεν θα είναι δυνατή η πώληση μετοχών σε έναν πιθανό επενδυτή χωρίς πρόσθετη σύγκληση συνεδρίασης των μετόχων και η απόφασή τους να το πράξουν κατά τα τρία τέταρτα των μετοχών με δικαίωμα ψήφου. Για να αποκλειστεί η πιθανότητα τέτοιων περιπλοκών, μπορεί να προταθεί η ακόλουθη διατύπωση στο καταστατικό της εταιρείας, η οποία χρησιμοποιείται ήδη στην πρακτική των μετοχικών εταιρειών:) όταν αποφασίζετε για τους όρους και τις προϋποθέσεις μιας κλειστής συνδρομής ».

Ταυτόχρονα, δίνοντας το δικαίωμα στην ίδια την εταιρεία να καθορίσει τον κύκλο των προσώπων μεταξύ των οποίων θα είναι δυνατή η διανομή μετοχών, ο καθορισμός του αριθμού τους και έτσι η ρύθμιση της "ποιότητας" και του αριθμού των αποδεκτών μετόχων, ανοίγει ο Νόμος δίνουν απεριόριστες ευκαιρίες για «διείσδυση» σε κλειστή μετοχική εταιρεία οποιωνδήποτε φυσικών και νομικών προσώπων μέσω της αγοράς μετοχών από τους ίδιους τους μετόχους ... Αυτή είναι η δεύτερη ομάδα ερωτήσεων που απαιτούν διευκρίνιση..

Αν αναλύσετε τις διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθ. 7 του Νόμου της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις μετοχικές εταιρείες" από την άποψη της αντίθεσης μιας ανοικτής εταιρείας σε μια κλειστή, τότε αναπόφευκτα θα προκύψει ένα νέο ερώτημα: γιατί, σε σχέση με τους μετόχους μιας ανοικτής εταιρείας, Ο νόμος ορίζει συγκεκριμένα το δικαίωμα αποξένωσης των μετοχών τους χωρίς τη συγκατάθεση άλλων μετόχων αυτής της εταιρείας; Σε τελική ανάλυση, εάν ο Νόμος δεν ορίζει κανέναν περιορισμό στην αποξένωση μετοχών από μετόχους κλειστής εταιρείας, τότε μια ειδική διάταξη σχετικά με αυτό για τους μετόχους μιας ανοικτής εταιρείας χάνει το νόημά της. Εάν, ωστόσο, η διάταξη αυτή εκληφθεί ως κανόνας που καθορίζει τις διαφορές στις εξουσίες των μετόχων διαφορετικών τύπων εταιρειών, τότε οι κανόνες που διέπουν τα δικαιώματα των μετόχων μιας κλειστής εταιρείας θα πρέπει να περιέχουν τυχόν περιορισμούς στην αποξένωση των μετοχών τους.

Σε αυτήν την κατάσταση, θα ήταν λογικό να συσχετιστεί η ικανότητα των μετόχων να αλλοτριώσουν τις μετοχές τους με εκείνα τα άτομα που εμπίπτουν στον ίδιο «προκαθορισμένο κύκλο προσώπων». Αλλά ο Νόμος δεν προβλέπει άμεσα μια τέτοια σύνδεση, καθώς, παρεμπιπτόντως, δεν προβλέπει τη θέσπιση οποιωνδήποτε περιορισμών από την άποψη αυτή στον χάρτη της κοινωνίας.

Φαίνεται ότι σε επιβεβαίωση της απουσίας της ανάγκης για τέτοιους περιορισμούς, θεσπίζεται κανόνας σχετικά με το προληπτικό δικαίωμα των μετόχων μιας κλειστής εταιρείας να αποκτούν μετοχές που πωλούνται από άλλους μετόχους. Ωστόσο, αυτό το δικαίωμα μπορεί να ασκηθεί μόνο από έναν μέτοχο στην "τιμή προσφοράς σε άλλο πρόσωπο".

Οι διατάξεις του Νόμου δεν περιέχουν ρυθμιστικούς φορείς για την εφαρμογή ενός τέτοιου δικαιώματος. Ως εκ τούτου, οι προγραμματιστές των ναυλωμάτων κλειστών μετοχικών εταιρειών μπορεί να γίνει η ακόλουθη σύσταση για να καλυφθεί αυτό το κενό:είναι απαραίτητο να "αποκρυπτογραφηθεί" συγκεκριμένα η έννοια της διάταξης "τιμή προσφοράς σε άλλο άτομο" και η διαδικασία εφαρμογής αυτού του κανόνα στο χάρτη. Για παράδειγμα, αυτό μπορεί να γίνει με την ακόλουθη μορφή: "Η τιμή μιας προσφοράς σε άλλο άτομο είναι η τιμή μιας μετοχής που καθορίζεται από τον ίδιο τον μέτοχο-πωλητή, στην οποία ένα άτομο που έχει συμφωνήσει να την αγοράσει μπορεί να την εξαργυρώσει μόνο μετά η λήξη των δικαιωμάτων προτίμησης για αγορά μετοχών από τους μετόχους και την ίδια την εταιρεία.

Εάν η μετοχή δεν εξαργυρωθεί σε αυτήν την τιμή και ο μέτοχος-πωλητής ορίσει μια νέα, χαμηλότερη τιμή προσφοράς, τότε αυτό συνεπάγεται και πάλι την εμφάνιση του δικαιώματος προτίμησης των μετόχων της εταιρείας και της ίδιας της εταιρείας. Επιπλέον, επαναλαμβάνεται η διαδικασία αγοράς μετοχής και οι συνέπειες της μη επαναγοράς της. Ο καθορισμός κάθε νέας τιμής προσφοράς σε άλλο άτομο αποκαθιστά το προληπτικό δικαίωμα των μετόχων αυτής της εταιρείας και της ίδιας της εταιρείας να αποκτήσουν μετοχές που πωλούνται από άλλους μετόχους αυτής της εταιρείας. "

Αλλά ακόμη και μετά από αυτή τη σύσταση δεν αποκλείεται το ενδεχόμενο να προκύψει μια τέτοια κατάσταση όταν η ίδια η εταιρεία δεν δικαιούται να διεξάγει ανοικτή εγγραφή στις μετοχές που εκδίδει ή να τις προσφέρει με άλλο τρόπο σε απεριόριστο αριθμό ατόμων και μετόχους, ανεξάρτητα από το μέγεθος των μετοχών του, μπορεί πραγματικά να προσφέρει τις μετοχές του χωρίς περιορισμούς. Επιπλέον, μια κατάσταση είναι δυνατή όταν ένας μέτοχος μεταφέρει τις μετοχές του δωρεάν, για παράδειγμα, με τη μορφή δωρεάς. Σε τέτοιες περιπτώσεις, ο Νόμος δεν προβλέπει καθόλου την εμφάνιση προτιμησιακών δικαιωμάτων για άλλους μετόχους. Ως συνέπεια αυτού, όχι μόνο η «ποιότητα» των μετόχων είναι ανεξέλεγκτη, αλλά και ο αριθμός τους, αν και ο μέγιστος αριθμός μετόχων που καθορίζεται από το Νόμο δεν πρέπει να υπερβαίνει τα πενήντα άτομα.

Η τρίτη ομάδα ερωτήσεων συνδέεται με αυτήν τη στιγμή.

Πράγματι, με τον περιορισμό του μέγιστου αριθμού μετόχων μιας κλειστής εταιρείας σε πενήντα μετόχους, ο Νόμος, φαίνεται, προέβλεπε, έτσι, την αδυναμία απεριόριστης ευρείας διανομής μετοχών. Επιπλέον, αυτή η απαίτηση προβλέπεται από έναν μάλλον αυστηρό κανόνα της ρήτρας 3 του άρθ. 7 του Νόμου της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις μετοχικές εταιρείες", ο οποίος καθορίζει ότι εάν ο αριθμός των μετόχων μιας κλειστής εταιρείας υπερβεί το καθορισμένο όριο, τότε εντός ενός έτους πρέπει να μετατραπεί σε ανοικτή. Εάν ο αριθμός των μετόχων δεν μειωθεί σε πενήντα, η εταιρεία υπόκειται σε εκκαθάριση στο δικαστήριο.

Ωστόσο, στην παράγραφο 4 του άρθ. 94 Ο νόμος περιόρισε την εφαρμογή αυτής της διάταξης, επεκτείνοντάς την μόνο σε κλειστές εταιρείες που δημιουργήθηκαν μετά την 1η Ιανουαρίου 1996, και κατά συνέπεια απέκλεισε τη δυνατότητα εφαρμογής της σε σχέση με κλειστές μετοχικές εταιρείες που δημιουργήθηκαν πριν από τη θέσπιση του νόμου, δηλ. πριν από την 1η Ιανουαρίου 1996

Ανάλυση της παραγράφου 4 του άρθ. 94 του Νόμου δείχνει ότι οι διατάξεις αυτής της παραγράφου διατυπώθηκαν από τον νομοθέτη με έναν μάλλον περίεργο τρόπο. Αυτή η ρήτρα αναφέρει: "Οι διατάξεις της ρήτρας 3, άρθρο 7 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου δεν εφαρμόζονται σε κλειστές εταιρείες που δημιουργήθηκαν πριν από την έναρξη ισχύος του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου."

Ταυτόχρονα, μόλις εξετάσαμε τρεις ομάδες θεμάτων που διέπονται από τις διατάξεις της παραγράφου 3 του άρθ. 7 του Νόμου: πρώτον - οι εξουσίες της ίδιας της εταιρείας να διανέμει τις μετοχές της. το δεύτερο - τα δικαιώματα προτίμησης των μετόχων της εταιρείας να αποκτήσουν μετοχές που πωλούνται από άλλους μετόχους · τρίτον - περιορισμοί στον αριθμό των μετόχων.

Ωστόσο, από το κείμενο της παραγράφου 4 του άρθ. 94 του Νόμου προκύπτει ότι καμία από τις διατάξεις που ρυθμίζουν τα προαναφερθέντα θέματα δεν ισχύει για κλειστές εταιρείες που δημιουργήθηκαν πριν από τη θέσπιση του Νόμου. Είναι έτσι?

Ας ξεκινήσουμε με τις εξουσίες της εταιρείας να διανέμει τις μετοχές της σε αυτήν. Πρώτον, ο Κανονισμός για τις Μετοχικές Εταιρείες της 25ης Δεκεμβρίου 1990, κατόπιν άρθ. 97 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας καθόρισε απολύτως κατηγορηματικά απαγόρευση σε κλειστές μετοχικές εταιρείες να διεξάγουν ανοικτή εγγραφή και να προσφέρουν τις μετοχές τους για αγορά σε απεριόριστο αριθμό προσώπων και, κατά συνέπεια, τη δυνατότητα διανομής τους μεταξύ των ιδρυτών ή άλλου, προκαθορισμένου κύκλου προσώπων.

Το άρθρο 97 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας επέκτεινε αυτά τα καθήκοντα και τα δικαιώματα σε όλες τις κλειστές μετοχικές εταιρείες, ανεξάρτητα από την ημερομηνία σύστασής τους, δεδομένου του άρθρου. 5 του Ομοσπονδιακού Νόμου "Για τη θέσπιση του πρώτου μέρους του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας" ορίστηκε κατηγορηματικά: "Το πρώτο μέρος του Κώδικα ισχύει για αστικές νομικές σχέσεις που προέκυψαν μετά την έναρξη ισχύος του. Στις αστικές σχέσεις που προέκυψαν πριν που τίθεται σε ισχύ, το πρώτο μέρος του Κώδικα ισχύει για τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που θα προκύψουν μετά την εισαγωγή του ». Έτσι, η διάταξη του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας σχετικά με τη δυνατότητα μιας κλειστής εταιρείας να διανέμει τις μετοχές της μόνο μεταξύ των ιδρυτών ή άλλου προκαθορισμένου κύκλου προσώπων, λαμβάνοντας υπόψη τις ήδη περιγραφείσες απαγορεύσεις, δεν μπορεί να αφαιρεθεί από τον κανονισμό της εξουσίες κλειστής εταιρείας.

Περαιτέρω στα δικαιώματα προτίμησης των μετόχων. Μαζί με το παραπάνω σκεπτικό, που ισχύει στην περίπτωση αυτή, το δικαίωμα προτίμησης αγοράς μετοχών ασκείται από τους μετόχους επίσης σύμφωνα με τους γενικούς κανόνες που καθορίζονται στο άρθρο. 250 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Αυτοί οι κανόνες συνίστανται στο γεγονός ότι όταν ένα μερίδιο στο δικαίωμα κοινής ιδιοκτησίας πωλείται σε τρίτο, οι άλλοι συμμετέχοντες στην κοινή ιδιοκτησία έχουν το προληπτικό δικαίωμα να αγοράσουν την πωλούμενη μετοχή στην τιμή για την οποία πωλείται και άλλους ίσους όρους, εκτός από την περίπτωση πώλησης σε δημόσιο πλειστηριασμό. Όταν μια μετοχή πωλείται κατά παράβαση του δικαιώματος προτίμησης αγοράς, οποιοσδήποτε άλλος συμμετέχων στην ιδιοκτησία της μετοχής έχει το δικαίωμα να απαιτήσει στο δικαστήριο τη μεταβίβαση των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων του αγοραστή σε αυτόν εντός τριών μηνών. Έτσι, τα προληπτικά δικαιώματα των μετόχων μιας κλειστής μετοχικής εταιρείας να αγοράζουν μετοχές που πωλούνται από άλλους μετόχους αυτής της εταιρείας δεν μπορούν να αφαιρεθούν από τη ρύθμιση των εξουσιών των μετόχων.

Και τέλος, υπάρχουν περιορισμοί στον αριθμό των μετόχων. Σε αυτό το ζήτημα, το Art. 97 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας δεν θεσπίζει περιορισμούς, υποδεικνύοντας ότι συγκεκριμένοι ποσοτικοί περιορισμοί θα θεσπιστούν από τον Νόμο "Περί Μετοχικών Εταιρειών". Αφού άφησε στο Νόμο την απόφαση για τον μέγιστο αριθμό μετόχων κλειστής μετοχικής εταιρείας, ο Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας επέτρεψε στον Νόμο να καθορίσει το φάσμα των κλειστών μετοχικών εταιρειών στις οποίες θα ίσχυε αυτός ο περιορισμός Το

Έτσι, παρά την αόριστη διατύπωση της παραγράφου 4. του άρθρ. 97 του Νόμου της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις μετοχικές εταιρείες", όλα τα παραπάνω επιχειρήματα αποδεικνύουν ότι οι κανόνες της παραγράφου 3 του άρθ. 7 του Νόμου, που δεν ισχύουν για κλειστές μετοχικές εταιρείες που δημιουργήθηκαν πριν από την 1η Ιανουαρίου 1996, αφορούν μόνο τη διάταξη που ορίζει τον μέγιστο αριθμό μετόχων τους και δεν επηρεάζουν όλες τις άλλες διατάξεις.

Οι συνέπειες αυτής της προσέγγισης εκτιμώνται διφορούμενα. Από τη μία πλευρά, αυτή η εκτίμηση είναι θετική, καθώς στη διαδικασία μετατροπής ορισμένων επιχειρήσεων σε μετοχικές εταιρείες (για παράδειγμα, εταιρείες ενοικίασης που έχουν το δικαίωμα να εξαγοράσουν ακίνητα ή το έχουν ήδη εξαγοράσει), ένας μεγάλος αριθμός δημιουργήθηκαν κλειστές μετοχικές εταιρείες με τον αριθμό των μετόχων να υπερβαίνει σημαντικά τους πενήντα - από διακόσιες έως αρκετές χιλιάδες. Η διάταξη του άρθ. 94 του Νόμου της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις μετοχικές εταιρείες" δημιουργεί ήρεμες συνθήκες για το έργο εκείνων των οργανισμών που, σύμφωνα με τον ισχύοντα νόμο κατά τη δημιουργία τους, θα μπορούσαν να επιλέξουν έναν εντελώς συγκεκριμένο τύπο μετοχικής εταιρείας και να μην το αλλάξω. Από την άλλη πλευρά, αυτή η εκτίμηση μπορεί να θεωρηθεί αρνητική, καθώς ο Νόμος όχι μόνο δεν περιέχει ρυθμιστές του αριθμού των μετόχων για τέτοιες κλειστές μετοχικές εταιρείες, αλλά επίσης δεν προβλέπει κανέναν "καθορισμό χωρίς δικαίωμα αλλαγής" αριθμός σε μια συγκεκριμένη ημερομηνία. Προς το παρόν, αυτό προκαλεί την εμφάνιση μιας εντελώς ανώμαλης, κατά τη γνώμη μας, κατάστασης, όταν ο αριθμός των μετόχων μιας κλειστής εταιρείας, που υπερβαίνει πολλές φορές το όριο, μπορεί να συνεχίσει να αυξάνεται. Και αν αυτό συνδέεται με τη δυνατότητα των μετόχων να πουλήσουν τις μετοχές τους σε απεριόριστο αριθμό ατόμων, τότε θα δούμε ότι μια προσπάθεια κλεισίματος μιας εταιρείας μέσω ποσοτικού κριτηρίου δεν είναι πάντα εφαρμόσιμη.

3. ΝΟΜΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΚΟΙΝΗΣ ΧΡΗΣΗΣ

3.1. Χαρακτηριστικά της νομοθεσίας της Ρωσικής Ομοσπονδίας για τις μετοχικές εταιρείες

Χαρακτηρίζοντας τη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας για τις μετοχικές εταιρείες, πρώτα απ 'όλα, είναι απαραίτητο να σημειώσουμε δύο από τα σημαντικότερα χαρακτηριστικά της:

• σχετικά σύντομο χρονικό διάστημα για τη δημιουργία συστήματος κανονιστικών πράξεων ·
  • η παρουσία τεσσάρων "ειδικών" ομίλων μετοχικών εταιρειών, οι ιδιαιτερότητες της δημιουργίας και του νομικού καθεστώτος των οποίων ρυθμίζονται από ειδικούς κανονισμούς (ρήτρες 3, 4, 5 του άρθρου 1 του Νόμου της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις μετοχικές εταιρείες . "λαϊκές επιχειρήσεις)" με ημερομηνία 19 Ιουλίου 1998 αρ. P5-FZ).

Σύμφωνα με την κλασική προσέγγιση του συστήματος πηγών δικαίου, όλη η νομοθεσία για τις μετοχικές εταιρείες μπορεί να συστηματοποιηθεί ως εξής, ανάλογα με το βαθμό μείωσης της νομικής ισχύος:

Σύνταγμα της Ρωσικής Ομοσπονδίας- πολλοί το αποκαλούν ως στοιχείο της νομοθεσίας για τις μετοχικές εταιρείες. Ο ρόλος του Συντάγματος της Ρωσικής Ομοσπονδίας στη ρύθμιση των μετοχικών σχέσεων είναι ο εξής: πρώτον, το άρθρο 30 του Συντάγματος εγγυάται το δικαίωμα καθενός στη σύσταση, και μια ανώνυμη εταιρεία είναι ακριβώς μια ένωση για την επίτευξη κοινών στόχων, και Δεύτερον, το άρθρο 35 του Συντάγματος εγγυάται το δικαίωμα της ιδιωτικής ιδιοκτησίας στη Ρωσική Ομοσπονδία. Η μορφή ιδιοκτησίας μιας μετοχικής εταιρείας είναι ακριβώς ιδιωτική, τρίτον, το Σύνταγμα προκηρύσσει μια σειρά γενικών διατάξεων, οι οποίες σε πολλές περιπτώσεις μπορούν να χρησιμεύσουν ως αξιόπιστη εγγύηση για τη διασφάλιση των δικαιωμάτων μιας ανώνυμης εταιρείας ως υποκείμενου νόμος. Το άρθρο 46 του Συντάγματος εγγυάται την προστασία των δικαιωμάτων και των ελευθεριών, καθιστά δυνατή την προσφυγή κατά πράξεων (αδράνειας) των κρατικών αρχών, των τοπικών αρχών και των υπαλλήλων. Στην πράξη, υπάρχουν παράλογες αρνήσεις στην κρατική εγγραφή των μετοχικών εταιρειών, οι οποίες στη συνέχεια προσβάλλονται με επιτυχία στο δικαστήριο.

Καθολικά αναγνωρισμένα πρότυπα διεθνούς δικαίου και διεθνείς συνθήκες της Ρωσικής Ομοσπονδίαςσύμφωνα με το άρθρο 15 του Συντάγματος της Ρωσικής Ομοσπονδίας και το άρθρο 7 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, αποτελούν αναπόσπαστο μέρος του νομικού συστήματος της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Οι κανόνες του διεθνούς δικαίου περιέχονται στον Χάρτη των Ηνωμένων Εθνών, στις δηλώσεις και στις συστάσεις της Γενικής Συνέλευσης των Ηνωμένων Εθνών και σε άλλα έγγραφα. Το διεθνές δίκαιο ισχύει συνήθως για τη σχέση μετόχων με ένα ξένο στοιχείο. Οι γενικά αναγνωρισμένοι κανόνες του διεθνούς δικαίου και των διεθνών συνθηκών έχουν προτεραιότητα έναντι της νομοθεσίας της Ρωσικής Ομοσπονδίας σε περίπτωση σύγκρουσης. Ένα παράδειγμα μιας τέτοιας διεθνούς συνθήκης είναι η συμφωνία μεταξύ της κυβέρνησης της ΕΣΣΔ και της κυβέρνησης της Κυπριακής Δημοκρατίας για την αποφυγή διπλής φορολογίας εισοδήματος και περιουσίας της 29ης Οκτωβρίου 1982. Οι διεθνείς συνθήκες που συνάπτονται από την ΕΣΣΔ διατηρούν νομική ισχύ (εφόσον η Ρωσική Ομοσπονδία είναι ο νόμιμος διάδοχος της ΕΣΣΔ) έως ότου ένα από τα μέρη ανακοινώσει την καταγγελία της.

Ομοσπονδιακοί νόμοι της Ρωσικής Ομοσπονδίαςαποτελούν το κύριο στοιχείο της νομοθεσίας της Ρωσικής Ομοσπονδίας για τις μετοχικές εταιρείες. Αυτά περιλαμβάνουν:

κωδικοποιημένη πράξη - ο Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας, στην οποία το Κεφάλαιο 4 "Νομικά Πρόσωπα" έχει ιδιαίτερη σημασία.

Νόμος της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις μετοχικές εταιρείες" της 26ης Δεκεμβρίου 1995 αριθ. 208-FZ (όπως τροποποιήθηκε από τον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 120-FZ της 07.08.2001).

RF Νόμος "Για την ιδιωτικοποίηση της κρατικής ιδιοκτησίας και για τα βασικά της ιδιωτικοποίησης της δημοτικής ιδιοκτησίας στη Ρωσική Ομοσπονδία" με ημερομηνία 21 Ιουλίου 1997, αρ. 123-FZ.

Νόμος της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις ιδιαιτερότητες του νομικού καθεστώτος των μετοχικών εταιρειών εργαζομένων (λαϊκές επιχειρήσεις), με ημερομηνία 19 Ιουλίου 1998, αρ. 115-FZ.

Νόμος της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για την αγορά κινητών αξιών" με ημερομηνία 22 Απριλίου 1996, αρ. 39-FZ, και ορισμένοι άλλοι νόμοι που περιέχουν ξεχωριστούς κανόνες που σχετίζονται με τις μετοχικές εταιρείες.

Για τις σχέσεις που προέκυψαν πριν από την έναρξη ισχύος του σχετικού νόμου, ισχύει μόνο για τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που προέκυψαν μετά την έναρξη ισχύος του, ωστόσο, εάν ο εκδοθείς νόμος δηλώνει ρητά ότι το αποτέλεσμά του ισχύει για σχέσεις που έχουν προκύψει νωρίτερα, θεωρείται ότι ένας τέτοιος νόμος έχει αναδρομική ισχύ. Η αναδρομική ισχύς μπορεί να δοθεί στον νόμο σε εξαιρετική βάση. Συνήθως, ένας νόμος με μεταγενέστερη ημερομηνία έκδοσης έχει προτεραιότητα (ο οποίος δεν ισχύει για τον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, ο οποίος έχει απόλυτη προτεραιότητα μεταξύ όλων των νόμων αστικού δικαίου). Ο νόμος ισχύει, κατά κανόνα, σε ολόκληρη την επικράτεια της Ρωσικής Ομοσπονδίας σε σχέση με όλα τα πρόσωπα που βρίσκονται στην καθορισμένη επικράτεια, και μέχρι την προθεσμία που ορίζεται σε αυτό ή μέχρι την άμεση ακύρωση ή μέχρι την έναρξη ισχύος ενός νέου νόμου που ακυρώνει ή αντικαθιστά το περιεχόμενο του προηγούμενου.

Κανονισμοίδιαδραματίζουν σημαντικό ρόλο στη ρύθμιση των σχέσεων μετόχων. Αυτά περιλαμβάνουν: Διατάγματα του Προέδρου της Ρωσικής Ομοσπονδίας, olηφίσματα της Κυβέρνησης της Ρωσικής Ομοσπονδίας, κανονισμοί υπουργείων, τμημάτων, άλλων ομοσπονδιακών εκτελεστικών οργάνων, μεταξύ των οποίων ξεχωρίζει η Ομοσπονδιακή Επιτροπή για την Αγορά Κεφαλαιαγοράς και το Υπουργείο Κρατικής Περιουσίας. Υπουργείο Οικονομικών, Υπουργείο Οικονομίας, Υπουργείο Δικαιοσύνης και Υπουργείο Αντιμονοπωλιακής Πολιτικής και Υποστήριξης Επιχειρήσεων.

Πρόσφατα εμφανίστηκαν συχνά διατμηματικοί κανονισμοί.

Τα διατάγματα του Προέδρου και τα ψηφίσματα της Κυβέρνησης υπόκεινται σε επίσημη δημοσίευση (εκτός από πράξεις ή διατάξεις για τις εργασίες τους, που αποτελούν κρατικό απόρρητο), οι πράξεις των τμημάτων πρέπει να καταχωρούνται στο Υπουργείο Δικαιοσύνης της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Ο καταστατικός κανονισμός μπορεί να έχει γενικό ή ειδικό χαρακτήρα. Οι γενικοί κανονισμοί θεσπίζουν κανόνες κοινούς για όλες τις μετοχικές εταιρείες (olutionήφισμα της Ομοσπονδιακής Επιτροπής για την αγορά κινητών αξιών της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Περί έγκρισης των κανονισμών για τη διατήρηση του μητρώου των κατόχων εγγεγραμμένων τίτλων" της 2ας Οκτωβρίου, 1997, Αρ. Εταιρειών (Διάταξη του Υπουργείου Οικονομίας της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Σχετικά με τη διαδικασία εγγραφής των μετοχικών εταιρειών με ξένες επενδύσεις" με ημερομηνία 7 Φεβρουαρίου 1996, αρ. 2).

Ξεχωριστά, αξίζει να σταθούμε στο καταστατικό της ΕΣΣΔ και της Ρωσικής Ομοσπονδίας, που εγκρίθηκε πριν από την έναρξη ισχύος του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Στην πράξη, αυτές οι πράξεις δημιουργούν τις μεγαλύτερες δυσκολίες, αφού εξακολουθούν να εφαρμόζονται στο τμήμα που δεν έρχεται σε αντίθεση με τον Αστικό Κώδικα. Ως παράδειγμα μιας από αυτές τις πράξεις, η οποία ισχύει μέχρι τώρα (με τροποποιήσεις και προσθήκες), μπορούμε να αναφέρουμε το γνωστό στους συμμετέχοντες στην αγορά κινητών αξιών το Διάταγμα του Προέδρου της Ρωσικής Ομοσπονδίας Αρ. 58-Π.Π. "Στο Διοικητικό Συμβούλιο της RAO" Gazprom "και την τοποθέτηση των μετοχών της στους πολίτες της Ρωσικής Ομοσπονδίας" με ημερομηνία 26 Ιανουαρίου 1993. Οι κανονιστικές πράξεις του Προέδρου της Ρωσικής Ομοσπονδίας και της Κυβέρνησης για θέματα που, δυνάμει του Αστικού Κώδικα, πρέπει να ρυθμίζονται από ομοσπονδιακούς νόμους, εφαρμόζονται μέχρι την έναρξη ισχύος των σχετικών νόμων (Διάταγμα του Προέδρου της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τον εξορθολογισμό της κρατικής εγγραφής επιχειρήσεων και επιχειρηματιών στο έδαφος της Ρωσικής Ομοσπονδίας, της 8ης Ιουλίου 1994, αριθ. 1482 ίσχυε μέχρι την έγκριση του νόμου RF" Για την κρατική εγγραφή νομικών προσώπων ").

Νομικά έθιμα (επιχειρηματικά έθιμα),εκείνοι. τέτοιοι κανόνες, οι οποίοι, πρώτον, έχουν αναπτυχθεί επαρκώς και ορίζονται στο περιεχόμενό τους, δεύτερον, χρησιμοποιούνται ευρέως και δεν έχουν ιδιαίτερα εξειδικευμένο χαρακτήρα, τρίτον, το πεδίο εφαρμογής τους περιορίζεται στις επιχειρηματικές σχέσεις και, τέταρτον, δεν προβλέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία. Με βάση την ανάλυση του περιεχομένου των άρθρων 5 και 6 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, μπορεί να συναχθεί το συμπέρασμα ότι τα νομικά έθιμα εφαρμόζονται όταν και όταν διαπιστωθούν κενά στη νομοθεσία που δεν έχουν καλυφθεί με συμφωνία των μερών. Καθώς η νομοθεσία βελτιώνεται, μια σειρά από επιχειρηματικά έθιμα ενοποιούνται σε κανονισμούς. Έτσι, ο άγραφος κανόνας ότι η Γενική Συνέλευση των Μετόχων προεδρεύεται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου αντικατοπτρίζεται στη ρήτρα 2 του άρθρου 67 του Ομοσπονδιακού Νόμου "Περί Μετοχικών Εταιρειών".

Το ερώτημα αν οι πηγές της νομοθεσίας για τις μετοχικές εταιρείες πράξεις δικαστικής και διαιτητικής πρακτικής,αποτελεί αντικείμενο πολλών συζητήσεων. Αυτές οι πράξεις δεν ανήκουν σε τέτοιες (πηγές), αν και παίζουν σημαντικό ρόλο στην κάλυψη των κενών στην ισχύουσα νομοθεσία. Εδώ είναι ένα πρακτικό παράδειγμα: στις δικαστικές αρχές που διενεργούν κρατική καταχώριση νομικών προσώπων, όταν προσπαθούσαν να καταχωρήσουν αλλαγές στον Χάρτη μιας μετοχικής εταιρείας, η εγγραφή απορρίφθηκε με το πρόσχημα ότι το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας από την ημερομηνία εγγραφής των αλλαγών ήταν χαμηλότερη από το νόμιμο όριο - 100 Ελάχιστος μισθός. Η ρήτρα 5 του κοινού ψηφίσματος της Ολομέλειας του Ανώτατου Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας και του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου αρ. 4/8 της 02 Απριλίου 1997 διευκρίνισε ότι σε αυτή την περίπτωση εννοούμε το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου κατά τη στιγμή της αρχική εγγραφή της εταιρείας.

Τοπικές πράξεις μετοχικών εταιρειών -στην εμφάνιση αυτών των πράξεων, οι οποίες, ωστόσο, μπορούν να αποδοθούν υπό όρους στις πηγές του δικαίου που ρυθμίζουν τις σχέσεις των μετοχών, εκδηλώνεται πλήρως η μέθοδος της αστικής νομικής ρύθμισης, η οποία χαρακτηρίζεται από την αυτονομία της βούλησης των συμμετεχόντων, ελευθερία της σύμβασης, το απαράδεκτο της αυθαίρετης παρέμβασης σε ιδιωτικές υποθέσεις, τη δυνατότητα επιλογής μεταξύ διαφορετικών συμπεριφορών. Είναι λογικό να χωριστούν οι τοπικές πράξεις των μετοχικών εταιρειών σε δύο ομίλους: εσωτερικές πράξεις και κρατικές κυρώσειςχάρτες και άλλα έγγραφα (η εξουσιοδότηση εκδηλώνεται με κρατική εγγραφή και έγκριση, για παράδειγμα, των καταστατικών των μετοχικών εταιρειών που δημιουργήθηκαν κατά την ιδιωτικοποίηση κρατικών ενιαίων επιχειρήσεων). Μεταξύ των εσωτερικών πράξεων, είναι απαραίτητο να επισημανθούν διάφορες διατάξεις, συγκεκριμένα, σχετικά με τη διανομή και τη χρήση των κερδών, για τους τίτλους εταιρειών, για το μητρώο των μετόχων μιας εταιρείας κ.λπ. Πρέπει να σημειωθεί η εξαιρετική σημασία των τοπικών πράξεων της ανώνυμης εταιρείας, που καθιστούν δυνατή την κάλυψη των κενών στη νομοθεσία. Σε μια μετοχική εταιρεία, απουσία του Διοικητικού Συμβουλίου, τίθεται το ερώτημα: "Ποιος για λογαριασμό της εταιρείας θα υπογράψει τη σύμβαση με τον Γενικό Διευθυντή;" Η εισαγωγή στο χάρτη ενός κανόνα που υποχρεώνει τους μετόχους, μαζί με την απόφαση για την εκλογή του Γενικού Διευθυντή, να διορίσουν ένα άτομο που θα υπογράψει σύμβαση μαζί του, μας επιτρέπει να βγούμε από το νομικό αδιέξοδο.

Στη βιβλιογραφία, ορισμένοι συγγραφείς αναφέρονται επίσης στον αριθμό των πηγών του "δικαίου των μετόχων" συμβάσεις.Αυτή η θέση φαίνεται να είναι αμφιλεγόμενη, επειδή, αν και οι ιδρυτές συνάπτουν γραπτή συμφωνία μεταξύ τους για τη δημιουργία της, η οποία είναι μια απλή συμφωνία εταιρικής σχέσης, μια τέτοια συμφωνία δημιουργεί νομικές συνέπειες μόνο για έναν συγκεκριμένο κύκλο προσώπων - τους ιδρυτές της εταιρείας. Επιπλέον, σύμφωνα με τη ρήτρα 3 του κοινού ψηφίσματος της Ολομέλειας του Ανωτάτου Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας και της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας αριθ. 4/8 της 2ας Απριλίου 1997, η συμφωνία η δημιουργία μετοχικής εταιρείας δεν αποτελεί συστατικό έγγραφο της τελευταίας, γεγονός που περιορίζει περαιτέρω το πεδίο εφαρμογής της.

Ταυτόχρονα, μπορεί να συναφθεί συμφωνία μεταξύ της μητρικής και της θυγατρικής εταιρείας, επιτρέποντας στη μητρική εταιρεία να δώσει στις επικουρικές οδηγίες δεσμευτικές για τις τελευταίες. Η νομική φύση μιας τέτοιας συμφωνίας εγείρει πολλά ερωτήματα. Έτσι, η πρακτική της ιδιωτικοποίησης γνωρίζει πολλά παραδείγματα όταν δημιουργείται μια εκμετάλλευση με βάση την έδρα του υπουργείου. Η Κεντρική Διεύθυνση μετατρέπεται σε ανοικτή μετοχική εταιρεία, ένα μέρος των μετοχών της οποίας κατανέμεται μεταξύ των υπαλλήλων των επιχειρήσεων που προηγουμένως ενώθηκαν στην καθορισμένη κύρια Διεύθυνση. Το πρώην κύριο συμβούλιο (τώρα OJSC) γίνεται ιδιοκτήτης του 100% των μετοχών όλων των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται σε αυτό (τώρα επίσης OJSC). Είναι προφανές ότι η άρνηση υπογραφής της εν λόγω συμφωνίας στην πράξη θα οδηγήσει στην άμεση απόλυση του γενικού διευθυντή της θυγατρικής. Σε τέτοιες συνθήκες, είναι απλώς ακατάλληλο να μιλάμε για ελευθερία συμβάσεων, αφού η προηγουμένως υπάρχουσα διοικητική εξάρτηση απέκτησε νέα ποιότητα, κερδίζοντας έρεισμα μέσω της κατάχρησης δικαιωμάτων στο πλαίσιο των σχέσεων μετοχών.

3.2. Χαρακτηριστικά της νομοθετικής ρύθμισης για τη δημιουργία και το νομικό καθεστώς ορισμένων ομίλων μετοχικών εταιρειών

Το άρθρο 1 (ρήτρες 3, 4, 5) του Νόμου της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις μετοχικές εταιρείες" ορίζει ότι το αποτέλεσμά του ισχύει για όλες τις μετοχικές εταιρείες που δημιουργήθηκαν ή δημιουργήθηκαν στο έδαφος της Ρωσικής Ομοσπονδίας, αλλά με ορισμένους περιορισμούς που καθορίστηκαν από Ομοσπονδιακοί νόμοι που αφορούν κοινωνίες τεσσάρων ομάδων. Αυτοί οι περιορισμοί ισχύουν για:

• μετοχικές εταιρείες στον τομέα των τραπεζικών, επενδυτικών και ασφαλιστικών δραστηριοτήτων ·
• ανώνυμες εταιρείες που δημιουργήθηκαν βάσει συλλογικών αγροκτημάτων, κρατικών αγροκτημάτων και άλλων γεωργικών επιχειρήσεων που αναδιοργανώθηκαν σύμφωνα με το διάταγμα του Προέδρου της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για επείγοντα μέτρα για την εφαρμογή της γης μεταρρύθμισης στο RSFSR" τεχνική προμήθεια, επισκευή, γεωργία χημεία, δασοκομία, αγροτικές επιχειρήσεις ενέργειας, σταθμοί σπόρων, επιχειρήσεις μεταποίησης λαχανικών ·
• μετοχικές εταιρείες που δημιουργήθηκαν κατά τη διαδικασία ιδιωτικοποίησης κρατικών και δημοτικών επιχειρήσεων ·
• μετοχικές εταιρείες εργαζομένων (λαϊκές επιχειρήσεις).

Χαρακτηριστικά της δημιουργίας και του νομικού καθεστώτος των μετοχικών εταιρειών πρώτη ομάδαρυθμίζεται από: το νόμο του RSFSR "Περί τραπεζών και τραπεζικών δραστηριοτήτων" της 2ας Δεκεμβρίου 1990 αριθ. Νο 394-1, ο Νόμος της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Περί Οργάνωσης Ασφαλιστικών Επιχειρήσεων στη Ρωσική Ομοσπονδία" με ημερομηνία 27 Νοεμβρίου 1992 αρ. 4015-1, ο Νόμος του RSFSR "Περί επενδυτικών δραστηριοτήτων στο RSFSR" με ημερομηνία Ιουνίου 26, 1991 Νο. 1488-1. καθώς και άλλες νομικές πράξεις της Ρωσικής Ομοσπονδίας, που εκδόθηκαν πριν από την έναρξη ισχύος του νόμου της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις μετοχικές εταιρείες". Ειδικά χαρακτηριστικά του ειδικού κανονισμού είναι:

α) κατάρτιση κλειστού καταλόγου δραστηριοτήτων ·

β) καθορισμός του ελάχιστου μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου και της αναλογίας των νομισματικών και μη νομισματικών μερών του ·

γ) τη θέσπιση της ειδικής αρμοδιότητας ειδικών φορέων για την πραγματοποίηση κρατικής καταχώρισης και εποπτείας των δραστηριοτήτων των σχετικών νομικών προσώπων.

Μετοχικές εταιρείες που ανήκουν σε η δεύτερη ομάδα,είναι επιχειρήσεις του αγροτοβιομηχανικού συγκροτήματος. Ορισμένοι από τους ομοσπονδιακούς νόμους, στους οποίους αναφέρεται ο νόμος της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις μετοχικές εταιρείες", δεν έχουν ακόμη υιοθετηθεί, επομένως, σύμφωνα με τη ρήτρα 5 του άρθρου 94 του παρόντος νόμου, ενεργεί ο ονομαζόμενος όμιλος μετοχικών εταιρειών βάσει νομικών πράξεων της Ρωσικής Ομοσπονδίας που εκδόθηκαν πριν από την έναρξη ισχύος του νόμου RF "Για τις μετοχικές εταιρείες", οι οποίες περιλαμβάνουν: Διάταγμα του Προέδρου της RF "Για επείγοντα μέτρα για την εφαρμογή της μεταρρύθμισης της γης στην RSFSR" με ημερομηνία 27 Δεκεμβρίου 1991, Νο. 323. Διάταγμα του Προέδρου της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις ιδιαιτερότητες της ιδιωτικοποίησης των επιχειρήσεων για την πρωτογενή μεταποίηση αγροτικών προϊόντων, την παραγωγή και τις τεχνικές υπηρεσίες και την υλική και τεχνική υποστήριξη των αγρο-βιομηχανικών συγκροτημάτων", της 20ης Δεκεμβρίου 1994, αρ. 2005. Διάταγμα της Κυβέρνησης της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Σχετικά με τη διαδικασία αναδιοργάνωσης συλλογικών και κρατικών αγροκτημάτων" της 29ης Δεκεμβρίου 1991 αριθ. 86, Διάταγμα της Κυβέρνησης της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τη διαδικασία ιδιωτικοποίησης και αναδιοργάνωσης επιχειρήσεων στον αγρο-βιομηχανικό κλάδο συγκρότημα "της 4ης Σεπτεμβρίου 1992," Κανονισμοί για τη μετατροπή συνεταιριστικών επιχειρήσεων σε μετοχικές εταιρείες, οργανισμούς και ενώσεις τους στο αγρο-βιομηχανικό συγκρότημα ", που εγκρίθηκε με διάταγμα της κυβέρνησης της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 29ης Μαρτίου 1994 Νο 200 και άλλα. Τα κύρια χαρακτηριστικά της δημιουργίας και του νομικού καθεστώτος των μετοχικών εταιρειών του αγροβιομηχανικού συγκροτήματος οφείλονται κυρίως στο γεγονός ότι το κύριο συστατικό της παραγωγικής διαδικασίας στη γεωργία είναι η γη. Για μεμονωμένες επιχειρήσεις κατά τη μετατροπή τους σε μετοχικές εταιρείες, έχουν θεσπιστεί υποχρεωτικοί όροι για τη διατήρηση ενός ή περισσότερων τύπων δραστηριοτήτων. Αυτοί οι περιορισμοί επηρεάζουν, για παράδειγμα, τις φάρμες αναπαραγωγής.

Στην τρίτη ομάδαπεριλαμβάνουν τις μετοχικές εταιρείες που δημιουργήθηκαν κατά την ιδιωτικοποίηση κρατικών και δημοτικών επιχειρήσεων. Είναι προφανές ότι κατά τη διαδικασία της ιδιωτικοποίησης, η οποία ρυθμίζεται από σημαντικό αριθμό κανονισμών, η ίδια η μετοχική εταιρεία δεν υπάρχει ακόμη. Οι ιδιαιτερότητες της δημιουργίας και του νομικού καθεστώτος αυτών των μετοχικών εταιρειών καθορίζονται με κανονιστικές πράξεις για την ιδιωτικοποίηση. Αυτά περιλαμβάνουν το Νόμο της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για την ιδιωτικοποίηση του κράτους και τις αρχές της ιδιωτικοποίησης της δημοτικής περιουσίας", της 21ης ​​Ιουλίου 1997, αριθ. 123-FZ, Διατάγματα του Προέδρου της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για οργανωτικά μέτρα για τον μετασχηματισμό κρατικών επιχειρήσεων, εθελοντικών ενώσεων κρατικών επιχειρήσεων σε μετοχικές εταιρείες "με ημερομηνία 1 Ιουλίου 1992 έτος αρ. 721," Για το κρατικό πρόγραμμα ιδιωτικοποίησης των κρατικών και δημοτικών επιχειρήσεων στη Ρωσική Ομοσπονδία "με ημερομηνία 24 Δεκεμβρίου 1993, αριθ. 2283, "Σχετικά με τις κύριες διατάξεις του κρατικού προγράμματος για την ιδιωτικοποίηση κρατικών και δημοτικών επιχειρήσεων στη Ρωσική Ομοσπονδία" με ημερομηνία 22 Ιουλίου 1994, αρ. 1535, "Για μέτρα προστασίας των δικαιωμάτων των μετόχων και διασφάλισης των κρατικών συμφερόντων ως ιδιοκτήτης και μέτοχος "με ημερομηνία 18 Αυγούστου 1996, αρ. 1210. αποφάσεις της κυβέρνησης της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Η ιδιωτικοποίηση μεμονωμένων επιχειρήσεων μπορεί να ρυθμιστεί με ειδικούς κανονισμούς.

Μεταξύ των χαρακτηριστικών που ενυπάρχουν στις μετοχικές εταιρείες που δημιουργήθηκαν μέσω ιδιωτικοποίησης, είναι απαραίτητο να επισημανθούν τα ακόλουθα:

α) σε περίπτωση εφαρμογής ειδικού δικαιώματος («χρυσή» μετοχή)εκπρόσωποι της Ρωσικής Ομοσπονδίας, συστατικές οντότητες της Ρωσικής Ομοσπονδίας, δήμοι έχουν το δικαίωμα να συμμετέχουν στη γενική συνέλευση των μετόχων και έχουν επίσης το δικαίωμα να ασκήσουν βέτο όταν η γενική συνέλευση των μετόχων αποφασίζει για τροποποιήσεις και προσθήκες στον καταστατικό ανοικτή μετοχική εταιρεία ή με έγκριση του καταστατικού ανοικτής μετοχικής εταιρείας σε νέα έκδοση, για την αναδιοργάνωση της ανοικτής μετοχικής εταιρείας, για την εκκαθάριση της ανοικτής μετοχικής εταιρείας, το διορισμό μιας επιτροπής εκκαθάρισης και έγκριση των ενδιάμεσων και τελικών εκκαθαριστικών ισολογισμών, σχετικά με τη μεταβολή του μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου της ανοικτής μετοχικής εταιρείας, τη σύναψη συναλλαγών μεγάλου ενδιαφερόμενου μέρους και συναλλαγών ανοικτής μετοχικής εταιρείας ·

β) επιβάλλονται ειδικές απαιτήσεις στη σύνθεση των αγοραστών κρατικών και δημοτικών ακινήτων: κατά την ιδιωτικοποίηση κρατικής και δημοτικής περιουσίας, κρατικές και δημοτικές ενιαίες επιχειρήσεις, κρατικές επιχειρήσεις, κρατικά και δημοτικά ιδρύματα, καθώς και άλλες νομικές οντότητες στα οποία έχουν εξουσιοδοτηθεί κεφάλαιο το μερίδιο της Ρωσικής Ομοσπονδίας, οι συστατικές οντότητες της Ομοσπονδίας της Ρωσίας και οι δήμοι υπερβαίνουν το 25%, δεν μπορούν να είναι αγοραστές τέτοιων ακινήτων.

γ) ειδική διαδικασία ψηφοφορίας σε γενική συνέλευση των μετόχων σε ορισμένες περιπτώσεις:από τον αριθμό των μετοχών που υπόκεινται σε πώληση μιας ανοικτής μετοχικής εταιρείας που δημιουργήθηκε κατά τη διαδικασία της ιδιωτικοποίησης, η οποία ανήκει σε ένα εξειδικευμένο ίδρυμα (Υπουργείο Κρατικής Περιουσίας κ.λπ.), όχι περισσότερο από το 25% των μετοχών συν μία μετοχή του συνολικού αριθμού των μετοχών της καθορισμένης ανοικτής εταιρείας μπορεί να έχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων της μετοχικής εταιρείας. Άλλες μετοχές ανοικτής μετοχικής εταιρείας που ανήκουν σε εξειδικευμένο ίδρυμα, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, δεν έχουν δικαίωμα ψήφου μέχρι τη στιγμή της πώλησης στους επενδυτές και δεν λαμβάνονται υπόψη κατά τον καθορισμό της απαρτίας και την καταμέτρηση των ψήφων στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων ·

δ) ειδική διαδικασία για την ανάδειξη του δικαιώματος ιδιοκτησίας σε μετοχές μετοχικών εταιρειών που δημιουργήθηκαν μέσω ιδιωτικοποίησης όταν αποκτώνται σε διαγωνισμό: ο τίτλος των μετοχών μιας ανοικτής μετοχικής εταιρείας από κρατική ή δημοτική περιουσία , που πωλείται σε εμπορικό διαγωνισμό, μεταβιβάζεται στον νικητή μιας τέτοιας προσφοράς αφού έχει ολοκληρώσει ορισμένες επενδυτικές ή / και κοινωνικές συνθήκες.

RF Νόμος "Για τις μετοχικές εταιρείες "καθορίζει το χρονικό πλαίσιοδιαδικασία ιδιωτικοποίησης. Τα νομικά πρότυπα που καθορίζουν τις ιδιαιτερότητες του νομικού καθεστώτος του εξεταζόμενου ομίλου μετοχικών εταιρειών ισχύουν από τη στιγμή που η αρμόδια αρχή αποφασίζει για την ιδιωτικοποίηση έως τη στιγμή που το κράτος ή ο δήμος εκχωρήσει το 75% των μετοχών τους, αλλά όχι αργότερα από την ημερομηνία λήξης της ιδιωτικοποίησης που καθορίζεται από το σχέδιο ιδιωτικοποίησης για τη συγκεκριμένη επιχείρηση. Στην πράξη, δεν είναι δύσκολο να καθοριστεί η ημερομηνία έναρξης της ιδιωτικοποίησης και πολλές δυσκολίες προκύπτουν στον καθορισμό της ημερομηνίας για το τέλος της ιδιωτικοποίησης. Υπάρχουν περιπτώσεις όπου ένα σημαντικό μπλοκ μετοχών ανήκει στο κράτος ή σε έναν δήμο για αρκετά χρόνια ή μια «χρυσή μετοχή» δηλώνεται για μεγάλο χρονικό διάστημα. Στην περίπτωση αυτή, η διαδικασία ιδιωτικοποίησης θεωρείται ατελής. Η ημερομηνία λήξης της ιδιωτικοποίησης συνήθως δεν καθορίζεται, γεγονός που καθιστά δύσκολη την εφαρμογή και αυτού του κριτηρίου. Για να εξαλειφθούν οι ασάφειες και να διασφαλιστεί μια ενιαία ερμηνεία των θεωρούμενων κανόνων του Νόμου της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις μετοχικές εταιρείες", της κοινής Ολομέλειας του Ανωτάτου Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας και του Ανώτατου Δικαστηρίου Διαιτησίας της Ρωσικής Ομοσπονδίας στο ψήφισμα αριθ. 4/8 της 2ας Απριλίου 1997, διευκρινίζεται:

1) ότι, σύμφωνα με τη νομοθεσία περί ιδιωτικοποιήσεων, ένα σύνολο μετοχών της εταιρείας (51,38 ή 25,5%) έχει καθοριστεί σε κρατική ιδιοκτησία για ορισμένη περίοδο, τότε η ημερομηνία ολοκλήρωσης της ιδιωτικοποίησης είναι η περίοδος για την οποία το εν λόγω μπλοκ μετοχών καθορίζεται στην κυριότητα του κράτους ·

2) στο τέλος της περιόδου ιδιωτικοποίησης ή από τη στιγμή που ο αριθμός των μετοχών που ανήκουν σε μια κρατική ή δημοτική οντότητα είναι μικρότερος από το 25% του συνολικού αριθμού τους, οι δραστηριότητες της εταιρείας μεταφέρονται πλήρως στο πεδίο εφαρμογής της νομοθεσίας του η Ρωσική Ομοσπονδία "Για τις μετοχικές εταιρείες",

3) εάν κατά την ιδιωτικοποίηση της επιχείρησης εκδόθηκε μια "χρυσή" μετοχή, τότε τα δικαιώματα που της παραχωρούνται παραμένουν στον κάτοχό της για ολόκληρη την περίοδο ισχύος της.

Στην τέταρτη ομάδαπεριλαμβάνει μετοχικές εταιρείες εργαζομένων (λαϊκές επιχειρήσεις), οι ιδιαιτερότητες της δημιουργίας και του νομικού καθεστώτος των οποίων καθορίζονται από το νόμο της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις ιδιαιτερότητες του νομικού καθεστώτος των μετοχικών εταιρειών εργαζομένων (λαϊκές επιχειρήσεις) "με ημερομηνία 19 Ιουλίου 1998 αριθ. 115-FZ, η οποία τέθηκε σε ισχύ την 1η Οκτωβρίου 1998.

Μια λαϊκή επιχείρηση μπορεί να δημιουργηθεί μόνο ως αποτέλεσμα της αναδιοργάνωσης μιας ήδη υπάρχουσας εμπορικής οργάνωσης, εκτός από τις κρατικές και δημοτικές ενιαίες επιχειρήσεις και τις ανοικτές μετοχικές εταιρείες, στις οποίες οι εργαζόμενοι κατέχουν λιγότερο από το 49% των μετοχών. Παρά το γεγονός ότι η λαϊκή επιχείρηση είναι κλειστή μετοχική εταιρεία, το εγκεκριμένο της κεφάλαιο δεν μπορεί να είναι μικρότερο από 1000 ελάχιστους μισθούς κατά την ημερομηνία εγγραφής, η ονομαστική αξία μιας μετοχής δεν πρέπει να υπερβαίνει το 20% του κατώτατου μισθού την καθορισμένη ημερομηνία , και ο αριθμός των μετόχων μπορεί να είναι έως 5000 άτομα.

Ένας εργαζόμενος σε μια λαϊκή επιχείρηση δεν μπορεί να κατέχει πάνω από το 5% των μετοχών της εταιρείας. Σε περίπτωση υπέρβασης του καθορισμένου ποσού, υποχρεούται να πουλήσει την εταιρεία και η τελευταία υποχρεούται να αγοράσει τις πλεονασματικές μετοχές στην ονομαστική τους αξία. Σε περίπτωση απόλυσης από την επιχείρηση, ο εργαζόμενος υποχρεούται επίσης να πουλήσει τις μετοχές του στην εταιρεία, αλλά στην αξία εξαγοράς και η εταιρεία πρέπει να εξαργυρώσει αυτές τις μετοχές. Ο νόμος θεσπίζει την ευθύνη της εταιρείας για την εκπλήρωση της υποχρέωσης επαναγοράς μετοχών - ισχύει το άρθρο 395 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Η ευθύνη του εργαζομένου για την εκπλήρωση της υποχρέωσης πώλησης μετοχών δεν έχει καθοριστεί.

Κατόπιν αιτήματος των πιστωτών του μετόχου, εάν άλλα περιουσιακά στοιχεία του οφειλέτη δεν επαρκούν για να ικανοποιήσουν τις απαιτήσεις του τελευταίου, η εταιρεία υποχρεούται να εξαργυρώσει τις μετοχές από αυτόν και να πληρώσει την αξία εξαγοράς τους.

Ένας εργαζόμενος σε μια λαϊκή επιχείρηση έχει το δικαίωμα να πουλήσει μόνο το 20 τοις εκατό ή λιγότερο των μετοχών που του ανήκουν σε άλλους υπαλλήλους της επιχείρησης ή στην ίδια την κοινωνία.

Το μέρισμα των μετοχών μπορεί να καταβληθεί το πολύ μία φορά το χρόνο.

Το άρθρο 75 του νόμου της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις μετοχικές εταιρείες" ισχύει μόνο για εκείνους τους μετόχους που δεν είναι υπάλληλοι της επιχείρησης, συμπεριλαμβανομένων των νομικών προσώπων.

Σε ορισμένα θέματα της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης των μετόχων (αναδιοργάνωση της εταιρείας), εφαρμόζεται ειδική διαδικασία ψηφοφορίας: 1 μέτοχος - 1 ψήφος.

Ολοκληρώνοντας την εξέταση των ιδιαιτεροτήτων της δημιουργίας και του νομικού καθεστώτος των επιλεγμένων ομίλων μετοχικών εταιρειών, πρέπει να σημειωθεί, δεδομένου ότι ο Νόμος της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις μετοχικές εταιρείες" αναφέρεται σε ειδική νομική ρύθμιση μόνο τα χαρακτηριστικά τη δημιουργία και το νομικό καθεστώς των εξεταζόμενων ομάδων εταιρειών (εκτός από τις επιχειρήσεις ανθρώπων, για τις οποίες δεν αναφέρεται τίποτα στο νόμο), τότε σε οτιδήποτε άλλο δεν ρυθμίζεται από ειδική νομοθεσία, θα πρέπει να καθοδηγείται από το γενικό δίκαιο, το οποίο είναι ο νόμος της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις μετοχικές εταιρείες" της 26ης Δεκεμβρίου 1995, αριθ. 208-FZ.

3.3. Ανάπτυξη του καθεστώτος των διακριτικών χαρακτηριστικών του νομικού καθεστώτος των ανοικτών και κλειστών μετοχικών εταιρειών υπό το φως του Ομοσπονδιακού Νόμου της 07.08.2001 N 120-FZ

Όπως σημειώνεται στην ενότητα 2.3, μια κλειστή μετοχική εταιρεία έχει τον ακόλουθο κατάλογο των χαρακτηριστικών του νομικού της καθεστώτος σε σχέση με μια ανοικτή εταιρεία.

Αρχικά.Έχει καθοριστεί ο μέγιστος αριθμός μετόχων κλειστής εταιρείας, ο οποίος δεν πρέπει να υπερβαίνει τα 50 άτομα. Εξαίρεση σε αυτόν τον περιορισμό αποτελούν οι περιπτώσεις δημιουργίας κλειστής εταιρείας με μεγαλύτερο αριθμό μετόχων πριν από την 1η Ιανουαρίου 1996 (ρήτρα 3 του άρθρου 1 , παράγραφος 4 του άρθ. 94 του νέου νόμου για την JSC).

Κατα δευτερον.Επιβλήθηκε απαγόρευση τοποθέτησης από κλειστή εταιρεία πρόσθετων μετοχών και άλλων μετοχών που μετατρέπονται σε μετοχές με ιδιωτική εγγραφή (ρήτρα 3 του άρθρου 7, παράγραφος 2 του άρθρου 39 του νέου Νόμου για την JSC).

Τρίτον.Δυνάμει της Τέχνης. 92 του νέου νόμου για τις μετοχικές εταιρείες καθιέρωσαν διάφορα καθεστώτα για την αποκάλυψη πληροφοριών κλειστών και ανοικτών εταιρειών.

Τέταρτος.Έχει καθοριστεί το προληπτικό δικαίωμα των μετόχων μιας κλειστής εταιρείας να αγοράζουν μετοχές που πωλούνται από άλλους μετόχους σε τρίτους (ρήτρα 3 του άρθρου 7 του νέου νόμου για την JSC).

Πέμπτος.Διάφορες απαιτήσεις έχουν καθοριστεί για το ελάχιστο μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου κλειστών και ανοικτών εταιρειών (άρθρο 26 του νέου νόμου για την JSC).

Στο έκτο.Η Ρωσική Ομοσπονδία, συστατική οντότητα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, δημοτική οντότητα (ρήτρα 4 του άρθρου 7 του νέου Νόμου για την JSC) δεν μπορεί να ενεργεί ως μέτοχοι κλειστών εταιρειών.

Ο κατάλογος αυτών των χαρακτηριστικών δεν έχει υποστεί αλλαγές σε σχέση με την έγκριση του νέου Νόμου για την JSC. Ωστόσο, υπάρχουν ορισμένες βελτιώσεις αυτών των τρόπων.

Μέγιστος αριθμός μετόχων

Ο νέος Νόμος για την JSC άλλαξε τον ανεπιτυχή κανόνα της παραγράφου 4 του άρθ. 94 του παρόντος Νόμου στην παλαιά έκδοση (εφεξής - ο παλιός Νόμος για την JSC ").

Πράγματι, δυνάμει της παραγράφου 4 του άρθ. 94 του παλαιού Νόμου περί JSC, διαπιστώθηκε ότι οι διατάξεις της παραγράφου 3 του άρθ. 7 του νόμου για την JSC δεν ισχύουν για κλειστές εταιρείες που έχουν συσταθεί πριν από την 1η Ιανουαρίου 1996. Ταυτόχρονα, με την επίσημη εφαρμογή αυτού του καθεστώτος, κλειστές μετοχικές εταιρείες που δημιουργήθηκαν πριν από την καθορισμένη ώρα όχι μόνο είχαν την ευκαιρία να έχουν έναν αριθμό μετόχων άνω των 50 ατόμων, αλλά στην πραγματικότητα, όταν οι μετοχές πωλήθηκαν από τους μετόχους σε τρίτα μέρη, άλλοι μέτοχοι δεν ήταν σε θέση να χρησιμοποιήσουν το δικαίωμα προτίμησης για αγορά μετοχών.

Νέα έκδοση της ρήτρας 4 του άρθ. 94 του Νόμου για την JSC υποθέτει ότι δεν είναι όλοι οι κανόνες του υπό εξέταση στοιχείου, αλλά μόνο οι διατάξεις του δεύτερου και τρίτου εδαφίου της ρήτρας 3 του Art. 7 του νόμου JSC (περιορισμοί στον αριθμό των μετόχων) δεν ισχύουν για κλειστές εταιρείες που έχουν συσταθεί πριν από την 1η Ιανουαρίου 1996.

Έτσι, αυτές οι εταιρείες μπορούν να έχουν απεριόριστο αριθμό μετόχων. Από όλες τις άλλες απόψεις, υπόκεινται στα γενικά καθεστώτα που θεσπίζονται με τον νέο Νόμο περί ΚΕ για κλειστές εταιρείες.

Ωστόσο, το ζήτημα της δυνατότητας περαιτέρω αύξησης του αριθμού των μετόχων τέτοιων εταιρειών παραμένει άλυτο.

Πράγματι, ας υποθέσουμε ότι μια κλειστή μετοχική εταιρεία την 1η Ιανουαρίου 1996 είχε 100 μετόχους. Αυτή η εταιρεία έχει το δικαίωμα να έχει τον συγκεκριμένο αριθμό μετόχων αυτήν τη στιγμή. Ταυτόχρονα, τίθεται το ερώτημα: μπορεί ο αριθμός των μετόχων να ξεπεράσει τους 100 τόσο ως αποτέλεσμα της τοποθέτησης μετοχών με ιδιωτική εγγραφή όσο και ως αποτέλεσμα της εκχώρησης μετοχών σε τρίτους από τους μετόχους της εταιρείας;

Υπάρχει η άποψη ότι ο αριθμός των μετόχων αυτών των εταιρειών δεν πρέπει να αυξηθεί σε σχέση με τον αριθμό των μετόχων που κατέχει η εταιρεία από την 1η Ιανουαρίου 1996.

Προφανώς, κάποιος πρέπει να συμφωνήσει με αυτήν την προσέγγιση. Υπό τις προαναφερθείσες συνθήκες, ο νομοθέτης παραχώρησε το δικαίωμα ύπαρξης για κλειστές εταιρείες με αριθμό μετόχων άνω των 50 ατόμων, ωστόσο, ο Νόμος για την JSC δεν προβλέπει τη δυνατότητα περαιτέρω αύξησης του αριθμού των μετόχων.

Δικαίωμα προτίμησης αγοράς μετοχών

Τα μεγαλύτερα ερωτήματα σχετικά με τις ιδιαιτερότητες του νομικού καθεστώτος μιας κλειστής εταιρείας εγείρονται από τη διαδικασία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης για απόκτηση μετοχών που πωλούνται από μετόχους σε τρίτους.

Ο νέος Νόμος για την JSC διευκρίνισε αυτή τη διαδικασία (ρήτρα 3 του άρθρου 7 του Νόμου για την JSC). Έτσι, ο παλιός νόμος για τις μετοχικές εταιρείες, ο οποίος υπέθετε ότι οι μέτοχοι μιας κλειστής εταιρείας έχουν προνομιακό δικαίωμα να αγοράζουν μετοχές που πωλούνται από άλλους μετόχους αυτής της εταιρείας σε τιμή προσφοράς σε άλλο πρόσωπο, ωστόσο δεν διευκρίνισε τη διαδικασία άσκησης αυτής προληπτικό δικαίωμα.

Πράγματι, επιτράπηκε κάποια εναλλακτική λύση για τη διαδικασία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης για απόκτηση μετοχών. Το οποίο μπορεί να εξηγηθεί από το ακόλουθο παράδειγμα.

Για παράδειγμα, μια κλειστή μετοχική εταιρεία έχει τέσσερις μετόχους. Ταυτόχρονα, ο μέτοχος Α κατέχει το 51 τοις εκατό των μετοχών της εταιρείας στο ποσό των 51 μετοχών. Οι μέτοχοι Β, Γ, Δ κατέχουν αντίστοιχα 20, 20, 9 τοις εκατό των μετοχών.

Ας υποθέσουμε ότι ο μέτοχος Α, έχοντας την επιθυμία να πουλήσει όλες τις μετοχές του, βρήκε έναν πιθανό αγοραστή, ο οποίος δεν είναι μέτοχος της εταιρείας, με τον οποίο έχει συμφωνηθεί η τιμή των μετοχών και άλλοι βασικοί όροι της προτεινόμενης συναλλαγής.

Με βάση την απαίτηση της παραγράφου 3 του άρθ. 7 του παλαιού νόμου για την JSC, ο μέτοχος Α κοινοποίησε εγγράφως στους μετόχους Β, Γ, Δ την επιθυμία του να πουλήσει μετοχές σε τρίτους και, ως εκ τούτου, προσέφερε σε αυτούς τους μετόχους να χρησιμοποιήσουν το προληπτικό τους δικαίωμα για αγορά μετοχών.

Ο μέτοχος Β, έχοντας την επιθυμία να αγοράσει όλες τις μετοχές που πωλήθηκαν, παρουσίασε αντίστοιχη γραπτή αποδοχή στον μέτοχο Α μετά από 10 ημέρες από την ημερομηνία της προσφοράς.

Ο μέτοχος Β εξέφρασε επίσης την επιθυμία να αγοράσει όλες τις μετοχές που διαπραγματεύονται. Ωστόσο, η αντίστοιχη επιστολή ελήφθη από τον μέτοχο Α μετά από 20 ημέρες από την ημερομηνία της προσφοράς.

Ο μέτοχος D δεν εξέφρασε την επιθυμία να αγοράσει τις μετοχές που διαπραγματεύονται.

Έτσι, δύο μέτοχοι εξέφρασαν την επιθυμία τους να αγοράσουν μετοχές, αλλά σε διαφορετικές χρονικές στιγμές.

Η άσκηση του δικαιώματος προτίμησης υπό τις παραπάνω συνθήκες είναι δυνατή με τρεις διαφορετικούς τρόπους.

Αρχικά,ολόκληρο το πακέτο των 51 μετοχών μπορεί να αγοράσει ο μέτοχος Β λόγω του ότι ήταν ο πρώτος που δέχτηκε την προσφορά.

Κατα δευτερον,ο μέτοχος Β και ο μέτοχος Γ αποκτούν ίσο αριθμό πωληθέντων μετοχών, λόγω του ότι καθένας από αυτούς αποδέχθηκε την προσφορά εντός της περιόδου που ορίζεται από το Νόμο (ναύλωση). Η διαδικασία αυτή εφαρμόζεται εάν θεωρείται ότι το παρόν δικαίωμα προτίμησης ασκείται κατ 'αναλογία προς τις απαιτήσεις των μετόχων για την αγορά μετοχών. (Πρέπει να σημειωθεί ότι όταν εφαρμόστηκε ο παλαιός νόμος για τις JSC στην εξεταζόμενη περίπτωση, οι μέτοχοι Β και Γ δεν μπόρεσαν να αποκτήσουν ίσο αριθμό μετοχών, καθώς ο σχηματισμός κλασματικών μετοχών από τον Zakol δεν επιτρέπεται. Μερικοί από αυτούς έπρεπε να αποκτήσουν 26 μετοχές και κάποιος - 25 μετοχές Ο νέος νόμος για την JSC, δυνάμει της ρήτρας 3, άρθρο 25, επιτρέπει τον σχηματισμό κλασματικών μετοχών υπό τις προαναφερθείσες συνθήκες).

Τρίτον,Οι μέτοχοι Β και Γ αποκτούν 21 μετοχές ο καθένας, οι υπόλοιπες 9 μετοχές μπορούν να πωληθούν από τον μέτοχο Α σε τρίτο μέρος, λόγω του γεγονότος ότι ο μέτοχος Β δεν χρησιμοποίησε το προληπτικό δικαίωμα απόκτησης μετοχών που του είχαν χορηγηθεί. Η διαδικασία αυτή εφαρμόζεται εάν θεωρηθεί ότι αυτό το δικαίωμα προτίμησης ασκείται σε αναλογία με τον αριθμό των μετοχών που κατέχει κάθε μέτοχος της εταιρείας.

Ο παλαιός νόμος για την JSC δεν έδωσε απάντηση ως προς το πώς πρέπει να ασκείται το προληπτικό δικαίωμα απόκτησης μετοχών από τους μετόχους κλειστής εταιρείας, προτείνοντας ότι αυτό το ζήτημα πρέπει να επιλυθεί με το ναύλο (παράγραφος 3 του άρθρου 7 του παλαιού νόμου για την JSC ). Οι χάρτες των κλειστών εταιρειών προέβλεπαν διάφορα νομικά καθεστώτα και σε ορισμένες περιπτώσεις δεν περιείχαν διευκρινιστικούς κανόνες, οι οποίοι προκαλούσαν σημαντικές δυσκολίες σε περίπτωση συγκρούσεων.

Ο νέος νόμος για την JSC περιέχει έναν κανόνα που καθορίζει τη διαδικασία άσκησης αυτού του δικαιώματος προτίμησης.

Έτσι, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθ. 7 του νέου νόμου για την JSC, οι μέτοχοι κλειστής εταιρείας απολαμβάνουν το δικαίωμα προτίμησης να αγοράζουν μετοχές που πωλούνται από άλλους μετόχους αυτής της εταιρείας στην τιμή προσφοράς σε τρίτο μέρος ανάλογα με τον αριθμό των μετοχών που κατέχει καθένα από αυτά, εκτός εάν το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει διαφορετική διαδικασία άσκησης αυτού του δικαιώματος. Ένας μέτοχος της εταιρείας που σκοπεύει να πουλήσει τις μετοχές του σε τρίτο μέρος είναι υποχρεωμένος να ειδοποιήσει γραπτώς τους άλλους μετόχους της εταιρείας και την ίδια την εταιρεία, αναφέροντας την τιμή και άλλους όρους πώλησης μετοχών. Εάν οι μέτοχοι της εταιρείας και (ή) της εταιρείας δεν χρησιμοποιούν το δικαίωμα προτίμησης για την απόκτηση όλων των μετοχών που προσφέρονται προς πώληση, οι μετοχές μπορούν να πωληθούν σε τρίτο μέρος στην τιμή και τους όρους που κοινοποιούνται στην εταιρεία και μέτοχοι.

Η παραχώρηση του εν λόγω δικαιώματος προτίμησης δεν επιτρέπεται.

Έτσι, από προεπιλογή του ναυλώματος, οι μέτοχοι απολαμβάνουν το δικαίωμα προτίμησης να αποκτήσουν μετοχή αναλογικά με τον αριθμό των μετοχών που κατέχει καθένας από αυτούς.

Φαίνεται ότι μια τέτοια διαδικασία δεν θα είναι πάντα βολική, ειδικά επειδή σε ορισμένες περιπτώσεις μπορεί να οδηγήσει σε παραβίαση των δικαιωμάτων του πωλητή ή του αγοραστή μετοχών. Επιπλέον, η διφορούμενη διατύπωση του δηλωθέντος καθεστώτος μπορεί να οδηγήσει σε διαφορετικές ερμηνείες.

Πράγματι, αυτό που είχε κατά νου ο νομοθέτης όταν διαπίστωσε ότι εάν οι μέτοχοι της εταιρείας και (ή) της εταιρείας δεν χρησιμοποιήσουν το προληπτικό δικαίωμα να αποκτήσουν όλες τις μετοχές που προορίζονται για πώληση, οι μετοχές μπορούν να πωληθούν σε τρίτο πρόσωπο. Ποιες μετοχές μπορούν να πωληθούν σε τρίτους; Είτε μόνο αυτές οι μετοχές, το δικαίωμα προτίμησης για απόκτηση που οι μέτοχοι δεν χρησιμοποίησαν (μέρος των μετοχών πωλούνται), είτε ολόκληρο το μπλοκ μετοχών που θέλει να πουλήσει ο μέτοχος.

Σε σχέση με το παράδειγμα που συζητήθηκε παραπάνω, στην πρώτη περίπτωση, ο μέτοχος Α έχει το δικαίωμα να πουλήσει 9,36 μετοχές σε τρίτο μέρος. (Οι μέτοχοι Β και Γ, δηλώνοντας την επιθυμία τους να χρησιμοποιήσουν το δικαίωμα προτίμησης, θα αποκτήσουν 20 έως και 82 εκατοστά των μετοχών που πωλήθηκαν κατ 'αναλογία των μετοχών τους. Μπορούν να πωληθούν σε τρίτο μέρος). Ωστόσο, αυτή η διαδικασία παραβιάζει σημαντικά τα δικαιώματα ενός μετόχου-πωλητή μετοχών. Πιθανότατα, δεν θα μπορεί να πουλήσει τις καθορισμένες 9,36 μετοχές σε τρίτο μέρος. Το τρίτο μέρος ήταν έτοιμο να αποκτήσει το 51 τοις εκατό των μετοχών της εταιρείας, αποκτώντας έτσι ένα μερίδιο ελέγχου. Δεν είναι σκόπιμο να ξοδέψει χρήματα για την απόκτηση λιγότερου από δέκα τοις εκατό μετοχών. Ο πωλητής όχι μόνο δεν μπόρεσε να πουλήσει ολόκληρο το σύνολο των μετοχών, αλλά παρέμεινε και με ένα μέρος των μετοχών, το οποίο σχεδόν κανείς δεν θα αποκτήσει στο μέλλον.

Στη δεύτερη περίπτωση, ο μέτοχος Α θα μπορεί να πουλήσει σε τρίτους και τις 51 μετοχές που διαθέτει, οι οποίες, προφανώς, θα είναι αρκετά ικανοποιητικές για αυτόν τον μέτοχο. Ωστόσο, στην περίπτωση αυτή, παραβιάζονται τα δικαιώματα των άλλων μετόχων της εταιρείας. Πράγματι, κατά την εφαρμογή αυτής της προσέγγισης, στην περίπτωση που τουλάχιστον ένας μέτοχος κλειστής εταιρείας δεν χρησιμοποίησε το δικαίωμα προτίμησής του, όλοι οι άλλοι μέτοχοι της εταιρείας στερούνται επίσης αυτού του δικαιώματος. Εξάλλου, δυνάμει της παραγράφου 3 του άρθ. 7 του νέου νόμου για την JSC, η εκχώρηση του καθορισμένου δικαιώματος προτίμησης δεν επιτρέπεται.

Μια άλλη ερμηνεία της διαδικασίας εφαρμογής του δικαιώματος προτίμησης που προβλέπεται στην παράγραφο 3 του άρθ. 7 του νέου νόμου για την JSC). Οι μέτοχοι έχουν το προληπτικό δικαίωμα να αγοράσουν τις μετοχές που διαπραγματεύονται ανάλογα με τον αριθμό των μετοχών που κατέχει καθένας από αυτούς. Ωστόσο, η βάση για τον προσδιορισμό του μεριδίου του δικαιώματος προτίμησης κάθε μετόχου δεν είναι το αριθμητικό άθροισμα όλων των μετοχών των μετόχων της εταιρείας που κατέχουν δυνητικά αυτό το δικαίωμα προτίμησης, αλλά το άθροισμα των μετοχών των μετόχων που, εντός της χρονικής περιόδου που καθορίζεται από την νέο JSC Law (Καταστατικό), άσκησε αυτό το δικαίωμα. Όσον αφορά την υπό εξέταση περίπτωση, αυτό θα σημαίνει ότι οι μέτοχοι Β και Γ έχουν το δικαίωμα να αγοράσουν από τον καθένα τους το 50 τοις εκατό των μετοχών που πωλούνται. (Ο μέτοχος Β και ο μέτοχος Γ έχουν 20 μετοχές της εταιρείας. Η βάση για τον προσδιορισμό του μεριδίου του δικαιώματος προτίμησης είναι 40 μετοχές. Ταυτόχρονα, οι μετοχές του μετόχου Δ δεν συμμετέχουν στον ορισμό αυτής της βάσης, δεδομένου ότι αυτό ο μέτοχος δεν δήλωσε την επιθυμία του να αποκτήσει τις μετοχές που πωλούνται εντός της καθορισμένης περιόδου) ...

Η τρίτη επιλογή φαίνεται να είναι η προτιμότερη, καθώς στην περίπτωση αυτή οι μέτοχοι έχουν μια πραγματική ευκαιρία να χρησιμοποιήσουν το προληπτικό δικαίωμα αγοράς μετοχών και ο πωλητής έχει μια πραγματική ευκαιρία να πουλήσει όλες τις μετοχές, η απόφαση πώλησης των οποίων έχει ληφθεί Το Ωστόσο, όπως ήδη αναφέρθηκε, η επίσημη ανάγνωση της ρήτρας 3 του άρθ. 7 του νέου νόμου για την JSC δεν δίνει απάντηση ποιες από τις αναφερόμενες επιλογές για την εφαρμογή αυτού του δικαιώματος προτίμησης είχαν κατά νου τον νομοθέτη. Από αυτή την άποψη, βάσει της διάθεσης του αναλυόμενου κανόνα, ρήτρα 3 του άρθ. 7 του νέου νόμου για την JSC, φαίνεται απαραίτητο να θεσπιστεί μια λεπτομερής διαδικασία για την εφαρμογή αυτού του δικαιώματος προτίμησης στο καταστατικό της εταιρείας.

Προνομιακό δικαίωμα της κοινωνίας

Επίσης, το καταστατικό μιας Κλειστής Εταιρείας μπορεί να προβλέπει ένα δικαίωμα προτίμησης για την εταιρεία να αποκτήσει μετοχές που πωλούνται από τους μετόχους της, εάν οι μέτοχοι δεν χρησιμοποιούσαν το προληπτικό τους δικαίωμα για απόκτηση μετοχών (ρήτρα 3, άρθρο 7 του νέου νόμου για την JSC).

Όσον αφορά την περίπτωση που εξετάστηκε παραπάνω, το περιεχόμενο αυτής της διάταξης στον χάρτη θα σημαίνει ότι η εταιρεία έχει το δικαίωμα να αποκτήσει στον ισολογισμό της τις μετοχές που ο μέτοχος Γ. Αρνήθηκε να αποκτήσει. Στην πράξη, ενδέχεται να προκύψουν κάποια προβλήματα κατά την άσκηση αυτού του δικαιώματος προτίμησης από την εταιρεία.

Πράγματι, η γενική διαδικασία για την απόκτηση από την εταιρεία τοποθετημένων μετοχών στον ισολογισμό της θεσπίζεται με το άρθρο. 72 του νέου νόμου για την JSC. Ταυτόχρονα, αυτό το άρθρο του Νόμου δεν προβλέπει τη δυνατότητα μη εφαρμογής των καθεστώτων που έχει θεσπίσει σε περίπτωση απόκτησης από την εταιρεία τοποθετημένων μετοχών κατά τον τρόπο άσκησης του δικαιώματος προτίμησης που θεσπίζεται με τη ρήτρα 3 της τέχνης. 7 του νέου Νόμου για την JSC.

Σύμφωνα με το άρθρ. 72 του νέου νόμου για την JSC, η απόφαση για την απόκτηση μετοχών από την εταιρεία λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων ή το διοικητικό συμβούλιο. Αυτή η απόφαση θα πρέπει να καθορίζει τις κατηγορίες (τύποι μετοχών που πρόκειται να αποκτηθούν, τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας που αποκτά η εταιρεία (τύπος, τιμή αγοράς, μορφή και διάρκεια πληρωμής, καθώς και την περίοδο κατά την οποία πραγματοποιείται η απόκτηση μετοχών έξω (και. 4 του άρθρου 72 του νέου νόμου για την JSC) ...

Επιπλέον, το αργότερο 30 ημέρες πριν από την έναρξη της περιόδου κατά την οποία πραγματοποιείται η απόκτηση μετοχών, η εταιρεία υποχρεούται να ειδοποιήσει τους μετόχους-ιδιοκτήτες μετοχών ορισμένων κατηγοριών (τύπων), η απόφαση για την απόκτηση των οποίων έχει γίνει. Ταυτόχρονα, κάθε μέτοχος - κάτοχος μετοχών συγκεκριμένης κατηγορίας (τύπων), η απόφαση για την απόκτηση των οποίων έχει ληφθεί, έχει το δικαίωμα να πουλήσει αυτές τις μετοχές και η εταιρεία υποχρεούται να τις αγοράσει. Η περίοδος κατά την οποία πραγματοποιείται η αγορά μιας μετοχής δεν μπορεί να είναι μικρότερη από 30 ημέρες(Ρήτρα 4, Ρήτρα 5, Άρθρο 72 του Νόμου περί JSC).

Σύμφωνα με τη ρήτρα 13 της Ενημερωτικής Επιστολής του Προεδρείου του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας με ημερομηνία 21 Απριλίου 1998 αριθ. συναλλαγή για την απόκτηση από μετοχική εταιρεία των τοποθετημένων μετοχών της, που διαπράχθηκε κατά παράβαση των απαιτήσεων του άρθ. 72 Ο ιδρώτας του νόμου JSC είναι άκυρος.

Έτσι, εάν η εταιρεία επιθυμεί να αποκτήσει τις τοποθετημένες μετοχές (συμπεριλαμβανομένης της άσκησης του δικαιώματος προτίμησης που θεσπίζεται με τη ρήτρα 3 του άρθρου 7 του νέου νόμου για την JSC), είναι υποχρεωμένη, μεταξύ άλλων, να προτείνει σε κάθε μέτοχο της εταιρείας (και όχι μόνο ένας μέτοχος, που θέλει να πουλήσει μετοχές σε τρίτο μέρος) πουλά μετοχές στην εταιρεία. Ταυτόχρονα, η περίοδος από τη στιγμή της κοινοποίησης των μετόχων έως τη στιγμή της αγοράς από την εταιρεία μετοχών δεν μπορεί να είναι μικρότερη από 60 ημέρες. (30 ημέρες πριν από την έναρξη της εξαγοράς, η εταιρεία υποχρεούται να ειδοποιήσει τους μετόχους, διατίθενται άλλες 30 ημέρες για την απόκτηση μετοχών. Ταυτόχρονα, η εταιρεία δεν μπορεί να αποκτήσει μετοχές πριν από το τέλος των τελευταίων 30 ημερών, αφού είναι πιθανό ότι ο αριθμός των μετοχών που ζητήθηκαν από τους μετόχους για την απόκτηση τους θα υπερβαίνει τον αριθμό των μετοχών που επιθυμούν να αποκτήσουν από την εταιρεία. Στην περίπτωση αυτή, οι αιτήσεις των μετόχων δυνάμει της ρήτρας 4 του άρθρου 72 του νέου νόμου για την JSC πρέπει να ικανοποιηθούν αναλογώς).

Ωστόσο, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθ. 7 του νέου νόμου για την JSC, η εταιρεία (καθώς και οι μέτοχοί της) μπορούν να ασκήσουν το προληπτικό δικαίωμα απόκτησης μετοχών εντός δύο μηνών από την ημερομηνία κοινοποίησης από τον μέτοχο-πωλητή των μετοχών.

Κατά συνέπεια, υπάρχει μια αντίφαση μεταξύ των δύο κανόνων του νέου Νόμου για την JSC. Η εταιρεία έχει το δικαίωμα να χρησιμοποιήσει το δικαίωμα προτίμησης για την απόκτηση μετοχών εντός δύο μηνών από την ημερομηνία κοινοποίησής της, και δυνάμει της παραγράφου 4 της παραγράφου 5 του άρθρου. 72 του νέου νόμου για την JSC, η εταιρεία δεν μπορεί να αποκτήσει τις τοποθετημένες μετοχές νωρίτερα από 60 ημέρες από την ημερομηνία της απόφασης σχετικά.

Σε σχέση με τα παραπάνω, φαίνεται ότι όταν η εταιρεία ασκεί αυτό το προληπτικό δικαίωμα, το άρθρο. 72 του νέου νόμου για την JSC δεν θα πρέπει να εφαρμοστεί (σε κάθε περίπτωση, όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους όρους απόκτησης τοποθετημένων μετοχών). Διαφορετικά, το δικαίωμα προτίμησης της εταιρείας, που θεσπίζεται με την παράγραφο 3 του άρθ. 7 του νέου Νόμου για την JSC, δεν μπορεί να εφαρμοστεί.

Υπάρχει μια ακόμη σύγκρουση μεταξύ του νέου Νόμου για τις JSC και του Ομοσπονδιακού Νόμου "Περί Αγοράς Κεφαλαιαγοράς" (εφεξής "Νόμος για την Αγορά Αξιών").

Σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθ. 8 του νόμου για την αγορά κινητών αξιών, μια νομική οντότητα που τηρεί το μητρώο των κατόχων τίτλων δεν δικαιούται να πραγματοποιεί συναλλαγές με τίτλους που είναι εγγεγραμμένοι στο σύστημα μητρώου κατόχων τίτλων του εκδότη. Έτσι, με βάση το γεγονός ότι οι κλειστές μετοχικές εταιρείες, κατά κανόνα, διατηρούν το ίδιο το μητρώο των μετόχων, μπορεί να θεωρηθεί ότι αυτές οι εταιρείες δεν δικαιούνται να πραγματοποιούν συναλλαγές για την απόκτηση των τοποθετημένων μετοχών τους.

Η δικαστική και διαιτητική πρακτική έλυσε αυτήν την αντίφαση. Σύμφωνα με το ψήφισμα του Προεδρείου του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου RFμε ημερομηνία 1 Φεβρουαρίου 2000 αρ. 5784/99 ανέφερε ότι ο ονομαζόμενος κανόνας της παραγράφου 1 του άρθ. Το 8 του νόμου για τις αγορές κινητών αξιών ρυθμίζει αποκλειστικά τις δραστηριότητες των επαγγελματιών συμμετεχόντων στην αγορά κινητών αξιών (όπως υποδεικνύεται από το τμήμα του νόμου για την αγορά κινητών αξιών στο οποίο περιλαμβάνεται).

Κατά συνέπεια, η απαγόρευση συναλλαγών με μετοχές από νομικό πρόσωπο που τηρεί το μητρώο των μετόχων αυτών των μετοχών ισχύει μόνο για επαγγελματίες καταχωρητές. Αυτή η απαγόρευση δεν μπορεί να εφαρμοστεί σε μετοχικές εταιρείες που διατηρούν ανεξάρτητα το μητρώο των μετόχων.

Όταν μια εταιρεία ασκεί το προληπτικό της δικαίωμα για αγορά μετοχών, ενδέχεται να προκύψουν προβλήματα με το σχηματισμό κλασματικών μετοχών.

Πράγματι, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθ. 25 του νέου νόμου για την JSC προβλέπει ότι εάν, κατά την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης αγοράς μετοχών που πωλούνται από μέτοχο κλειστής εταιρείας, είναι αδύνατο για τον μέτοχο να αποκτήσει ολόκληρο αριθμό μετοχών, τμήματα της μετοχής (κλασματικές μετοχές) σχηματίστηκε.

Έτσι, ο καθορισμένος κανόνας του Νόμου επιτρέπει τον σχηματισμό κλασματικών μετοχών μόνο από τους μετόχους και δεν συνεπάγεται την εμφάνισή τους από την εταιρεία. Κατά συνέπεια, σε σχέση με το παραπάνω παράδειγμα, η απόκτηση από την εταιρεία 9,36 μετοχών (τις οποίες ο μέτοχος Δ αρνήθηκε να αποκτήσει) φαίνεται προβληματική.

Διαδικασία και όρος

Ο παλαιός νόμος της JSC δεν προέβλεπε τη διαδικασία ενημέρωσης των μετόχων μιας κλειστής εταιρείας σχετικά με το προληπτικό τους δικαίωμα για απόκτηση μετοχών. Από αυτή την άποψη, ο πωλητής μετοχών, ο οποίος ήταν υποχρεωμένος να πραγματοποιήσει την εν λόγω κοινοποίηση, θα μπορούσε να έχει πρακτικά προβλήματα. Πράγματι, για να στείλουν μια ειδοποίηση, οι μέτοχοι πρέπει να έχουν πληροφορίες σχετικά με τις ταχυδρομικές τους διευθύνσεις. Αυτές οι πληροφορίες περιέχονται στο σύστημα τήρησης του μητρώου των μετόχων της εταιρείας. Ωστόσο, για έναν μέτοχο που κατέχει λιγότερο από το 10 τοις εκατό των μετοχών της εταιρείας, αυτό το μέρος του μητρώου των μετόχων δεν ήταν διαθέσιμο. (Σύμφωνα με τη ρήτρα 5 του Διατάγματος του Προέδρου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 18ης ΑυγούστουΈτος 1996 Αριθ. 1210 "Σχετικά με τα μέτρα προστασίας των δικαιωμάτων των μετόχων και τη διασφάλιση των συμφερόντων του κράτους ως ιδιοκτήτη και μετόχου", τα δεδομένα του μητρώου των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των διευθύνσεων των μετόχων, έπρεπε να παρασχεθούν στους μετόχους που κατέχουν το 10 % του μετοχές της εταιρείας).

Έτσι, ο μέτοχος που κατέχει τον μικρότερο αριθμό μετοχών δεν είχε την τεχνική δυνατότητα να στείλει την εν λόγω ειδοποίηση στους άλλους μετόχους της εταιρείας. Ένα τέτοιο καθήκον δεν ανατέθηκε στην ίδια την κοινωνία.

Ο νέος νόμος για την JSC θεσπίζει αυτή τη διαδικασία, σύμφωνα με την οποία η ειδοποίηση των μετόχων της εταιρείας πραγματοποιείται μέσω της εταιρείας. Ταυτόχρονα, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από το καταστατικό της εταιρείας, η ειδοποίηση των μετόχων της εταιρείας πραγματοποιείται με έξοδα του μετόχου που σκοπεύει να πουλήσει τις μετοχές του (παράγραφος 3 του άρθρου 7 του νέου νόμου για την JSC).

Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι η κοινοποίηση των μετόχων σχετικά με το προληπτικό τους δικαίωμα για απόκτηση μετοχών πραγματοποιείται από την εταιρεία με δικά της έξοδα.

Δυνάμει της παραγράφου 3 του άρθ. 7 του νέου νόμου για την JSC προβλέπει ότι εάν οι μέτοχοι της εταιρείας και (ή) της εταιρείας δεν χρησιμοποιήσουν το προληπτικό δικαίωμα να αποκτήσουν όλες τις μετοχές που προορίζονται για πώληση εντός δύο μηνών από την ημερομηνία αυτής της ειδοποίησης, εάν δεν παρέχεται μικρότερη περίοδος διότι με το καταστατικό της εταιρείας, οι μετοχές μπορούν να πωληθούν σε τρίτους σε τιμή και όρους που κοινοποιούνται στην εταιρεία και τους μετόχους της. Η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης που ορίζεται από τον ναύλο πρέπει να είναι τουλάχιστον 10 ημέρες από την ημερομηνία κοινοποίησης από τον μέτοχο που σκοπεύει να πουλήσει τις μετοχές του στην τρίτη φλαμουριά, άλλους μετόχους και την εταιρεία.

Επομένως, από προεπιλογή η καθορισμένη περίοδος είναι δύο μήνες. Ωστόσο, μπορεί να μειωθεί με τη ναύλωση σε τουλάχιστον 10 ημέρες.

Η παρουσία αυτής της εναλλακτικής λύσης προκαθορίζεται από το ισοζύγιο συμφερόντων του μετόχου-πωλητή μετοχών και άλλων μετόχων της εταιρείας. Μια περίοδος δύο μηνών μπορεί να είναι ενοχλητική για τον πωλητή μετοχών, καθώς δεν είναι κάθε τρίτος αγοραστής έτοιμος να περιμένει δύο μήνες.

συμπέρασμα

Τα υλικά που αναλύθηκαν κατά την προετοιμασία αυτής της εργασίας μάθησης μας επιτρέπουν να εξάγουμε τα ακόλουθα συμπεράσματα.

1. Οι μορφές ιδιοκτησίας είναι ένα από τα καθοριστικά στοιχεία των σχέσεων παραγωγής, τα οποία, με τη σειρά τους, αποτελούν την οικονομική βάση του κράτους δικαίου.

Η μετοχική μορφή ιδιοκτησίας, σε σύγκριση με άλλες μορφές, έχει τις υψηλότερες δυνατότητες οικονομικής ανάπτυξης και, κατά συνέπεια, είναι η πιο διαδεδομένη στη σύγχρονη κοινωνία - τόσο στις ανεπτυγμένες ξένες χώρες όσο και στη Ρωσία.

2. Οι σχέσεις μετόχων στη Ρωσία έχουν μια αρκετά μακρά ιστορία ανάπτυξης, που διακρίνεται από κάποια πρωτοτυπία και ιδιαιτερότητα, ειδικά την περίοδο μετά την Οκτωβριανή Επανάσταση. Μια νέα μεγάλη ώθηση στην ανάπτυξη της μετοχικής ιδιοκτησίας στη Ρωσία ξεκίνησε στη δεκαετία του '90 του περασμένου αιώνα, με την έναρξη της οικοδόμησης του κράτους δικαίου.

3. Η μετοχική μορφή ιδιοκτησίας παρέχει τη δυνατότητα συγκέντρωσης κεφαλαίων (συγκέντρωση κεφαλαίου) διαφόρων προσώπων, που πραγματοποιείται μέσω πώλησης μετοχών με σκοπό την άσκηση οικονομικών δραστηριοτήτων και την πραγματοποίηση κέρδους. Αυτή η μορφή συσχέτισης θεμάτων παρέχει στις μετοχικές εταιρείες πολλά πλεονεκτήματα, τα οποία αποτελούν τη βάση για την ευρεία κατανομή τους σε αυτό το στάδιο της κρατικής ανάπτυξης.

4. Το νομικό καθεστώς των μετοχικών εταιρειών στη Ρωσία καθορίζεται και ρυθμίζεται από το νόμο. Μέχρι τώρα, η εγχώρια νομοθεσία που ρυθμίζει τις δραστηριότητες των μετοχικών εταιρειών πρέπει να αναγνωριστεί ως αρκετά ώριμη. Ταυτόχρονα, η ανάλυσή του μας επιτρέπει να βεβαιωθούμε ότι ορισμένοι κανόνες του απαιτούν περαιτέρω ανάπτυξη και βελτίωση προκειμένου να εξαλειφθούν οι υπάρχουσες και αναδυόμενες νομικές συγκρούσεις.

ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ

Κατάλογος χρησιμοποιημένης βιβλιογραφίας

1. Asoskov V.V. "Ανώνυμες Εταιρείες στη Ρωσική Ομοσπονδία", www.ropnet.ru/pages/lawyer/ao.htm

2. Dolinskaya V.V. "Νόμος για τις μετοχικές εταιρείες: Όργανα νομικού προσώπου", περιοδικό "State and Law", αρ. 7, 1996

3. Νόμος της Ρωσικής Ομοσπονδίας "Για τις μετοχικές εταιρείες" της 26.12.95, Αστικό και Επιχειρηματικό Δίκαιο - γενικό μέρος, συλλογή εγγράφων. Συντάχθηκε από: T.V. Bogacheva; Μ - 1996, Χειρόγραφο.

4. Ιστορικό των σχέσεων μετόχων στη Ρωσία. http://rocotech.narod.ru/

5. Kashanina T. V., Kashanin A. V. Θεμέλια του ρωσικού δικαίου. Μόσχα, 1997

Kitaigorodsky N. Πώς να δημιουργήσετε μια μετοχική εταιρεία., Economics and Life, 1996, αρ. 27.

6. Σχόλιο στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας (μέρος 1), Yurinformtsentr, М-1997, otv. συντάκτης - καθ. Sadikov O.N.

7. Σχόλιο για τον Ομοσπονδιακό Νόμο "Περί Μετοχικών Εταιρειών", εκδ. M. Yu. Tikhomirova. Μόσχα, 1998

8. Kodratyeva O. "Υπάρχουν κόλπα κατά των απορριμμάτων", http://www.mpg.ru

9. Lansky V., Joint Stock Company as Legal Personals, Ural State Technical University, Yekaterinburg, 1999, 22 σελ.

... http://rocotech.narod.ru/ (Ρωσικές εταιρικές τεχνολογίες - διακομιστής πληροφοριών παραπομπής για την JSC).

12. Ανοικτές και κλειστές μετοχικές εταιρείες. http://rocotech.narod.ru/

http://rocotech.narod.ru/ (Ρωσικές εταιρικές τεχνολογίες - διακομιστής πληροφοριών παραπομπής για την JSC).

14. Khropanyuk V.N. Θεωρία του Κράτους και του Δικαίου: Εγχειρίδιο για Ανώτατα Εκπαιδευτικά Ιδρύματα, εκδ. Ο καθηγητής V.G. Strekozova.- Μ.: "Dabakhov, Tkachev, Dimov", 1995.- 384 σελ.

Λίστα κανονισμών που χρησιμοποιούνται

2. Ομοσπονδιακός νόμος της Ρωσικής Ομοσπονδίας, της 26ης Δεκεμβρίου 1995, αριθ. 208-FZ "Για τις μετοχικές εταιρείες".

Κανονισμοί για τη διατήρηση του μητρώου των κατόχων ονομαστικών τίτλων (εγκρίθηκε με διάταγμα της Ομοσπονδιακής Επιτροπής για την αγορά κινητών αξιών της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 02.10.1997 N 27).

Πρότυπα για την έκδοση μετοχών στη σύσταση μετοχικών εταιρειών, πρόσθετων μετοχών, ομολόγων και των ενημερωτικών δελτίων τους, εγκεκριμένα από Με το ψήφισμα της Ομοσπονδιακής Επιτροπής για την Αγορά Αξιών της 11ης Νοεμβρίου 1998 N 47