صفقة كبيرة بشكل خاص. مفهوم الصفقة الكبرى للكيانات القانونية

يتم تنفيذ بعض أنواع المعاملات التي تجريها شركة ذات مسؤولية محدودة ضمن الإطار القانوني المحدد بدقة. يمكن أن تسمى هذه المعاملات بالمعاملات الكبيرة (الاتفاقات والعقود). إذا لم يتم اتباع الإجراء الخاص ، فلن يتم التعرف عليها على أنها صالحة. حتى قبل بدء مهمته ، يحدد المحامي الوضع - سواء كان كبيرًا أم لا.

تحديد المعاملة وإجراءات تنفيذها

يتم تحديده في القانون المدني للاتحاد الروسي مفهوم الصفقة الكبيرة... تعتبر المعاملة الرئيسية بمثابة عدة معاملات ذات صلة نتيجة اقتناء أو نقل ملكية الممتلكات. يجب أن تبدأ قيمة الممتلكات في مثل هذه المعاملات بنسبة 25 في المائة أو أكثر من القيمة الدفترية لأصول الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

من الغريب أن إبرام اتفاق ودي يشير أيضًا إلى المعاملات الرئيسية. في نفس الوقت ، الأطراف والمستفيدون غير معروفين دائمًا. هذا ينطبق على العطاءات. في هذه الحالة ، يجوز عدم الإشارة إلى المعلومات الإلزامية.

يتم تحديد قيمة الأصول نفسها من خلال الميزانية العمومية للشركة ذات المسؤولية المحدودة ، التي وضعها محاسب مع أحدث تاريخ لتقرير الفترة الماضية (العام الماضي). قد تشمل الاتفاقيات الرئيسية ما يلي: قرض ، ائتمان ، تعهد... لكن الصفقات المتعلقة بالإيداع في سوق الأوراق المالية ، على الرغم من أحجامها الكبيرة في بعض الأحيان ، لا يمكن بأي حال تصنيفها على أنها كبيرة.

يحدد قانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة" بوضوح أن المعاملات التي تتم في سياق النشاط الاقتصادي الدائم لا يمكن تصنيفها على أنها كبيرة.

الموافقة على المعاملات

للموافقة على الاتفاقية ، يتم عقد اجتماع عام لمشاركي الشركة (المساهمين) ، حيث يتم حل مسألة الموافقة على صفقة كبرى. مشروع مقرر بشأن الموافقة على الاتفاقيةبين المواضيع. يحدد هذا القرار: سعر الممتلكات المكتسبة ، مباشرة موضوع الصفقة نفسها والمشتري. إذا تم إبرام العقد أثناء المزاد فلا يمكن الإشارة إلى المستفيد في القرار. تنطبق نفس القاعدة في بعض الحالات الأخرى عندما لا يمكن تحديد المستفيد بحلول وقت الموافقة.

يمكن إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة مجموعة مخرجين... في هذه الحالة ، تخضع جميع الاتفاقيات التي تبلغ قيمتها من خمسة وعشرين إلى خمسين بالمائة من قيمة ممتلكات الشركة لاختصاص المجلس. وبالفعل يمكن للمجلس أن يقرر الموافقة على العقود الرئيسية.

يتم ضمان القرار الذي اتخذه الاجتماع العام بحضور جميع المشاركين. يجب إخطار المشاركين مسبقًا. يطلع رئيس المؤسسة الحاضرين على جدول أعمال الاجتماع. يتم تحديد إجراءات عقد الاجتماع بموجب قانون شركة ذات مسؤولية محدودة ، والميثاق والوثائق الأخرى الخاصة بالمؤسسة نفسها. يُسمح باستراحة في العمل ، لا تقتصر على الوقت.

يتم وضع البيانات الواردة في الاتفاقية موقعة محضر الاجتماع... يعتبر القرار قانونيا إذا لم يتعارض مع الميثاق والتشريعات الحالية. الشروط الأساسية غير المحددة في البروتوكول تجعل المعاملة غير معتمدة تلقائيًا.

تعتبر الاتفاقية معتمدة من لحظة توقيع البروتوكول.

الاعتراف بالمعاملات على أنها مشروعة

إذا ، في سياق الأحداث ، وفقًا لشروط العقد ، متعدي على القانون، ثم يمكن إعلان بطلان الاتفاقية بناءً على طلب الشركة أو أي من المشاركين فيها.

تحدد المحكمة وقت عقد جلسات استماع بشأن الاعتراف بأن شروط العقد باطلة. إذا فاتت جلسة الاستماع ، فلا يمكن استعادة قانون التقادم. هذا يعني أنه لا يمكنك تفويت الجلسات.

الصفقة معترف بها من قبل المحكمةفي ظل ظروف معينة:

• لا يريد الناخب الاعتراف بأن الاتفاق قد تم بشكل صحيح ، ويقوم برفع دعوى في المحكمة. سبب تقديم الدعوى هو حقيقة أن تصويت المشارك في التصويت على الاعتراف بمعاملة كبرى لم يؤثر على النتيجة النهائية ، حتى لو صوت. لا يمكن أن يكون هذا الظرف خطأ بأي شكل من الأشكال. تم اتباع جميع الإجراءات واتخاذ القرار بأغلبية الأصوات.
• لا توجد طريقة لإثبات (لا يوجد دليل) أن الاتفاقية قد تنطوي على خسائر للمجتمع بأسره أو للمشاركين الفرديين.
• قد تتطلب الأدلة في المحكمة المستندات الخاصة بالموافقة على العقد... إذا كانت المستندات مرتبة وتم تنفيذها وفقًا للقواعد ، فسيتم الاعتراف بالمعاملة على أنها قانونية.
• يعتبر كل شيء صحيحًا ومعترفًا به من قبل المحكمة - حتى لو تم ارتكاب المعاملة بانتهاكات ، لكن الطرف الآخر المتورط فيها لم يكن على علم بها أو ما كان يجب أن يكتشفها.
• قد ينص ميثاق الشركة على أن يتم اتخاذ قرار بشأن تنفيذ المعاملات الكبرى دون اجتماع عام ومجلس الإدارة.
• لا يتم استبعاد إمكانية الموافقة بأثر رجعي على العقد.

مادة القانون التي تنظم قواعد إجراءات الموافقة على الاتفاقات ، لا يمكن تطبيقهاعلى النقاط الثلاث التالية:

1. تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من مشارك واحد يقوم بنفسه بجميع وظائف المؤسسة وتنفيذ المعاملات.
2. ظهور العلاقات عندما يتم تحويل حصة أو جزء منه في رأس المال المصرح به إلى الشركة.
3. ظهور العلاقات عندما يكون هناك اندماج بين الشركات أو الاستحواذ نتيجة لإعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة.

"تمرير" صفقة ليس دائمًا سببًا للاسترخاء. في بعض الأحيان تكون هذه مجرد بداية المشاكل. دائما موجود احتمال إبطال المعاهدة.

النقطة الرئيسية لقرار الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة ليتم الاعتراف بها على أنها شرعية وعدم وجود مشاكل في المستقبل هي وجود أغلبية أولية.

إذا كان الميثاق لا يتطلب اجتماعًا عامًا أو قرارًا من مجلس الإدارة ، فهناك احتمال الحصول على أصول غير سائلة أو التخلص من الأصول. هذا الخيار لا يناسب أفراد المجتمع وسيؤدي إلى تضارب في المصالح.

إذا كان أي شخص مرتبط بالمجتمع مهتمًا بالاتفاقية ، فإن ما يلي ينطبق عليها. قواعد الاستبعاد.

القواعد التي يحددها ميثاق الشركة

1) الميثاق ينظم اليومية الأنشطة التجارية للشركة... يمكنه أيضًا تحديد الحد الأدنى والأعلى للعقود الكبيرة ، أو حتى إلغاء الإجراء الخاص بمثل هذه العمليات. في حالة وجود أي من مستويات العتبة ، يجب التعبير عن الأرقام الخاصة بقيم الحد الأدنى والحد الأقصى كنسبة مئوية. يتم اتخاذ القرار من قبل الجمعية العامة أو من قبل مجلس الإدارة.

2) عادة ما يتم اتخاذ القرار بشأن الاتفاقية الاجتماع العام لاعضاء الشركة... ولكن عندما يتم تشكيل مجلس الإدارة ، يتم نقل جميع الوظائف إليه. يجب أن تنعكس التغييرات في الميثاق.

3) القواعد الجديدة التي تحكم عملية التفاوض تحدد عتبة حجم جديدة. إذا كانت العتبة في وقت سابق لا تزيد عن 25 في المائة ، فقد ارتفع هذا المعدل الآن من 25 في المائة أو أكثر.

4) ينص ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة الآن على أنواع أخرى وحجم المعاملات الكبيرة... وتشمل هذه الأنواع: الاقتراض والمعاملات العقارية. قد يتجاوز الحد في مثل هذه الاتفاقات التعاقدية الحد المقرر.

5) وفقًا للقواعد القانونية والتشريعات الحالية ، عند الموافقة على صفقة كبرى ، يجب الإشارة إلى ما يلي:

• أ) المستفيدون. لا يُشار إلى هؤلاء الأشخاص في المعاملات التي تتم في المزاد أو إذا لم يتم إثباتهم قبل بدء الموافقة.
• ب) موضوع المزاد.
• ج) تكلفة الصفقة.
• د) الشروط الخاصة.

تم تحديد نفس القواعد بالضبط في قانون الشركات المساهمة. لكن القاعدة لشركة ذات مسؤولية محدودةيعتبر أكثر كمالا ، لأنه في حالة شركة مساهمة ، لا تؤخذ في الاعتبار تفاصيل الاتفاقية في المزاد وحالات استحالة تحديد المستفيد وقت اتخاذ القرار.

6) قد يحظر النظام الأساسي التصرف في حصة أو جزء من حصة مشارك في شركة لصالح طرف ثالث.

إجراءات الموافقة على المعاملات منصوص عليها في المادة 45 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة. تنص هذه المادة على استثناءات في حالة وجود مصلحة من قبل أحد الطرفين.

صفقات كبرى لأشكال مختلفة من الشركات

يتم تطبيق مناهج مختلفة لمفهوم "الصفقة الكبرى". هو - هي يعتمد على شكل الكيان القانوني.

لشركة ذات مسؤولية محدودة

بالنسبة لهذا النوع من المجتمع ، تم بالفعل تقديم التقييم وتم بالفعل تقديم قواعد تنظيم المناهج ، حتى لا يكرروا أنفسهم.

تتم الموافقة على العقود الرئيسية من قبل الجمعية العمومية أو ، إن وجدت ، من قبل مجلس الإدارة. المبلغ عند الموافقة من 25 إلى 50 بالمائة.

يتم حل النزاعات على الطعن في المحكمة.

يوفر وجود مشارك واحد في الشركة موافقة خطية بسيطة بدون بروتوكول.

للمؤسسات الوحدوية

يخضع هذا النوع من الكيانات القانونية لقواعد القانون " بشأن المؤسسات الوحدوية الحكومية والبلدية ".

بالنسبة للمؤسسات المملوكة للدولة ، تصبح الاتفاقية كبيرة نتيجة لذلك إذا كانت المعاملات مترابطة. في الوقت نفسه ، يتم الحصول عليها أو التصرف فيها ، وهناك أيضًا إمكانية تنفير الملكية. تقدر الممتلكات في العقود من هذا النوع بأكثر من 10 في المائة من رأس المال المصرح به للمشروع في الإصدار الأول. وفي الخيار الثاني ، يجب أن يتجاوز خمسون ألف مرة أو أكثر الحد الأدنى للأجور.

قيمة الممتلكات المنقولةنتيجة محاسبة الشركة. إذا تم شراء العقار ، فسيتم تحديد قيمته بناءً على سعر العقار.

لاتخاذ قرار ، مطلوب موافقة مالك المؤسسة. هذا المالك هو البلدية (السلطات المحلية).

عدم موافقة المالك يعني إفلاس الصفقة.

لمؤسسات الدولة والبلديات

ينطبق قانون "المنظمات غير الهادفة للربح" على هذا النوع من المشاريع. المعاملات الرئيسية لمثل هذا المشروع هي عدة معاملات مترابطة إذا كانت تتعلق بالمال أو نقل ملكية أو نقل ملكية أو استخدام أو رهن.

ثمن مثل هذه الصفقةأو يجب أن تتجاوز قيمة الممتلكات (المنفردة أو المنقولة) قيمة أصول مؤسسة الميزانية في الميزانية العمومية للمؤسسة. يتم تحديد التكلفة من خلال التقارير المحاسبية بآخر تاريخ. قد ينص ميثاق مثل هذه المؤسسة على مبلغ أصغر من الاتفاقية التعاقدية.

تنفذ منظمة الميزانية عقودها بموافقة مسبقة من المؤسس. المؤسس هو: الهيئات التنفيذية الاتحادية ، الهيئة التنفيذية لكيان مكون من الاتحاد وهيئات الحكم الذاتي المحلية.

للمشاركة في الاتفاقية ، يجب على مؤسس منظمة الميزانية أن يقدم إلى وزارة المالية حزمة الوثائق:

• إستئناف من رئيس المؤسسة للموافقة المبدئية. تشير هذه الوثيقة إلى: السعر والشروط ، وموضوع المعاملة والأطراف ، والمبرر المالي للجدوى. يجب إرفاق قائمة الوثائق مع الاستئناف.
• نسخ مصدقة من بيانات الميزانية للعام الماضي مع تاريخ التقرير الأخير. يشهد كبير المحاسبين أشكال تقارير الميزانية.
• مسودة اتفاقية ، والتي تحتوي على جميع شروط الصفقة.
• تقرير عن تقدير القيمة السوقية للعقار. يتم إجراء التقييم في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر قبل تقديم التقرير.
• بيان جميع أنواع الديون والمدينين والدائنين.

يتم النظر في قرار الموافقة المبدئية واعتماده من قبل الهيئة بعد قبول المستندات ، في غضون شهر. يصدر القرار بأمر من وزير المالية.

لمؤسسة مستقلة

ينظم قانون "المؤسسات المستقلة"... عندئذ تكون المعاملة الخاصة بهذه المؤسسة كبيرة عندما ترتبط بالتخلص من الأموال التي يتم جمعها بموجب قرض ، ونقل ملكية الممتلكات وتحويل استخدامها (أو كرهن). الشروط لذلك هي كما يلي: سعر أو قيمة الممتلكات (المنقولة أو المستغلة) يتجاوز 10 في المائة من قيمة الأصول في الميزانية العمومية للمشروع. يتم تحديد قيمة الأصول ، كما هو الحال في أي مكان آخر ، من خلال الميزانية العمومية مع تاريخ التقرير الأخير. يمكن تحديد عتبة أقل في الميثاق.

في مؤسسة مستقلة ، يتقرر الحق في السلوك بموافقة مجلس الرقابة... ينظر المجلس في اقتراح الرئيس لمدة 15 يومًا تقويميًا. يتكون المجلس من خمسة إلى أحد عشر شخصًا.

أعضاء مجلس الإشراف هم: ممثلو المؤسسة ، الحكومة المحلية أو الهيئات التنفيذية الحكومية ، ممثلو الجمهور.

يتم إبطال المعاملة التي تم إجراؤها بالمخالفة بناءً على دعوى مؤسسة مستقلة أو مؤسسها.

قواعد خاصة

تتطلب المعاملات اهتماما خاصا. تحدد المادة 46ويكرس عددًا من القواعد.

• الصفقة الرئيسية ليست فقط معاملة واحدة تنطوي على قرض أو ائتمان أو رهن أو ضمان ، ولكن العديد من المعاملات ذات الصلة للاستحواذ أو التصرف.
• يجب أن تكون قيمة العقار 25 بالمائة أو أكثر من قيمة العقار اعتبارًا من تاريخ التقرير الأخير.
• تقع مسؤولية ما إذا كانت المعاملة كبيرة أم لا على عاتق شركة ذات مسؤولية محدودة. ستساعد الخبرة المحاسبية على فهم الصراع الذي نشأ. الشركات التي تعمل على "المبسطة" ليست مطالبة بالحفاظ على المحاسبة.
• الميثاق يساعد سيطرة فعالةجميع الأنشطة الاقتصادية والمالية للشركة ذات المسؤولية المحدودة.
• التسوية التي وافقت عليها المحكمة هي صفقة كبرى. لا يمكنك الاعتراض على مثل هذه المعاملة إلا من خلال تقديم شكوى إلى المحكمة.
• يمكن أن تكون مشكلة أنشطة شركة ذات مسؤولية محدودة هي الخط الفاصل بين الأنشطة الاقتصادية والمعاملات الكبيرة. من الصعب تحديده ويظهر دائمًا خطر الفشل (عدم الاعتراف).
• لا يتم الاعتراف بالمعاملات الرئيسية حيث يتم المساهمة بمبلغ كبير من المال في رأس المال المصرح به في شكل عقار ، أو اتفاقية رهن للعقار أو استرداد المباني المؤجرة.

التنظيم القانوني للمعاملات الكبيرة

يتم الاهتمام بتنظيم المعاملات الكبيرة من خلال وثيقة مثل "مفهوم تطوير التشريع المدني" للاتحاد الروسي.

تنص هذه الوثيقة على أن اتفاقيات المخططتستخدم للتخلي عن أولئك الذين ارتكبوا سابقًا ، على الرغم من أنه يجب عليهم الحفاظ على ممتلكات المجتمع. تم انتهاك دوران الممتلكات ويتعارض مع مصالح الأطراف المقابلة والدائنين.

حماية مصالحها من قبل الشركة عند إبرام صفقة كبيرة عن طريق الطعن ممكنة عندما لا تكون الشركة على دراية بانتهاكات الأمر ، أي أنها طرف مقابل حسن النية.

يجب أن يكون المحاسب والمحامي المشاركين في المعاملة على دراية بالمزالق والالتزام ببيانات المحاسبة وإعداد التقارير.

في عام 2017 ، دخلت التغييرات التي تم توقعها منذ فترة طويلة في جزء التشريع المتعلق بتعريف المعاملات الكبيرة حيز التنفيذ. كما تطرقت التغييرات إلى قضايا خصائص التأهيل ، وإجراءات الموافقة ، وأدخلت تعديلات على عملية إصدار قرار بشأن تفويض مثل هذه المعاملات من قبل هيئات الدولة الحاكمة. الآن لا يمكن اعتبار الصفقة كبيرة إلا إذا تجاوزت الأنشطة التجارية القياسية للشركة.

مفهوم الصفقة الكبرى للكيانات القانونية

على الرغم من وجود عدد من ميزات التأهيل الشائعة ، يختلف مفهوم المعاملة الرئيسية اعتمادًا على شكل الكيان القانوني الذي ينوي إجراؤها. يتم تنفيذ هذا النوع من قبل المنظمات التالية:

• الشركات التجارية (ذ م م ، هيئة الأوراق المالية).
• المؤسسات الوحدوية.
• مؤسسات الدولة والبلديات.

بقدر ما يتعلق الأمر شركة ذات مسؤولية محدودة ، الفن. 46 من القانون الاتحادي رقم 14 بتاريخ 08.02.1998. بالنسبة لهم ، فهي تمثل صفقة كبرى ، بصفتها صفقة يتم فيها الاستحواذ على ممتلكات أو نقل ملكية ملكيتها مقابل مبلغ يتجاوز 25٪ من قيمة ممتلكات الشركة نفسها. يتم تحديده على أساس التقارير المحاسبية للفترة التي تسبق تاريخ المعاملة. استثناء هو عندما يحدد ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة مبلغًا أعلى لمعاملة كبيرة. إذا حدث هذا في سياق النشاط الاقتصادي العادي ، فلا يمكن اعتباره تلقائيًا كبيرًا.

وبالتالي ، فإن الصفقة الرئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة تفي دائمًا بالمعايير التالية:

• معها ، يتم دائمًا الحصول على ممتلكات شركة ذات مسؤولية محدودة أو تنفيرها.
• لا يمكن أن يكون منفردًا فحسب ، بل يمثل أيضًا سلسلة من المعاملات المتعلقة ببعضها البعض.
• يمكن لميثاق الشركة إجراء تعديلات على قائمة المعاملات المحتملة لتلك المنظمة المعينة.

يتم تنظيم صفقة كبيرة لشركة JSCs بموجب القانون الاتحادي رقم 208 الصادر في 26 ديسمبر. 1995 ويحدد أنه في هذه الحالة ، يمكن اعتبار ذلك معاملة يتم فيها الاستحواذ على ممتلكات الشركة أو التصرف فيها بمبلغ لا يقل عن 25٪ من إجمالي القيمة الدفترية للأصول. يتم احتسابها من التقارير المحاسبية لآخر فترة تقرير. قد تشمل أنواع هذه المعاملات القروض والائتمانات وما إلى ذلك.

يتم تحديد معاملات المؤسسات الموحدة بموجب القانون الاتحادي رقم 161 الصادر في 14 نوفمبر. 2002 في هذه الحالة ، يتم النظر في معاملة كبرى عندما يتم الاستحواذ على ممتلكات منظمة ما أو نقل ملكيتها بمبلغ يتجاوز 10٪ من صندوقها المرخص به أو 50 ألف ضعف الحد الأدنى للأجور في روسيا. يتم احتساب قيمة العقار على أساس التقارير المحاسبية

القانون الاتحادي رقم 7 بتاريخ 12.01. 1996 يحدد مفهوم الصفقة الرئيسية لمنظمات الميزانية. يتم الاعتراف بها على هذا النحو ، شريطة أن تعمل بالنقد أو الممتلكات بمبلغ يتجاوز 10 ٪ من القيمة الدفترية لأصول هذه المؤسسة. يتم تحديدها على أساس التقارير المحاسبية لعقد التقرير الأخير. ستكون الاستثناءات هي الحالات التي يسمح فيها ميثاق المنظمة بالاعتراف بمعاملة كبيرة بمبالغ أصغر.

يتم النظر في المعاملات الكبيرة للمؤسسات المستقلة بموجب القانون الاتحادي رقم 174 بتاريخ 03.11. 2006 وتعتبر كذلك شريطة أن تعمل بمبالغ نقدية أو ممتلكات في عملية التنفيذ بمبلغ يساوي أو يتجاوز 10٪ من القيمة الدفترية لأصول هذه المؤسسة. الاستثناء هو اعتراف ميثاق منظمة مستقلة بإمكانية اعتبار صفقة أصغر كبيرة.

ما هي الصفقة التي تعتبر كبيرة بالنسبة لشركة ذات مسؤولية محدودة

عند تحديد حجم المعاملة لشركة ذات مسؤولية محدودة ، يتم حاليًا اتباع معيارين رئيسيين:

• أولاً ، يتم مقارنة مبلغ الصفقة بقيمة أصول المؤسسة.
• ثانيًا ، يتم تحديد ما إذا كان يتجاوز الأنشطة الاقتصادية القياسية لمنظمة معينة.

عند النظر في مقدار الممتلكات المنفردة أو المكتسبة ، يجب أن يكون مفهوماً أن هذه ليست فقط أشياء غير منقولة ، ومعدات ، وما إلى ذلك ، ولكنها أيضًا منتجات للعمل الفكري ، والأسهم ، والنقد ، وما إلى ذلك.

يمكن استخدام المعاملات المالية التالية كمعاملات في هذا الجانب:

• اتفاقية يتم بموجبها نقل ملكية أو الحصول عليها (ائتمان ، قرض ، شراء أسهم ، إلخ).
• الاتفاقيات التي يتم فيها سحب الممتلكات من أصول المنظمة لفترة طويلة (يتم نقلها إلى مؤسسة أخرى بموجب عقد إيجار ، وما إلى ذلك).

اقرأ أيضا: الكيان القانوني: المفهوم والأنواع والشخصية الاعتبارية والتسجيل والتصفية

يمكن أن يوفر ميثاق الشركة أيضًا تعريفًا فرديًا لمعاملة رئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة معينة. بدلاً من ذلك ، بدءًا من عام 2017 ، يمكن أن تكون هذه مجرد مبادئ لتمديدها إلى المعاملات الأخرى.

يتم تقييم العقد المبرم وفقًا لمعيارين رئيسيين:

• المنظمات التي تحصل على الممتلكات وتتصرف فيها.
• الإجراءات التي من المفترض إجراؤها باستخدام هذه الخاصية.

والشيء الرئيسي هنا سيكون المعيار الكمي ، أي نسبة قيمة الصفقة ومقدار الأصول.

عمليات المجتمع التي تقع في نطاق سعري مرتفع تخضع بالضرورة للتحليل. إذا تم تنفيذها في معاملة واحدة ، فمن الأسهل تحليلها. تنشأ الصعوبات عندما تمثل سلسلة من المعاملات المترابطة. في هذه الحالة ، يتم تبسيط إجراء التحليل إذا كان المشاركون متماثلين.

لن يتم التعرف على الأنواع التالية من معاملات LLC على أنها رئيسية:

• في الحالات التي يتم تنفيذها في سياق الأعمال العادية للشركة.
• إذا تم خلال هذه العمليات طرح الأسهم العادية للمؤسسة أو الأوراق المالية.

• إجراءات التبرع بالممتلكات.
• قروض ائتمانية.
• شراء وبيع البضائع.
• عمليات تبادل الممتلكات.

إذا كانت الصفقة ذات طبيعة كبيرة ، فبالإضافة إلى موافقتها ، ستكون الموافقة مطلوبة أيضًا لإبرام اتفاقيات إضافية واتفاقيات أولية وعقود عمل.

يمكن التعرف على عدد من المعاملات الصغيرة كمعاملة واحدة كبيرة إذا كانت تفي بالمتطلبات التالية:

• لديهم طابع متجانس.
• تم ارتكابها في وقت واحد أو في فترة زمنية قصيرة.
• أنها تنطوي على نفس الأشياء والموضوعات.
• من الممكن تتبع هدف واحد فيها.

يجب أن ينص ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة بوضوح على آلية إجراء المعاملات الرئيسية:

• ضرورة الحصول على موافقة جميع مؤسسي الشركة.
• بموافقة مجلس الإدارة فقط.
• لا حاجة لموافقات إضافية.

إذا لم يتم إدخال مثل هذه المعلومات في الميثاق ، فيجب أن يسترشد تنفيذ العقد بالقانون الاتحادي رقم 14 ، الذي ينص على أن الموافقة هي حق الاجتماع العام لأعضاء الشركة. من الممكن تحديد سقف سعر أعلى للمعاملة في الميثاق.

حساب صفقة كبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة

لحساب الحجم ، يتم توفير آلية العمل التالية:

• في المرحلة الأولى ، يتم حساب التكلفة الإجمالية للمعاملة.
• تتم مقارنة المبلغ المستلم بقيمة الممتلكات ذات المسؤولية المحدودة. للقيام بذلك ، خذ بيانات التقارير المحاسبية للفترة المشمولة بالتقرير الأخير. في هذه الحالة ، يتم أخذ جميع الأصول في الاعتبار.

منذ عام 2017 ، يعتبر المبلغ الكبير مبلغًا يساوي أو يتجاوز 25٪ من المبلغ الموضح في السطر 700 من الميزانية العمومية.

قبل الدخول في اتفاقية ، يجب إجراء الفحص التالي:

• احسب قيمة الأصول. خذ أحدث تقرير محاسبة كأساس.
• ربط مبلغ العقد بقيمة أصول الشركة.
• تحديد العلاقة السببية مع الممتلكات.
• إذا كان الأصل يحتوي بالفعل على عقود ذات معنى مشابه ، فيجب إقامة علاقة معهم.
• ربط الصفقة التي سيتم إبرامها مع الأنشطة التجارية العادية للشركة.

حساب الرصيد

لترحيل القيمة الدفترية للأصول ، يجب أن تأخذ المبلغ من الميزانية العمومية الأخيرة. في الوقت نفسه ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن الديون لا تؤخذ في الاعتبار في مثل هذه الحسابات ، أي تأخذ إجمالي الأصول ، ولكن تأخذ في الاعتبار القيمة المتبقية.

في جميع هذه الحسابات ، يتم اعتبار الملكية فقط ، والتي تعتبر رسميًا ملكًا لكيان قانوني. لا تؤخذ الأشياء الأخرى أو الممتلكات المؤجرة في الاعتبار.

إذا كان للشركة مؤسس واحد

ينص القانون الاتحادي رقم 14 على أن المعاملات التي أبرمتها شركة ذات مسؤولية محدودة ، حيث يعمل شخص واحد فقط كمؤسس ، لا يمكن اعتبارها كبيرة. لتأكيد هذه الحقيقة ، يكفي تقديم مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. إذا توسع تكوين الشركة بمرور الوقت ، فمن أجل تجنب المطالبات غير الضرورية ، فمن الأفضل ضمان الموافقة على العقد من قبل جميع المشاركين ، حتى لو تم ذلك وفقًا لاتفاق أولي مبرم مع تركيبة مختلفة.

شهادة الحجم

المعاملات المتنازع عليها في المحكمة ليس من غير المألوف. في مثل هذه الحالات ، عند النظر في القضية ، يكون القاضي ملزمًا بالنظر في جميع المستندات المحاسبية الأولية للشركة وتعيين الخبرة اللازمة. لهذا الغرض ، يتم طلب شهادة بحجم المعاملة من قسم المحاسبة في الشركة.

يجب أن يعرف كل محاسب رئيسي إجراءات إعداده. يجب أن يكون المستند مصدقًا على توقيع رئيس شركة ذات مسؤولية محدودة وكبير المحاسبين. بعد استلام الشهادة ، كقاعدة عامة ، يتم تقديمها إلى Rosreestr من أجل إصلاح حقيقة نقل الملكية والحقوق المتعلقة بها.

يتطلب القانون اتباع قواعد خاصة إذا تم إجراء معاملة كبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة. ما هي المعاملة التي تعتبر كبيرة بالنسبة لشركة ذات مسؤولية محدودة وما هي المتطلبات التي يجب الوفاء بها عند إبرامها.

هناك قواعد خاصة للشركات ذات المسؤولية المحدودة فيما يتعلق بالمعاملات الكبيرة. إذا لم يتم اتباع الإجراء المتبع ، فقد يتم الطعن في المعاملة ، وتعلن المحكمة أنها باطلة. قبل أن توقع الشركة اتفاقية جديدة ، يحتاج المحامون إلى معرفة:

• ما إذا كانت الصفقة كبيرة ؛
• هل يحتوي الميثاق على قواعد تقضي بضرورة الموافقة على الصفقة بموجب القواعد الكبيرة.

يرجى ملاحظة أن الميثاق لا يمكنه تغيير إجراءات الموافقة على مثل هذه المعاملات أو إلغائها (،). إذا احتفظ النظام الأساسي بالبنود التي يمكن الاستغناء عنها دون موافقة ، فهي غير صالحة.

ضيف ، تعرف -!

الصفقة الرئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة هي صفقة بسعر أعلى من قيمة 25٪ من أصول الشركة

مفهوم الصفقة الرئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة موجود في "في الشركات ذات المسؤولية المحدودة". وفقًا للقانون ، تسمى هذه الصفقة عملية فيما يتعلق بالممتلكات ، والتي تتجاوز قيمتها 25 ٪ من إجمالي قيمة ممتلكات الشركة. ومع ذلك ، هذه ليست العلامة الوحيدة. في الفن. 46 من قانون LLC ، ما هي الصفقة الرئيسية لشركة LLC. هذه صفقة:

1. خارج الأعمال العادية للشركة.
2. يرتبط باكتساب أو نقل ملكية ممتلكات ، يكون سعرها أو قيمتها الدفترية أعلى من 25٪ من القيمة الدفترية لأصول الشركة ذات المسؤولية المحدودة. يتم تحديد القيمة الدفترية بتاريخ التقرير الأخير. على وجه الخصوص ، قد تتعلق المعاملة بقرض أو ائتمان أو ضمانات ، إلخ.
3. ينص على التزام شركة ذات مسؤولية محدودة بنقل هذه الأصول للحيازة المؤقتة أو الاستخدام أو بموجب اتفاقية ترخيص (البند 1 من المادة 46 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة).

لا يمكن أن تكون كبيرة واحدة ، ولكن عدة معاملات مرتبطة ببعضها البعض (البند 1 من المادة 46 من قانون شركة ذات مسؤولية محدودة). أوضحت الجلسة الكاملة لمحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي على أي أساس يتم تحديد الترابط بين المعاملات (الفقرة الفرعية 4 من الفقرة 8):

• تم إبرامها لغرض اقتصادي مشترك ؛
• للممتلكات غرض اقتصادي واحد ؛
• نتيجة لذلك ، يحصل شخص واحد على ملكية العقار ؛
• هناك فجوة زمنية قصيرة بين الصفقات.

أشارت القوات المسلحة في القرار رقم 27 إلى أنه من أجل تقييم القيمة الإجمالية للعديد من المعاملات ، من الضروري مقارنة قيمة الممتلكات لجميع المعاملات مع الأصول في الميزانية العمومية ، والتي تم إجراؤها قبل المعاملة الأولى (الفقرة 14 من القرار رقم 27).

ما يعتبر معاملة رئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة على أساس الشذوذ

من المهم لمحامي المنظمات معرفة المعاملة التي تعتبر كبيرة بالنسبة لشركة ذات مسؤولية محدودة ، وكذلك المعاملات التي لا تندرج تحت هذه المعايير. إذا كانت الصفقة في مجال الأعمال المعتاد للشركة ، فإنها لا تعتبر صفقة كبيرة. عندما يقال إن المعاملة خارج نطاق الأعمال العادية للشركة ، فمن المفهوم أن:

• عادة لا تقوم الشركة نفسها بإجراء مثل هذه المعاملات ، أو ليس من المعتاد جعلها بين المنظمات الموجودة في نفس مجال الأعمال ؛ أو
• تنهي المعاملة عمل الشركة ، وتغير نوع أو نطاق العمل (البند 8 ، المادة 46 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة).

إذا لوحظت إحدى العلامتين على الأقل ، فهذا يعني أن هذه المعاملة كبيرة بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة (البند 8 من المادة 46 من قانون LLC ، القسم الفرعي 2 من البند 9 من القرار رقم 27 ، الفقرة 3 من القسم الفرعي 2 من البند 3 من القرار المؤرخ في 16 مايو 2014 رقم 28).

يتم سرد شروط إبرام المعاملات في الفن. 46 من قانون LLC

تخطط الشركة لمعاملة نقل ملكية غير نمطية ، وسيكون موضوع الصفقة ممتلكات تزيد قيمتها عن 25٪ من أصول الشركة ذات المسؤولية المحدودة. يجب الموافقة على مثل هذه الصفقة. علاوة على ذلك ، وفقًا لقانون شركة ذات مسؤولية محدودة ، يمكن فقط المشاركة في الاجتماع العام للمشاركين في الموافقة على المعاملات الكبيرة (البند 3 من المادة 46 من قانون شركة ذات مسؤولية محدودة). لكن هناك تحذير في القانون. إذا كانت الشركة يقودها مجلس إدارة أو مجلس إشرافي ، يمكن للميثاق إنشاء صلاحيات المجلس للموافقة على معاملات LLC الرئيسية. عندها يحق للمجلس الموافقة على مثل هذه الصفقة إذا كانت قيمة موضوع الصفقة تتراوح بين 25٪ إلى 50٪ من القيمة الإجمالية لأصول الشركة. عند تحديد المعاملة الكبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة ، يجب أن تأخذ في الاعتبار مؤشر السعر. إذا كانت قيمة الصفقة أعلى من 50٪ من قيمة ممتلكات الشركة ، يمكن فقط للاجتماع العام الموافقة على ذلك.

يُعقد اجتماع الموافقة على صفقة رئيسية في شركة ذات مسؤولية محدودة وفقًا للقواعد العامة. بناءً على نتائج الاجتماع ، يقرر المشاركون في LLC ما إذا كانوا يوافقون على الصفقة. إذا تلقى المبادرون بالمعاملة الموافقة ، يجب أن يشير القرار المتعلق بمعاملة شركة ذات مسؤولية محدودة كبيرة إلى:

1. من هم أطراف الصفقة.
2. من هو المستفيد من المعاملة.
3. ما هو حجم الصفقة الرئيسية للشركة ذات المسؤولية المحدودة.
4. ما هو موضوع الصفقة ، وما هي الشروط الأساسية الأخرى لإبرامها أو في أي ترتيب يتم تحديدها (البند 3 من المادة 46 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة).

بالإضافة إلى ذلك ، قد يشمل الحل:

• بيان الحد الأدنى والحد الأقصى لقيمة العقار أو إجراء تحديد هذه الحدود ؛
• موافقة الشركة على معاملات مماثلة ، وكذلك على التنفيذ المتزامن لعدة معاملات ؛
• خيارات بديلة لشروط الصفقة ؛
• الفترة التي يكون فيها قرار الموافقة بسبب حجم المعاملة لشركة ذات مسؤولية محدودة ساريًا. إذا لم يتم تحديد وقت ، يكون القرار ساريًا لمدة عام واحد من تاريخ الموافقة على المستند (ما لم يتبع خلاف ذلك من جوهر المعاملة أو ظروف الموافقة عليها).

لا يجوز الإشارة إلى الطرف في المعاملة والمستفيد في القرار إذا تم إبرام الصفقة في المزاد ، وكذلك في الحالات الأخرى المحددة في القانون (البند 3 من المادة 46 من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة).

قد يحتوي ميثاق الشركة على شرط الموافقة على المعاملات وفقًا لقواعد معاملات LLC الكبيرة ، حتى إذا كانت المعاملة لا تنطبق على ذلك.

مؤتمرات مجانية في المناطق

نظام مساعدة احترافي للمحامين ، حيث ستجد إجابة لأي سؤال ، حتى أصعبه.

تعرف على الظروف التي يتم تقييمها في الغالب بشكل مختلف من قبل المحاكم. تأكد من تضمين الصياغة الآمنة لهذه الشروط في عقدك. استخدم الممارسة الإيجابية لإقناع الطرف المقابل بتضمين بند في العقد ، والممارسة السلبية لإقناعه بالتخلي عن البند.

الطعن في أوامر وأفعال وإغفالات المحضر. الإفراج عن الممتلكات من الحجز. جمع الأضرار. تحتوي هذه التوصية على كل ما تحتاجه: خوارزمية واضحة ، ومجموعة مختارة من ممارسات المحكمة وعينات جاهزة للشكاوى.

اقرأ قواعد التسجيل الثمانية غير المعلنة. بناء على شهادة المفتشين والمسجلين. مناسب للشركات التي تم وضع علامة عليها من قبل مفتشية خدمة الضرائب الفيدرالية.

مواقف جديدة للمحاكم بشأن القضايا الخلافية لاسترداد التكاليف القانونية في مراجعة واحدة. المشكلة هي أن الكثير من التفاصيل لم يتم تدوينها في القانون بعد. لذلك ، في القضايا المثيرة للجدل ، ركز على الممارسة القضائية.

إرسال إشعار إلى هاتفك الخلوي أو البريد الإلكتروني أو الطرود البريدية.

صفقة كبرى لشركة ذات مسؤولية محدودة، كما هو الحال بالنسبة للكيانات التجارية الأخرى ، يتطلب موافقة أصحاب الأعمال. دعونا نفحص ما هي معايير تصنيف المعاملات الكبيرة ، وكذلك كيفية موافقة مالكي الشركة على إبرام عقد "كبير".

تعريف (مفهوم) الصفقة الرئيسية في القانون الاتحادي بشأن شركة OJSC و LLC

ما هي الصفقة الرئيسية للشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة المشتركة؟ على الرغم من حقيقة أن هذه الأشكال التنظيمية والقانونية للأعمال لها اختلافات كبيرة ، إلا أن معايير تحديد الصفقة الرئيسية بمشاركتها هي نفسها عمليًا.

1. يتجاوز الأنشطة الاقتصادية العادية للمنظمة.

في الوقت نفسه ، لا تشمل هذه المعاملات المعاملات النموذجية للعلاقات القانونية التي تدخل فيها منظمة أو شركات أخرى تعمل في أنواع مماثلة من النشاط الاقتصادي (بشرط ألا تؤدي هذه المعاملات إلى تصفية الشركة ، يجب تغيير نوعها أو تغيير كبير في حجم المنظمة).

2. أنها تنطوي على حيازة الممتلكات أو التصرف فيها أو تأجيرها أو تسجيل ترخيص لاستخدام التطوير الفكري.

3. يتسم بالسعر أو القيمة الدفترية للممتلكات (التي هي موضوع الصفقة) التي تزيد عن 25٪ من القيمة الدفترية لجميع أصول الشركة اعتبارًا من 31 ديسمبر من العام السابق للصفقة. الذي تم تنفيذ الصفقة.

عند شراء أكثر من 30٪ من أسهم الشركات المساهمة العامة بالطريقة التي ينظمها الفصل الحادي عشر 1 من القانون رقم 208-FZ ، يكون المشتري ملزمًا بإرسال عرض عام - عرض لشراء الأسهم إلى مالكي الأوراق المالية الآخرين. في الوقت نفسه ، لا يشمل سعر المعاملة سعر الأسهم المشتراة فحسب ، بل يشمل أيضًا سعر الأسهم الأخرى التي يجب على المشتري محاولة استردادها من المالكين الحاليين.

في منتدانا يمكنك مناقشة أي سؤال قد يكون لديك بخصوص الضرائب وليس التشريعات فقط. على سبيل المثال ، نحن نتعرف على كيفية إخطار السلطات الضريبية بشأن معاملة خاضعة للرقابة.

كيفية تحديد ما إذا كانت الصفقة كبيرة؟

1. خذ الميزانية العمومية للسنة السابقة للسنة التي تمت فيها الصفقة ، وتعرّف على القيمة الدفترية لجميع أصول الشركة (السطر 1100).

2. التعرف على قيمة الممتلكات المشتراة (المباعة أو المؤجرة) بموجب اتفاقية مع الطرف المقابل.

3. قارن قيمة الممتلكات بموجب العقد مع القيمة الدفترية (والتي قد تشمل التكاليف الأخرى المرتبطة بشراء الأصل ، مثل تكاليف الشحن).

إذا تم شراء العقار من قبل طرف في المعاملة ، فسيتم أخذ سعر شراء العقار في الاعتبار في الحساب الإضافي ؛ إذا تم بيعها - أعلى قيمة عند مقارنة القيمة الدفترية والبيعية ؛ إذا كانت مؤجرة - القيمة الدفترية (البند 2 من المادة 46 من القانون رقم 14-FZ ، البند 1.1 من المادة 78 من القانون رقم 208-FZ).

4. قسّم المبلغ المأخوذ في الاعتبار بموجب البند 2 على المبلغ الموجود تحت البند 1.

إذا كانت النتيجة أكثر من 0.25 ، فإن المعاملة تعتبر كبيرة (تخضع للمعايير الأخرى التي تمت مناقشتها أعلاه) وستتطلب موافقة أصحاب الأعمال ، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.

ما هي أهمية حقيقة أن الصفقة تصنف على أنها كبيرة؟

إن وجود أسس تشريعية للاعتراف بالمعاملة كبيرة الحجم يسمح للمالكين بحماية أعمالهم فعليًا من الإجراءات غير المرغوب فيها وغير المنسقة للمدير التنفيذي. إذا تم إجراء معاملة تعتبر صفقة كبيرة دون موافقة المالكين ، فستتاح لهم فرصة قانونية للطعن فيها.

يفرض إبرام صفقة رئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة عامة ، كقاعدة عامة ، عددًا من الالتزامات واسعة النطاق على كيان اقتصادي. غالبًا ما تكون مالية (على سبيل المثال ، تتعلق بالدفع مقابل البضائع المشتراة). يعتبر قبول هذه الالتزامات دون علم مالكي الشركة أو وكلائهم في كثير من الحالات سيناريو غير مرغوب فيه للغاية للأعمال.

هنا ، يمكن أن يكون هناك عنصر فساد (عندما يوافق المدير على عملية شراء كبيرة من المورد "الخاص به") ، وكفاءة غير كافية للمدير (عندما لا يكون المورد "ملكه" ، ولكنه ليس الأكثر ربحية ، والذي يكون المالك فقط يعرف ، والمدير ، بسبب قلة الخبرة ، لا يشك في ذلك).

دعونا الآن نفكر بمزيد من التفصيل في تفاصيل المعاملات الكبيرة من قبل الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

هل أحتاج إلى الموافقة على معاملة كبيرة في شركة ذات مسؤولية محدودة؟

من المهم لرئيس شركة مسجلة كشركة ذات مسؤولية محدودة ، وكذلك لمدير شركة المساهمة المشتركة ، الحصول على موافقة على هذه المعاملة من بعض الأشخاص المصرح لهم (لاحقًا في المقالة سننظر في كيفية منحها).

يمكن الطعن في المعاملة المقابلة ، التي تتم دون موافقة ، في المحكمة على أساس أحكام الفن. 173.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي. في الوقت نفسه ، يمكن الطعن فيه من قبل الأشخاص الذين يمتلكون ما لا يقل عن 1٪ من رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة (البند 4 من المادة 46 من القانون 14-FZ). يمكن الحصول على الموافقة على صفقة رئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة عند تنفيذها. الشيء الرئيسي هو الحصول على موافقة الأشخاص المصرح لهم قبل النظر في القضية في المحكمة (البند 5 من المادة 46 من القانون 14-FZ).

في الوقت نفسه ، ينص التشريع على إجراء المعاملات التي تندرج تحت معايير كبيرة ، دون الحصول على موافقة أي طرف. على سبيل المثال ، إذا كان للشركة ذات المسؤولية المحدودة مؤسس واحد ، فهو أيضًا الرئيس التنفيذي.

إن اكتساب صلاحيات الرئيس التنفيذي من قبل المؤسس الوحيد للشركة له فروق دقيقة - يمكنك دراستها في المقالة "نموذج عقد عمل مع المدير العام لشركة ذات مسؤولية محدودة" .

ومع ذلك ، لا يزال هناك عدد من الأسباب للاستفادة من فرصة عدم الموافقة على صفقة كبيرة. دعونا ندرس تفاصيل العقود "الكبيرة" المبرمة بحرية وبمزيد من التفصيل.

هل معاملة المؤسس الفردي تعتبر غير موافقة؟

نعم ، هذا ، كما أشرنا أعلاه ، كذلك. بالإضافة إلى ذلك ، لا تتطلب المعاملة الكبيرة - وفقًا للمعايير المذكورة أعلاه - الموافقة بمشاركة شركة ذات مسؤولية محدودة إذا (البند 7 من المادة 46 من القانون 14-FZ):

1. يتم تنفيذه في إطار إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة (كخيار - بموجب اتفاقية اندماج مع شركة أخرى أو الانضمام إليها).

يمكنك معرفة المزيد حول تفاصيل إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة في المقالة "إرشادات خطوة بخطوة لإعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الدمج" .

2. تفترض استلام الشركة لحصة في رأس مالها المصرح به في الحالات المنصوص عليها في القانون 14-FZ.

3. يتم تنفيذها من قبل الشركة بموجب القانون بالسعر المحدد في التشريعات التنظيمية.

4. تشتري الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأوراق المالية للشركة المساهمة العامة كجزء من عرض إلزامي.

5. يتم إبرام صفقة رئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة وفقًا للقواعد التي يحددها الاتفاق الأولي ، وكذلك بشرط أن يكون هذا الاتفاق:

• يحتوي على معلومات تؤكد حقيقة الموافقة على المعاملة ؛
• يتم إبرامها بموافقة الأشخاص الذين أعطوا موافقتهم على المعاملة.

دعونا الآن ندرس كيفية ضمان قانونية صفقة كبرى ، بدورها ، تتطلب الموافقة على إجرائها.

ما هو الإجراء الخاص بالموافقة على صفقة شركة ذات مسؤولية محدودة كبرى؟

يوقع صفقة كبيرة لشركة ذات مسؤولية محدودة ، كما أشرنا أعلاه ، الرئيس التنفيذي لها. في وقت تنفيذه (أو ، إذا حدث ذلك ، في وقت نظر المحكمة في المطالبة للاعتراف بأن المعاملة غير صالحة) ، يجب أن يكون بين يديه - كشرط للاعتراف بالعقد "الكبير" باعتباره قانوني - قرار بالموافقة على إبرام العقد:

1. تم النشر بواسطة الأشخاص المصرح لهم - المشاركون في الاجتماع العام لأصحاب الشركة ذات المسؤولية المحدودة. إذا كان للشركة مجلس إدارة يصدر بواسطته بشرط أن:

• مجلس الإدارة لديه الكفاءات ذات الصلة بموجب ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة ؛
• قيمة العقار في إطار الصفقة 25-50٪ من قيمة الممتلكات ذات المسؤولية المحدودة.

• حول الأشخاص الذين يعملون كأطراف في الصفقة ؛
• المستفيدون
• السعر موضوع العقد ؛
• على الشروط المادية الأخرى للمعاملة أو آلية تحديدها.

• على الحد الأعلى أو الأدنى لقيمة بيع الممتلكات أو إجراءات إنشائها ؛
• الإذن بإبرام عدد من الاتفاقات المماثلة ؛
• شروط بديلة للعقد ، يتطلب إبرامها الموافقة ؛
• الموافقة على الصفقة ، بشرط إبرام عدة عقود في نفس الوقت.

عندما لا يتم تحديد هذه الفترة ، يعتبر القرار ساريًا خلال عام واحد من تاريخ اعتماده ، ما لم يتم تحديد خلاف ذلك مسبقًا من خلال تفاصيل الصفقة الرئيسية المعتمدة أو بسبب ظروف القرار.

النتائج

تعتبر الصفقة الرئيسية إذا تجاوزت قيمة الموضوع 25 ٪ من إجمالي أصول الشركة. في هذه الحالة ، يجب أن تفي شروط العقد بالمعايير التي حددتها Art. 46 من قانون "On LLC" بتاريخ 08.02.1998 رقم 14-FZ والفن. 78 من القانون "بشأن JSC" بتاريخ 26/12/1995 رقم 208 (لشركة ذات مسؤولية محدودة وشركة مساهمة ، على التوالي).

يمكنك معرفة المزيد حول ميزات التنظيم التشريعي للعلاقات القانونية بمشاركة الشركات ذات المسؤولية المحدودة في المقالات:

• "ما هو الإجراء الخاص بسحب المشاركين من شركة ذات مسؤولية محدودة؟" ;
• "تسجيل نقل حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مشارك آخر" .

صفقة كبيرة

(معاملة / صفقة مهمة باللغة الإنجليزية) - في القانون المدني للاتحاد الروسي ، مفهوم شرطي يعني معاملة تتم في معاملة خاصة ، ينظمها القانون ، بترتيب من قبل أنواع معينة من الكيانات القانونية ، ولا سيما الشركات التجارية. مفهوم C.s. لأول مرة تم تعريف القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" ** للشركات المساهمة وتم اعتماده لاحقًا بموجب القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" **.

حسب الفن. 78 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" CC المتعلقة بحيازة أو نقل ملكية ممتلكات من قبل شركة هي معاملة أو عدة معاملات مترابطة: قيمة أصول الشركة اعتبارًا من تاريخ قرار إبرام مثل هذه المعاملات ، باستثناء المعاملات المبرمة في سياق الأنشطة التجارية العادية ؛ ب) تتعلق باكتتاب أسهم عادية أو أسهم ممتازة قابلة للتحويل إلى أكثر من 25٪ من الأسهم العادية التي سبق طرحها من قبل الشركة. في الوقت نفسه ، يتم تنفيذ قيمة الممتلكات التي هي موضوع ملكية الشركة من قبل مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة وفقًا للفن. 77 منطقة حرة "على الشركات المساهمة". الكمية (الحجم) ك. يتم تحديدها على أساس قيمة الممتلكات المنفردة أو المكتسبة بالفعل (الممتلكات المنقولة ، والمساهمة كمساهمة في شركات أخرى ، وما إلى ذلك) مقارنة ببيانات آخر ميزانية عمومية معتمدة للشركة. يتم تنفيذ عمولة K.s المتعلقة باكتساب أو نقل ملكية الممتلكات من قبل شركة مساهمة وفقًا لقواعد الفن. 79 منطقة حرة "على الشركات المساهمة".

وفقا للفن. 46 FZ "على الشركات ذات المسؤولية المحدودة" عبارة عن معاملة أو عدة معاملات مترابطة تتعلق بالاستحواذ على ملكية أو نقل ملكية أو إمكانية نقل ملكية ملكية من جانب الشركة ، بشكل مباشر أو غير مباشر ، تزيد قيمتها عن 25٪ من قيمة ممتلكات الشركة ، ويتم تحديدها على أساس أساس البيانات المالية للفترة المشمولة بالتقرير السابق لليوم الذي تم فيه اتخاذ القرار بإتمام مثل هذه المعاملات إذا كان ميثاق الشركة لا ينص على حجم أكبر من K. مع. سي. لم يتم الاعتراف بها على أنها تحدث في سياق الأعمال العادي. تكلفة الممتلكات التي ينفرها المجتمع نتيجة لذلك. يتم تحديد الممتلكات على أساس بياناتها المحاسبية ، ويتم تحديد قيمة الممتلكات المقتناة من قبل الشركة على أساس سعر العرض. سي. يتم تنفيذها وفقًا للقواعد المنصوص عليها في الفقرات. 3-6 ش. 46 القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة".

المعاملات التي تتم في سياق الأنشطة التجارية العادية (لإنتاج المنتجات ، وضمان توفير المواد الخام والمواد ، وتوفير الخدمات المالية ، وأداء أعمال البناء وغيرها ، وبيع المنتجات أو السلع النهائية ، وما إلى ذلك) ، لا يشير القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" (البند 1 من المادة 78) والقانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" (البند 1 من المادة 46) إلى الشركات المساهمة التي يتم إجراؤها في إجراء خاص ينظمه القوانين الفدرالية. لا يهم مبلغ المعاملة التجارية العادية بهذا المعنى ، حتى لو كان ، على سبيل المثال ، يساوي أو يتجاوز مبلغًا يعادل 25٪ من القيمة الدفترية لأصول الشركة.

لا يتم دائمًا تفسير مفهوم النشاط الاقتصادي العادي (أو الريادي) بشكل لا لبس فيه ، نظرًا لأن أنواعًا معينة من النشاط شائعة بالنسبة لبعض الكيانات التجارية ، ولكن ليس بالنسبة للآخرين. كما أنه يعتمد على خصوصيات مجال النشاط والتقاليد الإدارية وريادة الأعمال والأساليب الفنية والتنظيمية لأداء عمليات معينة. على سبيل المثال ، ليس من الممكن دائمًا تحديد ما إذا كانت C.s تندرج تحت العلامات بشكل لا لبس فيه. الحصول على قرض كبير ، (شراء) كائن عقاري ، إلخ. من الممكن تحديد ما إذا كانت المعاملة تنتمي إلى فئة المعاملات الكبيرة فقط على أساس تحليل شامل لأنشطة كيان تجاري معين. لذلك ، تبقى المسألة النهائية لهذه القضية في المواقف المثيرة للجدل لتقدير المحكمة. يمكن أن يكون معيار الاعتراف بمعاملة كبيرة أيضًا حول مسألة ما إذا كان إتمامها قادرًا على التأثير حقًا على المصير الإضافي للشركة كمؤسسة ، ومجمع عقارات ، وككيان قانوني. إذا كانت الإجابة على هذا السؤال بالإيجاب وإذا كانت المعايير المحددة في القوانين الفيدرالية موجودة ، فمن الممكن أن نستنتج أن الصفقة التي يتم إجراؤها كبيرة (انظر: تعليق على القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة". الطبعة الثانية ، إضافة ومراجعة تحت تحرير M.Yu. Tikhomirov. - M.، 2000؛ Commentary to the Federal Law "on Limited Liability Companies". تحرير M.Yu. Tikhomirov. - M.، 1998).

قاموس القانون الكبير... Academic.ru. 2010.

تعرف على "صفقة كبيرة" في القواميس الأخرى:

صفقة كبيرة- شراء أو بيع عدد كبير من الأوراق المالية. تداول رئيسي في بورصة نيويورك للأوراق المالية - تداول لمجموعة 10،000 سهم أو كتلة بقيمة سوقية إجمالية لا تقل عن 200،000 دولار أمريكي. بالإنجليزية: Block ... ... مفردات مالية

صفقة كبيرة- (صفقة / صفقة مهمة باللغة الإنجليزية) في القانون المدني للاتحاد الروسي ، وهو مفهوم مشروط يعني معاملة تتم في صفقة خاصة ، ينظمها القانون ، بترتيب من قبل أنواع معينة من الكيانات القانونية ، على وجه الخصوص ، الاقتصادية ... ... موسوعة القانون

صفقة كبيرة- - معاملة أو عدة معاملات مترابطة تتعلق بالاستحواذ أو التنازل أو إمكانية التصرف من قبل الشركة ، بشكل مباشر أو غير مباشر ، ممتلكات تزيد قيمتها على 25٪ من القيمة الدفترية لأصول الشركة اعتبارًا من التاريخ ... ... سوق الأسهم ومجلس الإدارة. مسرد للمصطلحات والمفاهيم الأساسية

صفقة كبيرة- الصفقة الرئيسية في القانون المدني الروسي هي معاملة (بما في ذلك قرض أو ائتمان أو تعهد أو ضمان) أو عدة معاملات مترابطة تتعلق بالاستحواذ أو الإبعاد أو إمكانية التفرغ من قبل الشركة ، بشكل مباشر أو غير مباشر ... ... ويكيبيديا

صفقة كبيرة- يتم تحديد مفهوم الصفقة الرئيسية بموجب المادة 78 من القانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995 رقم 208 FZ بشأن الشركات المساهمة. المعاملات الرئيسية هي كما يلي: معاملة أو عدة معاملات ذات صلة بالاستحواذ أو التصرف ، أو ... المفردات: المحاسبة ، الضرائب ، قانون الأعمال

صفقة كبيرة- يُعرَّف الطلب الكبير لشراء أو بيع الأسهم في بورصة نيويورك بأنه أمر لمجموعة من 10000 سهم من أسهم معينة ، أو لحزمة بقيمة سوقية إجمالية قدرها 200000 دولار أو أكثر ... قاموس الاستثمار

صفقة كبرى لشركة مساهمة (JSC)- 1. الصفقة الرئيسية هي معاملة (بما في ذلك قرض أو ائتمان أو رهن أو ضمان) أو عدة معاملات مترابطة تتعلق باكتساب الشركة أو التصرف فيها أو إمكانية التصرف فيها بشكل مباشر أو غير مباشر للممتلكات أو القيمة ... ... المصطلحات الرسمية

صفقة رئيسية لمؤسسة الميزانية- لأغراض هذا القانون الاتحادي ، فإن الصفقة الرئيسية هي معاملة أو عدة معاملات مترابطة تتعلق بالتصرف في الأموال ، أو نقل ملكية ممتلكات أخرى (والتي ، وفقًا للقانون الاتحادي ، الموازنة ... ... المصطلحات الرسمية

صفقة كبرى للشركة العامة- لأغراض هذا القانون الاتحادي ، فإن الصفقة الرئيسية هي صفقة تتعلق بالتصرف في الأموال ، وجذب الأموال المقترضة ، وكذلك نقل ملكية الشركة الحكومية ، ونقل هذه الممتلكات ... المصطلحات الرسمية

صفقة كبرى لشركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.- 1. الصفقة الرئيسية هي معاملة (بما في ذلك قرض ، ائتمان ، رهن ، ضمان) أو عدة معاملات مترابطة تتعلق باكتساب أو نقل ملكية أو إمكانية التصرف من قبل الشركة ، بشكل مباشر أو غير مباشر ، لممتلكات أو قيمة ... ... المصطلحات الرسمية