تطلبت FZ-208 بشأن الشركات المساهمة تغييرات كبيرة في هيكلها. توضح بعض التغييرات فهم القواعد التشريعية ، بينما أدخل البعض الآخر أحكامًا جديدة في القانون. كان للتحسينات في القانون أثر مفيد على أنشطة الشركات المساهمة والمحاكم والمحامين.

اعتمد قانون الشركات المساهمة من قبل مجلس الدوما في 24 نوفمبر 1995. ينظم ФЗ-208 حقوق والتزامات المساهمين ، ويساعد أيضًا في حماية مصالحهم. ينظم القانون قضايا مثل وثائق الشركات المساهمة ، والأرباح ، والسجلات ، وما إلى ذلك.

يجيب FZ-208 على أسئلة حول إجراءات إنشاء وتصفية وإعادة هيكلة JSC. ينطبق القانون على جميع هذه المنظمات على أراضي روسيا.

تحتوي FZ-208 على 14 فصلاً و 94 مقالة:

• الأحكام العامة؛
• إنشاء وتحويل وتصفية شركة المساهمة المشتركة ؛
• رأس مال شركة المساهمة المشتركة بموجب الميثاق (أسهم ، سندات ، إلخ) ؛
• توزيع الأسهم والأوراق المالية الأخرى (قانون سوق الأوراق المالية) ؛
• أرباح (أرباح الأسهم) من شركة المساهمة ؛
• سجل JSC ؛
• إجراءات اجتماع المساهمين ؛
• صلاحيات وإجراءات اجتماع مجلس الإدارة ؛
• إعادة شراء الأسهم ، إلخ.

أحدث التعديلات على FZ-208 مؤرخة في 3 يوليو 2016. دخلت جميع التغييرات على القانون حيز التنفيذ في 1 يناير 2017.

FZ-208 على JSC

يمكنك تنزيل القانون الفيدرالي FZ-208 "بشأن الشركات المساهمة" على النحو التالي.

سيكون نص قانون الشركات المساهمة مفيدًا في دراسة المحامين والمحاكم وبالطبع الشركات المساهمة. الإجراء الجديد ساري المفعول منذ بداية عام 2017 ويخضع للأحكام المتغيرة.

اكتشف أيضًا التغييرات التي حدثت بشأن مرور الخدمة.

التغييرات الأخيرة

وفقًا لأحدث التعديلات على القانون الاتحادي رقم 208 في يوليو 2015 ، بدأت الشركات المساهمة المغلقة والمفتوحة تحمل اسم JSC "العامة" و "غير العامة" ، في شكل مختصر - PJSC و JSC ، على التوالي. Open ، أي شركة عامة ، هي شركة مساهمة تلبي معايير معينة - على سبيل المثال ، توفر أسهمًا في المجال العام لعدد غير محدود من الأشخاص. فيما يتعلق بالتغييرات الجديدة في القانون ، اضطرت شركة PJSC إلى إجراء تغييرات حالية على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية (سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية) وتغيير الميثاق. تُعفى باقي الشركات المساهمة بموجب القانون من الالتزام بإجراء تغييرات ، بالنسبة لها ، لم يحدد التشريع الإطار الزمني المحدد.

توضح FZ-208 أنه يتعين على جميع الشركات المساهمة إجراء تدقيق كل عام ودعوة متخصص مناسب لذلك. بعد كل اجتماع للمساهمين ، يتم إرسال نتائج التصويت دون فشل في غضون 4 أيام. لانتهاك هذه القاعدة ، ينص القانون على غرامة - من 500000 إلى مليون روبل.

هذه هي التغييرات الرئيسية التي تم إجراؤها على FZ-208 على JSC.

خلق

تنظم المادتان 8 و 9 من FZ-208 إجراءات إنشاء شركة مساهمة. تتكون الشركة المساهمة بطريقتين:

• من الصفر
• من خلال طريقة إعادة تنظيم الكيان القانوني (تقسيم ، اندماج ، إلخ).

وفقًا لـ FZ-208 ، تُعتبر المؤسسة قائمة عندما تجتاز تسجيل الدولة.

لكي تبدأ هيئة الأوراق المالية في العمل بشكل صحيح ، من الضروري الحصول على موافقة جميع المؤسسين وتسجيل هذه الحقيقة. يمكنك التعبير عن موافقتك أو عدم موافقتك عن طريق التصويت المباشر في الاجتماع العام للمؤسسين. ثلاثة أرباع الأصوات مطلوبة لانتخاب المراجع والمراجع والهيئات الإدارية. يعد الاتفاق المكتوب إلزاميًا ، حيث يتم الإشارة إلى المعلومات العامة - رأس المال المصرح به ، ونوع الأسهم ، وإمكانية تدخل المستثمرين الأجانب في شؤون الشركة المساهمة.

يصف النموذج-208 العديد من القواعد والمتطلبات التي يجب الالتزام بها في إجراءات تشكيل شركة مساهمة. يعتبر إنشاء شركة مساهمة عملية شاقة وطويلة.

تصفية

المواد من 21 إلى 24 مخصصة للتصفية في قانون الشركات المساهمة ، وهي تشير إلى الفصل الثاني من المنطقة الحرة 208. يوفر القانون المعلومات التالية:

• يتم تصفية الشركة المساهمة على أساس طوعي أو بقرار من المحكمة ، إذا كانت هناك أسباب منصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي ؛
• ينشئ مجلس الإدارة الحالي عمولة لتصفية الشركة المساهمة ، والتي تتخذ قرارًا بشأن هذه المسألة ؛
• بعد إنشاء الهيئة ، تنتقل إليها جميع مهام إدارة الشركة المساهمة ؛
• ستظهر نفس اللجنة أمام المحكمة أثناء التصفية على أساس قانوني.

تنظم المادة 22 من القانون الاتحادي رقم 208 أنه بعد اتخاذ قرار بتصفية شركة المساهمة المشتركة ، يلزم سداد الديون للدائنين ، إن وجدوا. إذا لم يكن هناك تمويل كاف لسداد الديون للدائنين ، تتبع عملية بيع الممتلكات. يتم توزيع جميع الأموال المتبقية ، بعد سداد الدين ، على المساهمين.

تعتبر الشركة المساهمة قد انتهت من وجودها عند إجراء إدخال مماثل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، وفقًا للمادة 24 من FZ-208.

1. الصفقة الرئيسية هي معاملة (بما في ذلك قرض ، ائتمان ، رهن ، ضمان) أو عدة معاملات مترابطة تتعلق باكتساب أو نقل ملكية أو إمكانية التصرف من قبل الشركة ، بشكل مباشر أو غير مباشر ، لممتلكات تكون قيمتها 25 في المائة أو أكثر من القيمة الدفترية لأصول الشركة ، المحددة وفقًا لقوائمها المالية اعتبارًا من تاريخ التقرير الأخير ، باستثناء المعاملات التي تم إبرامها في سياق الأعمال العادية للشركة ، والمعاملات المتعلقة بالاكتتاب ( بيع) الأسهم العادية للشركة ، والمعاملات المتعلقة بإيداع الأوراق المالية القابلة للتحويل إلى مجتمع الأسهم العادية. قد يحدد ميثاق الشركة أيضًا حالات أخرى تنطبق فيها إجراءات الموافقة على المعاملات الرئيسية المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي على المعاملات التي تجريها الشركة.

في حالة التفرغ أو احتمالية نقل ملكية الممتلكات ، يتم مقارنة القيمة الدفترية لأصول الشركة بقيمة تلك الممتلكات ، والتي يتم تحديدها وفقًا للبيانات المحاسبية ، وفي حالة الاستحواذ على الممتلكات ، يتم تحديد سعر حيازتها.

2. بالنسبة لمجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة والاجتماع العام للمساهمين لاتخاذ قرار بالموافقة على صفقة كبرى ، يتم تحديد سعر الممتلكات (الخدمات) المنفردة أو المكتسبة من قبل مجلس الإدارة (الإشراف مجلس الإدارة) للشركة وفقًا للمادة 77 من هذا القانون الاتحادي.

1. يجب أن تتم الموافقة على الصفقة الرئيسية من قبل مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة أو الاجتماع العام للمساهمين وفقًا لهذه المادة.

2. يتخذ جميع أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) قرار الموافقة على صفقة كبرى ، موضوعها ملكية ، تتراوح قيمتها بين 25 و 50 في المائة من القيمة الدفترية لأصول الشركة. الشركة بالإجماع ، وأصوات أعضاء مجلس الإدارة المتقاعدين (مجلس الرقابة) لا تؤخذ بعين الاعتبار.) المجتمع.

إذا لم يتم تحقيق إجماع مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة على مسألة الموافقة على صفقة كبرى ، بقرار من مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، فقد تكون مسألة الموافقة على الصفقة الرئيسية المقدمة إلى الاجتماع العام للمساهمين. في هذه الحالة ، يتم اتخاذ قرار الموافقة على صفقة كبرى من خلال الاجتماع العام للمساهمين بأغلبية أصوات المساهمين - أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين.

3. يتم اتخاذ قرار الموافقة على صفقة كبرى ، موضوعها ممتلكات تزيد قيمتها عن 50 في المائة من القيمة الدفترية لأصول الشركة ، من قبل الجمعية العامة للمساهمين بأغلبية ثلاثة أرباع أصوات المساهمين - أصحاب حق التصويت المشاركين في الاجتماع العام للمساهمين.

4. يجب أن يشير قرار الموافقة على الصفقة الكبرى إلى الشخص (الأشخاص) الذي هو طرفها (الأطراف) ، والمستفيد (المستفيدون) ، والسعر ، وموضوع المعاملة ، وغير ذلك من الشروط الأساسية.

5. إذا كانت الصفقة الرئيسية في نفس الوقت صفقة مع طرف ذي مصلحة ، فإن أحكام الفصل الحادي عشر فقط من هذا القانون الاتحادي هي التي تنطبق على إجراءات تنفيذها.

6. يجوز إبطال صفقة كبرى تُبرم بالمخالفة لمتطلبات هذه المادة ، بناء على دعوى الشركة أو المساهم.

7. لا تنطبق أحكام هذه المادة على الشركات المكونة من مساهم واحد يؤدي في نفس الوقت وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة.

شركة مساهمةهي جمعية تجارية ، يتم تقسيم أموال رأس المال المصرح به إلى عدد محدد مسبقًا من الأسهم. تنقسم المجتمعات من هذا النوع إلى مفتوحة ومغلقة.

يتم تنظيم أنشطة المجتمعات المساهمة على أراضي الاتحاد الروسي من قبل القانون الاتحادي رقم 208.لكن ما هو هذا العمل المعياري؟ ما هو الإجراء المتبع في إنشاء شركة مساهمة وفقاً لأنظمة القانون قيد النظر؟ ما هي شروط تصفية شركة المساهمة العامة بموجب القانون الاتحادي رقم 208؟ ما هي أحدث التغييرات التي تم إجراؤها على النص الحالي لهذه اللائحة؟ توجد إجابات لكل سؤال من الأسئلة أعلاه في هذه المقالة.

أحكام القانون العامة

القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" رقم 208-FZاعتمده مجلس الدوما في 24 نوفمبر 1995. تم التوقيع على الوثيقة المعنية من قبل رئيس الاتحاد الروسي في 26 ديسمبر من نفس العام. في الوقت نفسه ، دخل القانون الاتحادي رقم 208 بشأن الشركات المساهمة حيز التنفيذ القانوني الرسمي وتم نشره لأول مرة.

ينظم القانون الاتحادي قيد النظر العمليات والعلاقات الاجتماعية والاقتصادية التي تنشأ أثناء إنشاء شركة المساهمة المشتركة وتشغيلها وتصفيتها. تعتبر أحكام القانون المعياري المدروس ذات صلة على أراضي الاتحاد الروسي وفيما يتعلق بالاتفاقيات الدولية.

هيكل القانون الاتحادي للشركات المساهمة

يتكون القانون الاتحادي للشركات المساهمة من 14 فصلاً (المادة 94):

1. الأحكام التمهيدية للقانون المعياري المدروس (المادة 1-7.2) ؛
2. معايير إنشاء وإعادة تنظيم وإلغاء الشركات المساهمة (المادة 8-24) ؛
3. الأسهم والأوراق المالية الأخرى لرأس المال المصرح به (المواد 25-35) ؛
4. اكتتاب شركة مساهمة للأوراق المالية (المواد 36-41) ؛
5. أرباح AO (المادة 42-43) ؛
6. سجل المخزون (المادة 44-46) ؛
7. الفروق الدقيقة في عقد الاجتماع العام للمساهمين (المواد من 47 إلى 63) ؛
8. مجلس الإشراف (مادة 64-71) ؛
9. الفروق الدقيقة في اقتناء الأسهم (المادة 72-77) ؛
10. إجراءات إجراء المعاملات الكبيرة (المواد 78-80) ؛
11. الفائدة في تسجيل صفقة شركة مساهمة (المادة 81-84.10) ؛
12. السيطرة على الأنشطة الاقتصادية للشركة المساهمة (المادة 85-87) ؛
13. الإبلاغ والوثائق الأخرى للمجتمع (المادة 88-93.1) ؛
14. الأحكام النهائية للقانون الاتحادي الحالي (المادة 94).

إجراءات وقواعد إنشاء شركة المساهمة المشتركة وفقًا للقانون الاتحادي رقم 208

وفقا للوائح المادة 8بموجب القانون الاتحادي بشأن الشركات المساهمة ، يمكن تأسيس شركة مساهمة أو إعادة تنظيمها من كيان قانوني قائم بالفعل. يعتبر اتحاد النوع المدروس تم إنشاؤه من لحظة التسجيل.

بحسب المقال 9 منطقة حرة 208 ،يتخذ قرار إنشاء شركة مساهمة على أساس تصويت مفتوح لمساهميها المستقبليين. يتخذ مؤسسو المجتمع بالإجماع القرارات التالية:

• بشأن تشكيل النظام الأساسي لشركة المساهمة المشتركة ؛
• عند الموافقة على التقييم المالي للأوراق المالية ؛
• حول إنشاء رأس المال.

عند تكوين الشركة المساهمة يتم انتخاب أعضائها:

• الهيئات الرئاسية؛
• مجلس المراجعة (أو مدقق واحد) ؛
• مسجل JSC.

كما مؤسسي المجتمعيمكن لكل من الكيانات القانونية والأفراد التصرف (فن. عشرة) ... لا تتمتع سلطات الولايات والبلديات بالحق القانوني في العضوية في هيئة الخدمات المشتركة. تخضع الشركة المساهمة التي تم إنشاؤها للتسجيل الإلزامي في سجل المساهمين.

وفقًا للوائح الحالية للقانون الاتحادي رقم 208 ، يقوم مؤسسو الشركة المساهمة بوضع اتفاقية مكتوبة فيما بينهم. تحدد هذه الوثيقة أنواع الأسهم والأوراق المالية الأخرى وحقوق والتزامات كل من المؤسسين.

شروط تصفية شركة المساهمة

وفقا للوائح مادة 21من القانون الاتحادي قيد الدراسة ، يجوز إلغاء شركة مساهمة على أساس طوعي. لا يمكن تصفية شركة مساهمة دون موافقة المؤسس إلا من خلال الذهاب إلى المحكمة. في هذه الحالة ، تستند الإجراءات القانونية إلى أحكام الاتحاد الروسي.

في الإلغاء الطوعي لـ JSCيتم التصويت. يتم إجراء التصفية فقط إذا صوت أكثر من ثلثي المساهمين وفقًا لذلك. يتم انتخاب لجنة التصفية بنفس التصويت.

حسب النص الحالي مادة 22من القانون الاتحادي قيد النظر ، فإن خوارزمية تصفية مجتمع المساهمة هي كما يلي:

• لجنة التصفية تعطي الصحافة إخطاراً بالإلغاء المرتقب للشركة المساهمة ؛
• في حالة عدم وجود التزامات تجاه الدائنين ، يتم توزيع ممتلكات المجتمع على المساهمين ؛
• يجري اتخاذ الإجراءات لتحديد هوية الدائنين وتسوية الحسابات معهم ؛
• إذا كانت الأموال غير كافية للتسوية مع الدائنين ، يحق للجنة التصفية بيع ممتلكات الشركة المساهمة من خلال العطاءات ؛
• بعد إلغاء الديون ، يتم تحديد رصيد التصفية ، وتقسم الفوائد المتبقية بين الدائنين ؛
• تقوم سلطة التسجيل الحكومية بإدخال إلغاء المجتمع في سجل الكيانات القانونية.

عند الانتهاء من الإجراء أعلاه ، يتم الإعلان عن تصفية الشركة المساهمة.

أحدث التعديلات

يخضع كل قانون معياري صادر على أراضي الاتحاد الروسي دوريًا لتحديث لوائحه. عن طريق التعديلات ، يتم إدخال البيانات في نص القانون الاتحادي لضمان ملاءمة أحكامه التي عفا عليها الزمن.

التعديلات الأخيرة على القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" رقم 208-FZتم تقديمه في 29 يوليو 2017. تم استخدام القانون الاتحادي "بشأن التعديلات على القانون الاتحادي" بشأن الشركات المساهمة "والمادة 50 من القانون الاتحادي" بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة "رقم 233-FZ كوثيقة تعديل. بموجب المادة 1 من FZ-223 ، تم إجراء التعديلات التالية على قانون الشركات المساهمة:

• المادة 89 ، الفقرة 1بصيغته المعدلة ، تنص على أن الشركة المغلقة أو المفتوحة تتعهد بضمان سلامة جميع الوثائق المنصوص عليها في هذا القانون التنظيمي ؛
• قدمت طبعة جديدة مادة 91بموجبها يتعهد المجتمع بتزويد المساهمين بالمستندات التالية:
  • شهادة تسجيل الدولة لشركة المساهمة المشتركة ؛
  • ميثاق
  • تقارير سنوية؛
  • توثيق المحاسبة
  • محضر الاجتماع العام ؛
  • استنتاجات المدقق ؛
  • وثائق أخرى ترد قائمتها في المادة 89 ؛
• المادة 91 ، الفقرة 2ينص على أن الشركة العامة ، بناءً على طلب المساهمين ، ملزمة بتوفير الوصول إلى الأعمال التالية:
  • محاضر مجلس الإدارة ؛
  • المستندات المتعلقة بالمعاملات الأحادية ؛
  • تقارير المثمنين عن التقييم المنفذ لممتلكات الشركة المساهمة.
• بناءً على طلب صاحب أكثر من 25٪ من الأسهم مجتمع غير عام ، بحسب الفقرة 3 من المادة 91 ،تلتزم بتقديم المستندات المنصوص عليها في الجزء 2.

المجتمع العام ملزم بالحفاظ على موقع ويب على شبكة الويب العالمية ، على صفحة معينة تكون فيها فئات الأسعار لنشر الوثائق إلزامية. لا ينص هذا القانون الاتحادي على مثل هذه المتطلبات الخاصة بشركة المساهمة المشتركة غير العامة.

قم بتنزيل القانون الاتحادي 208 بشأن JSC في الإصدار الجديد

لمزيد من الدراسة المتعمقة للقانون الاتحادي رقم 208 ، يوصى بالخوض في نصه الحالي. تنزيل ФЗ 208حول الشركات المساهمة بآخر التعديلات ذات الصلة بفترة نوفمبر 2017 ، يمكنك

مادة 69- الهيئة التنفيذية للشركة. الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير العام)

1. تتم إدارة الأنشطة الحالية للشركة من قبل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير ، المدير العام) أو الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير ، المدير العام) والهيئة التنفيذية الجماعية للشركة ( مجلس الإدارة). الهيئات التنفيذية مسؤولة أمام مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة والاجتماع العام للمساهمين.

يجب أن يحدد ميثاق الشركة ، الذي ينص على وجود كل من الهيئات التنفيذية الفردية والجماعية ، اختصاص الهيئة الجماعية. في هذه الحالة ، يؤدي الشخص الذي يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير ، المدير العام) أيضًا وظائف رئيس الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة (مجلس الإدارة ، المديرية).

بموجب قرار صادر عن الاجتماع العام للمساهمين ، يجوز نقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة بموجب اتفاقية إلى منظمة تجارية (منظمة إدارية) أو رائد أعمال فردي (مدير). يتم اتخاذ قرار نقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة إلى منظمة إدارية أو إلى مدير من قبل الاجتماع العام للمساهمين فقط بناءً على اقتراح مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة.

2. يشمل اختصاص الهيئة التنفيذية للشركة جميع مسائل إدارة الأنشطة الحالية للشركة ، باستثناء المسائل المحالة إلى اختصاص الاجتماع العام للمساهمين أو مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة. .

ينظم الجهاز التنفيذي للشركة تنفيذ قرارات الاجتماع العام للمساهمين ومجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة.

تتصرف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير ، المدير العام) بدون توكيل نيابة عن الشركة ، بما في ذلك تمثيل مصالحها ، وإبرام المعاملات نيابة عن الشركة ، والموافقة على الموظفين ، وإصدار الأوامر ، وإعطاء التعليمات الملزمة على جميع العاملين بالشركة.

قد ينص ميثاق الشركة على الحاجة إلى الحصول على موافقة مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة أو الاجتماع العام للمساهمين لبعض المعاملات. في حالة عدم وجود مثل هذه الموافقة أو الموافقة اللاحقة على المعاملة ذات الصلة ، يجوز الطعن فيها من قبل الأشخاص المحددين في الفقرة 1 من البند 6 من المادة 79 من هذا القانون الاتحادي على الأسس المنصوص عليها في البند 1 من المادة 174 من القانون المدني لـ الاتحاد الروسي.

3. يتم تشكيل الهيئات التنفيذية للشركة والإنهاء المبكر لصلاحياتها بقرار من الجمعية العامة للمساهمين ، إذا لم يحيل ميثاق الشركة حل هذه القضايا إلى اختصاص مجلس الإدارة. من أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة.

يتم تحديد حقوق والتزامات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير ، المدير العام) ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة (مجلس الإدارة ، المديرية) ، المنظمة المديرة أو المدير لإدارة الأنشطة الحالية للشركة بموجب هذا القانون الاتحادي ، والقوانين القانونية الأخرى للاتحاد الروسي والاتفاقية التي أبرمها كل منهم مع المجتمع. يتم التوقيع على الاتفاقية نيابة عن الشركة من قبل رئيس مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة أو شخص مخول من قبل مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة.

تخضع العلاقات بين الشركة والهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير ، المدير العام) و (أو) أعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة (مجلس الإدارة ، المديرية) لقانون العمل في الاتحاد الروسي إلى الحد الأقصى. أنه لا يتعارض مع الأحكام

يجوز للشخص الذي يعمل بصفته الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير ، المدير العام) وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة (مجلس الإدارة ، المديرية) الجمع بين المناصب في الهيئات الإدارية للمنظمات الأخرى فقط بموافقة مجلس الإدارة من أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة.

تكتسب الشركة ، التي تم نقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة فيها إلى المنظمة المديرة أو المدير ، حقوقًا مدنية وتتحمل الالتزامات المدنية من خلال المنظمة الإدارية أو المدير وفقًا للفقرة الأولى من الفقرة 1 من المادة 53 من القانون المدني قانون الاتحاد الروسي.

إذا كانت صلاحيات الهيئات التنفيذية للشركة محدودة بفترة معينة ، وبعد انتهاء هذه الفترة ، لم يتم اتخاذ أي قرار لتشكيل هيئات تنفيذية جديدة للشركة أو قرار بنقل صلاحيات المدير التنفيذي الوحيد هيئة الشركة إلى منظمة إدارية أو مدير ، تظل صلاحيات الهيئات التنفيذية للشركة سارية المفعول حتى اتخاذ القرارات المذكورة.

4. يجوز للاجتماع العام للمساهمين ، إذا لم يُعزى تشكيل الهيئات التنفيذية بموجب ميثاق الشركة إلى اختصاص مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة ، في أي وقت ، إلى الإنهاء المبكر للهيئة. صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير ، المدير العام) ، أعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة (مجلس الإدارة ، المديرية). يحق للاجتماع العام للمساهمين في أي وقت اتخاذ قرار بشأن الإنهاء المبكر لسلطات المنظمة أو المدير الإداري.

في حالة إسناد تشكيل الهيئات التنفيذية بموجب ميثاق الشركة إلى اختصاص مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، فيحق له في أي وقت اتخاذ قرار بشأن الإنهاء المبكر للصلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير ، المدير العام) ، أعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة (مجلس الإدارة ، المديرية) وبشأن تشكيل هيئات تنفيذية جديدة.

إذا تم تنفيذ تشكيل الهيئات التنفيذية من قبل الاجتماع العام للمساهمين ، فقد ينص ميثاق الشركة على حق مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة في اتخاذ قرار بتعليق صلاحيات المدير التنفيذي الوحيد جسم الشركة (المدير العام). قد ينص ميثاق الشركة على حق مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة في اتخاذ قرار بتعليق صلاحيات المنظمة الإدارية أو المدير. بالتزامن مع هذه القرارات ، يلتزم مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة باتخاذ قرار بشأن تشكيل هيئة تنفيذية فردية مؤقتة للشركة (مدير ، مدير عام) وعقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين من أجل حل مسألة الإنهاء المبكر لسلطات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير ، المدير العام)) أو المنظمة الإدارية (المدير) وبشأن تشكيل هيئة تنفيذية وحيدة جديدة للشركة (المدير ، المدير العام) أو بشأن نقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير ، المدير العام) إلى منظمة إدارية أو مدير.

إذا تم تنفيذ تشكيل الهيئات التنفيذية من خلال الاجتماع العام للمساهمين ولم يكن بإمكان الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير ، المدير العام) أو المنظمة الإدارية (المدير) الوفاء بواجباتها ، فإن مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة الحق في اتخاذ قرار بشأن تشكيل هيئة تنفيذية فردية مؤقتة للشركة (مدير ، مدير عام) وعقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين لحل مسألة الإنهاء المبكر لصلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة. الشركة (المدير ، المدير العام) أو المنظمة الإدارية (المدير) وبشأن تشكيل هيئة تنفيذية جديدة للشركة أو بشأن نقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة التابعة للمنظمة المديرة أو المدير.

يتم اتخاذ جميع القرارات المنصوص عليها في الفقرتين الثالثة والرابعة من هذا البند بأغلبية ثلاثة أرباع أصوات أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة ، بينما يتم اتخاذ أصوات أعضاء مجلس الإدارة المتقاعدين. (مجلس الإشراف) للشركة لا تؤخذ بعين الاعتبار.

تدير الهيئات التنفيذية المؤقتة للشركة الأنشطة الحالية للشركة ضمن اختصاص الهيئات التنفيذية للشركة ، إذا لم يكن اختصاص الهيئات التنفيذية المؤقتة للشركة مقيدًا بميثاق الشركة.

5. إذا كان القرار المتعلق بتشكيل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة أو الإنهاء المبكر لسلطاته ، بموجب ميثاق الشركة ، يُعزى إلى اختصاص مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة والنصاب القانوني لـ عقد اجتماع لمجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، على النحو الذي يحدده ميثاق الشركة ، هو أكثر من نصف عدد الأعضاء المنتخبين في مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة و (أو) لحل هذه المشكلة وفقًا لميثاق الشركة أو مستند داخلي يحدد إجراءات عقد وعقد اجتماعات مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة ، يلزم عدد أكبر من الأصوات أكثر من الأغلبية البسيطة لأصوات أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة المشاركة في مثل هذا الاجتماع ، يجوز تقديم هذه المسألة لاتخاذ قرار من قبل الاجتماع العام للمساهمين في الحالات المحددة في البنود 6 وهذه المادة.

لا يمكن تقديم مسألة تشكيل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة أو الإنهاء المبكر لسلطاتها إلى قرار الاجتماع العام للمساهمين إذا كان ميثاق الشركة ينص على عواقب أخرى تنشأ في الحالات المحددة في الفقرة 6 وهذا المقال.

إذا كانت شروط اتفاقية المساهمين التي أبرمها مساهمو الشركة تنص على عواقب أخرى تنشأ في الحالات المحددة في البنود 6 وهذه المادة ، فإن عدم الوفاء أو الأداء غير السليم للالتزامات ذات الصلة بموجب اتفاقية المساهمين ليس أساسًا للإعفاء من المسؤولية أو من تنفيذ تدابير لضمان الوفاء بالالتزامات المنصوص عليها في مثل هذه الاتفاقية.

6. في حالة وجود الشروط المنصوص عليها في الفقرة 1 من البند 5 من هذه المادة ، لا يتخذ مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) قرار تشكيل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة في اجتماعين متتاليين أو في غضون شهرين من تاريخ الإنهاء أو انتهاء فترة خدمة الهيئة التنفيذية الوحيدة التي تم تشكيلها سابقًا للشركة ، يتعين على الشركات التي تفصح عن المعلومات وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي بشأن الأوراق المالية الكشف عنها معلومات عن عدم اتخاذ مثل هذا القرار بالطريقة المنصوص عليها في تشريعات الاتحاد الروسي بشأن الأوراق المالية والشركات الأخرى - لإخطار المساهمين بعدم اتخاذ مثل هذا القرار بالطريقة المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي لإخطار الاجتماع العام للمساهمين. يتم إرسال هذا الإخطار إلى المساهمين أو ، إذا كان ميثاق الشركة يحدد منشورًا مطبوعًا لنشر الرسائل بشأن عقد الاجتماع العام للمساهمين ، يتم نشره في هذا المنشور المطبوع في موعد لا يتجاوز 15 يومًا من تاريخ الاجتماع الثاني مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والذي تضمن جدول أعماله مسألة تشكيل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة والتي لم يتم تشكيل مثل هذه الهيئة ، وإذا لم يتم عقد الاجتماع الثاني ، بعد شهرين من تاريخ إنهاء أو انتهاء مدة عضوية الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة التي تم تشكيلها مسبقًا. يتم تجميع قائمة مساهمي الشركة الذين تم إرسال الإخطار إليهم على أساس البيانات من سجل حاملي الأوراق المالية للشركة اعتبارًا من تاريخ الاجتماع الثاني لمجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة ، في التي لم يتم اتخاذ أي قرار لتشكيل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، أو إذا لم يتم عقد الاجتماع المقابل بعد فترة شهرين من تاريخ إنهاء أو انتهاء فترة عضوية الهيئة التنفيذية الوحيدة المشكلة مسبقًا لـ الشركة. في الوقت نفسه ، إذا تم تسجيل مساهم مرشح في سجل مالكي الأوراق المالية للشركة ، يتم إرسال الإخطار إلى المساهم المرشح لإرساله إلى الأشخاص الذين يمتلك مصالحهم في أسهم الشركة.

يتم إرسال الإخطار وفقًا لهذا البند نيابة عن الشركة من قبل رئيس مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة. بعد إرسال إخطار للمساهمين أو بعد الإفصاح عن المعلومات وفقًا للفقرة الأولى من هذا البند ، يتصرف رئيس مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة نيابة عن الشركة حتى تشكيل الهيئة التنفيذية الوحيدة المؤقتة للهيئة التنفيذية. شركة.

يحق للمساهمين أو المساهمين تقديم طلب لعقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين لحل مشكلة تشكيل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة في غضون 20 يومًا من لحظة ظهور التزام الشركة بالإفصاح عن هذه المعلومات.

في غضون خمسة أيام من تاريخ انتهاء الفترة المنصوص عليها في هذا البند للمساهمين أو المساهمين لتقديم طلب لعقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين ، يتعين على مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة اتخاذ قرار بشأن تشكيل هيئة تنفيذية فردية مؤقتة للشركة ، وكذلك عند عقد اجتماع الجمعية العمومية غير العادي للمساهمين وفقًا للمادة 55 من هذا القانون الاتحادي ، إذا تم استلام هذه المطالبات بحلول التاريخ المحدد من المساهمين أو أحد المساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن 10 النسبة المئوية لأسهم التصويت في الشركة. في حالة وجود مطلبين أو أكثر لعقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين لاتخاذ قرار بشأن تشكيل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، يتعين على مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة ، وفقًا لهذه الفقرة ، اتخاذ قرار بعقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين.

يتخذ مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) قرار عقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين وتشكيل هيئة تنفيذية فردية مؤقتة للشركة بأغلبية أصوات أعضاء مجلس الإدارة (إشرافي) مجلس الإدارة) للشركة المشاركة في الاجتماع ، بشرط أن يكون هناك نصاب لا يقل عن نصف عدد أعضاء مجلس الإدارة المنتخبين (مجلس الرقابة) للشركة.

7. في حالة وجود الشروط المنصوص عليها في الفقرة 1 من البند 5 من هذه المادة ، فإن قرار الإنهاء المبكر لسلطات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة لا يتخذ من قبل مجلس الإدارة (مجلس الإشراف ) للشركة في اجتماعين متتاليين لمجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة ، الشركات التي تكشف عن المعلومات وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي بشأن الأوراق المالية ملزمة بالإفصاح عن المعلومات المتعلقة برفض مثل هذا القرار بالطريقة المنصوص عليها في تشريعات الاتحاد الروسي بشأن الأوراق المالية والشركات الأخرى - لإخطار المساهمين برفض مثل هذا القرار بالطريقة المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي للإعلان عن عقد اجتماع عام للمساهمين. يتم إرسال هذا الإخطار إلى المساهمين أو ، إذا كان ميثاق الشركة يحدد منشورًا مطبوعًا لنشر الرسائل بشأن عقد الاجتماع العام للمساهمين ، يتم نشره في هذا المنشور المطبوع في موعد لا يتجاوز 15 يومًا من تاريخ الاجتماع الثاني مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والذي تضمن جدول أعماله مسألة الإنهاء المبكر لصلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة والتي يكون فيها القرار بشأن الإنهاء المبكر لصلاحيات مثل هذا لم يصنع الجسد. يتم تجميع قائمة المساهمين في الشركة التي يتم إرسال الإخطار إليها على أساس البيانات من سجل مالكي الأوراق المالية للشركة اعتبارًا من تاريخ الاجتماع الثاني لمجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة ، حيث لم يتم اتخاذ قرار بشأن الإنهاء المبكر لسلطات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة. في الوقت نفسه ، إذا تم تسجيل مساهم مرشح في سجل مالكي الأوراق المالية للشركة ، يتم إرسال الإخطار إلى المساهم المرشح لإرساله إلى الأشخاص الذين يمتلك مصالحهم في أسهم الشركة.

يحق للمساهمين أو المساهمين تقديم طلب لعقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين لحل مسألة الإنهاء المبكر لصلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة في غضون 20 يومًا من لحظة التزام الشركة بالإفصاح عن هذه المعلومات ينشأ.

في غضون خمسة أيام من تاريخ انتهاء الفترة المنصوص عليها في هذا البند للمساهمين أو أحد المساهمين لتقديم طلب لعقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين ، يجب على مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة اتخاذ قرار بالانعقاد اجتماع عام غير عادي للمساهمين وفقًا للمادة 55 من هذا القانون الاتحادي ، إذا تم استلام هذه المطالبات بحلول التاريخ المحدد من المساهمين أو أحد المساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن 10 في المائة من الأسهم التي لها حق التصويت في الشركة. في حالة تقديم طلبين أو أكثر لعقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين لحل مسألة الإنهاء المبكر لسلطات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، يتعين على مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، وفقًا لهذه الفقرة ، اتخاذ قرار بعقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين.

يتخذ مجلس الإدارة (المجلس الرقابي) قرار عقد الاجتماع العام غير العادي للمساهمين بأغلبية أصوات أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة المشاركة في الاجتماع ، و بحضور النصاب القانوني هو نصف عدد الأعضاء المنتخبين لمجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة.

8. يتم عقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين على الأسس المحددة في البنود 6 وهذه المادة بقرار من مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة بالطريقة المنصوص عليها في المادة 55 من هذا القانون الاتحادي.

في هذه الحالة ، يجب أن يتم إدخال القضايا في جدول أعمال الاجتماع العام المذكور للمساهمين وتسمية المرشحين للهيئات التنفيذية للشركة وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في المادة 53 من هذا القانون الاتحادي.

صياغة القضية التي سيتم تضمينها في جدول أعمال الاجتماع العام للمساهمين المنعقد على الأسس المحددة في البنود 6 وهذه المادة والمسألة المدرجة سابقًا في جدول أعمال اجتماع مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) يجب ألا تختلف الشركة.

إذا تم عرض مسألة تشكيل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة أو الإنهاء المبكر لصلاحياتها في الحالات المنصوص عليها في الفقرة 6 وهذه المادة للبت في الاجتماع العام للمساهمين ، جدول أعمال هذا الاجتماع العام يجب أن يتضمن المساهمون مسألة الإنهاء المبكر لسلطات أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة وعلى انتخاب تشكيل جديد لمجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة.

9. إذا لم يتخذ مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، خلال الفترة المحددة بموجب هذا القانون الاتحادي ، قرارًا بعقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين بناءً على طلب الأشخاص المحددين في البنود 6 وهذه المادة ، أو تم اتخاذ قرار برفض عقدها ، يمكن دعوة المساهمين للاجتماع غير العادي للاجتماع وفقًا للبند 8 من المادة 55 من هذا القانون الاتحادي.

الممارسة القضائية بموجب المادة 69 من القانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995 رقم 208-

حسم 2 ابريل 2019 فى القضية رقم A65-10852 / 2018

المحكمة العليا للاتحاد الروسي

وافقت محاكم الاستئناف والمقاطعة ، بعد فحص وتقييم الأدلة المقدمة في ملف القضية وفقًا لقواعد الفصل 7 من القانون ، مسترشدة بأحكام المواد 47 ، 48 ، 65 ، 69 من القانون الاتحادي الصادر في ديسمبر. 26 ، 1995 رقم 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (يشار إليه فيما بعد بقانون الشركات المساهمة) ، ومع مراعاة الإيضاحات الواردة في الفقرة 27 من قرار الهيئة العامة للتحكيم بكامل هيئتها ...

قرار 29 أكتوبر 2018 في القضية رقم A05-10333 / 2017

محكمة التحكيم لمنطقة أرخانجيلسك (AC لمنطقة أرخانجيلسك)

راضية جزئيا من قبل المحكمة الابتدائية. ولم يجد مجلس الاستئناف أي سبب للاختلاف مع القرار القضائي المتخذ في القضية ، وذلك بموجب الآتي. وفقًا للمادة 69 من القانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995 رقم 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (من الآن فصاعدًا - القانون رقم 208-FZ) ، يتم تنفيذ إدارة الأنشطة الحالية للشركة من قبل المسؤول التنفيذي الوحيد هيئة الشركة (مدير عام مدير) ...

الشركة المساهمة (أحد أنواع الشركات الاقتصادية) هي ، على عكس الجمعيات العامة (انظر القانون الفيدرالي للجمعيات العامة) ، منظمة تجارية ، يُعرف اتجاهها الرئيسي على أنه يحقق ربحًا. ينقسم رأس المال المصرح به لأي شركة مساهمة إلى عدد معين من الأسهم ، والتي تشهد بالتزامات كل مساهم (مشارك) فيما يتعلق بالشركة ككل.

وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي ، يتحمل مساهمو الشركة المذكورة أعلاه مخاطر الخسائر التي تتعلق مباشرة بأنشطة الشركة المساهمة ، ضمن قيمة الأسهم التي يمتلكونها ، وليسوا مسؤولين في أي الطريق لالتزاماتها العامة. في الدولة الحديثة ، توجد شركة مساهمة - الشكل الأكثر شيوعًا لتنظيم الأعمال التجارية الكبيرة والمتوسطة الحجم ، بينما تستخدم الشركات المتوسطة الحجم في كثير من الأحيان شكل شركة مساهمة مغلقة ، شركة كبيرة - شركة مفتوحة . مثل الأنشطة الأخرى في روسيا (مجال مكافحة الإرهاب والتأمين الاجتماعي والرعاية الطبية وغيرها) ، فإن أنشطة الشركات المساهمة من أي نوع ، وكذلك شكل إنشائها وإعادة تنظيمها وتصفيتها ، ينظمها القانون الاتحادي رقم. 208-FZ بتاريخ 26 ديسمبر 1995. "في الشركات المساهمة". يحتوي القانون على 14 فصلا و 94 مادة في هيكله.

يحدد الفصل الأول من قانون الشركات المساهمة الحكم العام للمستند القانوني التنظيمي. تقدم المقالات تعريفات للمفاهيم الأساسية المطبقة في هذا المجال ، وتحدد نطاق القانون والأحكام الرئيسية المتعلقة بشركات المساهمة والمسؤولية واسم الشركة وموقع الشركات. يصف الفصل الأول الفروع والمكاتب التمثيلية للشركات والشركات التابعة والتابعة والشركات المفتوحة والمغلقة مقالاً مادة.

تم وصف إجراءات إنشاء الشركات المساهمة وتصفيتها بالتفصيل في الفصل الثاني القانون الاتحادي بشأن الشركات المساهمة... تحدد مواد القانون مؤسسات الشركات ، والمؤسسين ، والميثاق ، بما في ذلك إدخال الإضافات والتغييرات ، وشكل تسجيل الدولة للشركة (مع الإضافات والتغييرات في الميثاق) ، وشكل إعادة التنظيم ، والاندماج ، اندماج الشركة وتقسيمها وفصلها (تفسر المادة 19.1 ميزات هذه الإجراءات) ، والتحول ، وكذلك الإجراءات التفصيلية لتصفية الشركة المساهمة.

تحدد الفصول 3-4 من قانون الشركات المساهمة رأس المال المصرح به للشركات ، وصافي أصول الشركة ، وكذلك شكل وإجراءات طرح الشركة للأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى. تحدد المواد من 25 إلى 29 الحد الأدنى لحجم رأس المال المصرح به للشركات المساهمة ، وقواعد زيادة رأس المال المصرح به للشركات أو تخفيضه ، وحماية حقوق الدائنين في مثل هذه التصرفات. في الوقت نفسه ، يتم تحديد إجراءات دفع أرباح الأسهم من قبل الشركة ، بما في ذلك القيود المفروضة على المدفوعات ، في الفصل الخامس.

تنظم الفصول من 6 إلى 8 سجل الشركات المساهمة ، وشكل الاجتماعات العامة للمساهمين ومجلس الإدارة ، وهما مجلس الرقابة ، والهيئة التنفيذية للشركة. في هذه الفصول ، تم سرد قواعد الاحتفاظ بالسجل والاختصاص والحقوق والالتزامات ، وكذلك مسؤوليات الاجتماع العام للمساهمين ومجلس الإدارة والهيئة التنفيذية فيما يتعلق بالشركة ، مادة تلو الأخرى. تنظم الفصول 9-10 الأنشطة في مجال الاستحواذ على الأسهم القائمة واستردادها من قبل الشركة ، وكذلك في سياق الشركة في المعاملات الرئيسية. تحدد الفصول من 12 إلى 13 أنواع الرقابة على أنشطة شركة مساهمة من قبل الدولة ، وكذلك شكل المحاسبة وإعداد التقارير للشركات. ينظم البند الأخير من الوثيقة القانونية إجراءات دخول القانون حيز التنفيذ.

تحميل القانون الاتحادي للشركات المساهمة